15/02/2012
ÿþM o d 2 , 1
` " C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M i v i E Z Z :
0 2 - 0 2 - 2 0 1 2
N I V E L L E S
1
" i a o 3 a s o s *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 0 2 1 . 9 0 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L 1 N G U A B E S T C E L M
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : à C h a u m o n t - G i s t o u x ( 1 3 2 5 B o n l e z ) , 4 , a v e n u e d e s B o u v r e u i l s
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e O l i v i e r J A M A R , n o t a i r e à C h a u m o n t - G i s t o u x , s o u s s i g n é , l e d i x j a n v i e r d e u x m i l d o u z e , p a r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e : « E n r e g i s t r é t r e i z e r ô l e s s a n s r e n v o i , à P e r w e z l e 1 7 J A N . 2 0 1 2 , v o l u m e 5 / 4 1 0 f o l i o 2 4 c a s e 1 , r e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ¬ ) l e R e c e v e u r ( s ) E . D a g u e t » ,
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " L I N G U A B E S T C E L M " a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à C h a u m o n t - G i s t o u x ( 1 3 2 5 B o u l e z ) , 4 , a v e n u e d e s B o u v r e u i l s , t e n u e l e 1 0 j a n v i e r 2 0 1 2 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
C o n s t a t a t i o n d e l ' a c t i f n e t n é g a t i f
P r e m i è r e r é s o l u t i o n .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e l ' a c t i f n e t n é g a t i f s ' é l e v a i t à l a d a t e d u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 à l a s o m m e d e d i x m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - q u a t r e e u r o s q u a r a n t e - q u a t r e c e n t i m e s ( - 1 0 . 9 4 4 , 4 4 ¬ ) ,
D è s l o r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a d r e s s é e n d a t e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 1 l e r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 3 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s d a n s l e q u e l i l p r é c o n i s e n o t a m m e n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D e u x i è m e r é s o l u t i o n .
R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
R a p p o r t r e l a t i f à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é é t a b l i p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « T A X C O N S U L T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l é t a b l i à ( 1 1 7 0 ) B r u x e l l e s , 8 , a v e n u e d u D i r i g e a b l e , i n s c r i t a u t a b l e a u d e s e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s s o u s l e n u m é r o 2 2 0 5 2 8 . 3 . F 8 1 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J e a n - M a r i e L e c l e r c q , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 .
L e r a p p o r t d u d i t r e v i s e u r , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 7 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , d a t é d u 2 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« L ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S A L i n g u a B e s t C E L M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i A v e n u e d e s B o u v r e u i l s 4 à 1 3 2 5 C h a u m o n t - G i s t o u x , f u t a r r ê t é a u 3 1 . 1 0 . 2 0 1 1 p a r s o n C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n ,
« L e c o n t r ô l e a é t é e f f e c t u é s o u s l a f o r m e d ' u n c o n t r ô l e l i m i t é . N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 . 1 0 . 2 0 1 1 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . »
« D e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , i l a p p a r a î t q u e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e t e l q u ' a r r ê t é p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 r e f l è t e l a p o s i t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é d e m a n i è r e c o m p l è t e e t f i d è l e à c e t t e d a t e . »
« L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e - 1 0 . 9 4 4 , 4 4 ¬ e s t i n f é r i e u r d e 2 9 . 5 4 4 , 4 4 ¬ a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e S P R L ( à s a v o i r 1 8 . 6 0 0 ¬ ) . »
« S o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s . »
« l l n ' y a p a s d ' a u t r e s i n f o r m a t i o n s q u e n o u s j u g e o n s i n d i s p e n s a b l e s e n v u e d ' é c l a i r e r l e s a s s o c i é s o u l e s
t i e r s . r >
« C e r a p p o r t e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 e t
7 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , »
« F a i t à B r u x e l l e s , l e 2 9 d é c e m b r e 2 0 1 1 . »
l H j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r ! \ à B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e V u q u e l e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e r é v é l a i t u n a c t i f n e t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m p r é v u p o u r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a p r o p o s é d e p r o c é d e r p r é a l a b l e m e n t à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
* d ' u n e p a r t , à l a s u p p r e s s i o n d e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s a f i n d e l e s u n i f o r m i s e r é t a n t e n t e n d u q u e l e r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 5 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s a é t é é t a b l i e n d a t e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 1 ;
* d ' a u t r e p a r t , à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e ;
* d e t r o i s i è m e p a r t , à u n e r é d u c t i o n d e c a p i t a l a f i n d ' a p u r e r l e s p e r t e s ;
L e t o u t p o u r a r r i v e r e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u c a p i t a l s o u s c r i t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s e t a u c a p i t a l l i b é r é d e s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s .
S u p p r e s s i o n d e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é q u ' h i s t o r i q u e m e n t d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s a v a i e n t é t é c r é é e s , L e s d i t e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s n ' a y a n t a c t u e l l e m e n t p l u s d e r a i s o n d ' e x i s t e r , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e l e s s u p p r i m e r e t d ' u n i f o r m i s e r l e s a c t i o n s .
D è s l o r s , d o r é n a v a n t l e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 7 0 0 a c t i o n s , t o t a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s ( 1 ) à ( 1 7 0 0 ) ,
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
D a n s l e c a d r e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 3 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 1 , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e à c o n c u r r e n c e d e v i n g t - n e u f m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e - q u a t r e e u r o s q u a r a n t e - q u a t r e c e n t i m e s ( 2 9 . 5 4 4 , 4 4 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - t r o i s m i l l e d e u x c e n t d o u z e e u r o s q u a t r e - v i n g t - c i n q c e n t i m e s ( 6 3 . 2 1 2 , 8 5 ¬ ) à n o n a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e - s e p t e u r o s v i n g t - n e u f c e n t i m e s ( 9 2 . 7 5 7 , 2 9 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e s e p t c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 7 9 4 ) a c t i o n s , s a n s p r i m e d ' é m i s s i o n , d e m ê m e v a l e u r , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à d a t e r d u 1 0 j a n v i e r 2 0 1 2 , p o r t a n t l e s n u m é r o s m i l l e s e p t c e n t u n ( 1 7 0 1 ) à d e u x m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 2 . 4 9 4 ) ,
D r o i t e t d é l a i d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l s c o n s a c r é s p a r l e s a r t i c l e s 5 9 2 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s s o c i é t é s C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L e s a c t i o n n a i r e s o n t d é c l a r é a v o i r r e n o n c é a u d é l a i d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e t o n t s o u s c r i t c h a c u n l e s n o u v e l l e s a c t i o n s é m i s e s e n f o n c t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e d a n s l e c a p i t a l s o c i a l ,
S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L e s a c t i o n s n o u v e l l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e t r e n t e - s e p t e u r o s v i n g t e t u n c e n t i m e s ( 3 7 , 2 1 ¬ ) c h a c u n e e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e 1 7 , 1 4 4 , 4 4 e u r o s à l a s o u s c r i p t i o n . D o n t a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e m e u r é e a n n e x é e à l ' a c t e m o d i f i c a t i f .
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t d o n c i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t a i n s i p o r t é à n o n a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e - s e p t e u r o s v i n g t - n e u f c e n t i m e s ( 9 2 . 7 5 7 , 2 9 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e q u a t r e ( 2 . 4 9 4 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e p o r t a n t l e s n u m é r o s ( 1 ) à ( 2 , 4 9 4 ) . L e c a p i t a l l i b é r é s ' é l e v a n t à l a d a t e d u 1 0 j a n v i e r 2 0 1 2 à l a s o m m e d e q u a t r e - v i n g t m i l l e t r o i s c e n t c i n q u a n t e - s e p t e u r o s v i n g t - n e u f c e n t i m e s ( 8 0 . 3 5 7 , 2 9 ¬ ) .
R é d u c t i o n d e c a p i t a l
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e c e n t c i n q u a n t e - s e p t e u r o s v i n g t - n e u f c e n t i m e s ( 7 4 . 1 5 7 , 2 9 ¬ ) , p o u r l e r a m e n e r d e n o n a n t e - d e u x m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e - s e p t e u r o s v i n g t - n e u f c e n t i m e s ( 9 2 . 7 5 7 , 2 9 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r a m o r t i s s e m e n t à d u e c o n c u r r e n c e d ' u n e p e r t e s u b i e f i g u r a n t d a n s l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 .
L a r é d u c t i o n s ' e f f e c t u e r a s u r l e c a p i t a l s o u s c r i t e t l i b é r é , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s r é s e r v e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 - 2 0 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p r o c é d é à l a d i t e r é d u c t i o n e n v u e d ' a p u r e r u n e p e r t e s u b i e e t r e d r e s s e r a i n s i l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é a f i n d e p o u v o i r p r o c é d e r à s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e é t a n t e n t e n d u q u e l a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s e f e r a s o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a d i t e t r a n s f o r m a t i o n ,
D i x i è m e r é s o l u t i o n
D è s l o r s , s u i t e à l a d i t e r é d u c t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) e u r o s r e p r é s e n t é p a r ( 2 4 9 4 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e s u s é n o n c é e .
T r a n s f o r m a t i o n
O n z i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p r o c é d é à l a t r a n s f o r m a t i o n e t m o d i f i é l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s o i t l e n u m é r o 0 4 2 8 . 0 2 1 . 9 0 3 . L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 1 i n s é r é e d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
G u B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e l ' a r t i c l e 2 1 4 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s m i l n e u f c e n t n o n a n t e - d e u x ( a n c i e n a r t i c l e 1 2 4 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ) e t d e l ' a r t i c l e 1 1 d u c o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D o u z i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a p r è s e n a v o i r a p p r o u v é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , a a r r ê t é l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é d é c i d é e c i - a v a n t e t t e n a n t c o m p t e é g a l e m e n t d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , L ' a s s e m b l é e a é g a l e m e n t a c t e l a r é a l i s a t i o n d e l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e p u i s q u e l a t r a n s f o r m a t i o n a é t é a d o p t é e e t d è s l o r s l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l e s t d e v e n u e e f f e c t i v e .
E l l e r e s t e d é n o m m é e " L I N G U A B E S T C E L M " .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à C h a u m o n t - G i s t o u x ( 1 3 2 5 B o n l e z ) , 4 , a v e n u e d e s B o u v r e u i l s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e n s e i g n e m e n t d e s l a n g u e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , a i n s i q u e t o u t e s r e c h e r c h e s , é t u d e s , a m é l i o r a t i o n s o u i n v e n t i o n s , m é t h o d e s s ' y r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , d ' e x p l o i t a t i o n o u d ' é q u i p e m e n t e t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e n g é n é r a l e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s e t d e p r o p r i é t é c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s ,
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t .
E l l e p e u t p r e n d r e u n i n t é r ê t p a r v o i e d ' a p p o r t e n n u m é r a i r e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l . L a p r é s e n t e l i s t e e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L ' o b j e t s o c i a l p e u t ê t r e é t e n d u o u r e s t r e i n t p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 2 . 4 9 4 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s a t t r i b u t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p o r t a n t l e s n u m é r o s u n ( 1 ) à d e u x m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - q u a t r e ( 2 . 4 9 4 ) , q u i s o n t t o t a l e m e n t s o u s c r i - ' t e s e t q u i s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é a u m i n i m u m c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p o u r r a n o t a m m e n t l e r é p a r t i r e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u , e n t o u t o u e n p a r t i e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e ,
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ,
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e : s e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
L e o u l e s g é r a n t s p o u r r o n t , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r l e u r s p o u v o i r s r e l a t i f s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s o u à d e s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , p o u r v u q u e c e t t e d é l é g a t i o n s o i t s p é c i a l e e t r é g u l i è r e m e n t p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s t i e r s .
f t a B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e I l s p o u r r o n t d e m ê m e , d a n s l e u r s r a p p o r t s a v e c l e s t i e r s , s e f a i r e r e p r é s e n t e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p a r d e s m a n d a t a i r e s d e l e u r c h o i x , p o u r v u q u e c e s p o u v o i r s n e s o i e n t n i g é n é r a u x n i p e r m a n e n t s ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s , c o n f o r m é m e n t à c e q u i e s t d i t à l ' a r t i c l e 2 7 d e s s t a t u t s ,
a ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e ,
L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e .
C h a q u e p a r t n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
L e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x , u n é p o u x p a r s o n
c o n j o i n t , l e n u p r o p r i é t a i r e p a r l ' u s u f r u i t i e r e t l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d e
j u s t i f i e r c e s q u a l i t é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e s a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l
r e p r é s e n t é e t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
b ) E n c a s d ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t i l n e p e u t l e s
d é l é g u e r .
E c h a n g e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e
T r e i z i è m e r é s o l u t i o n
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e o n t é t é é c h a n g é e s c o n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
Q u a t o r z i è m e r é s o l u t i o n
T o u j o u r s d a n s l e c a d r e d e s m e s u r e s p r i s e s e n v u e d u r e d r e s s e m e n t d e l a s o c i é t é e t p o u r l u i d o n n e r u n
n o u v e a u d y n a m i s m e l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r e m p l a c e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e x i s t a n t e p a r l a d é n o m i n a t i o n
s o c i a l e « B e s t C e n t e r C E L M » .
M o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l
Q u i n z i è m e r é s o l u t i o n
L e s i è g e s o c i a l e s t t r a n s f é r é à ( 1 3 2 5 ) C h a u m o n t - G i s t o u x , 1 0 , r u e J é r ô m e N o ë l .
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
S e i z i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l a i n s i q u e p r o p o s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d a n s s o n r a p p o r t
e n d a t e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 1 , d e m e u r é a n n e x é à l ' a c t e m o d i f i c a t i f e t d ' i n s é r e r l ' a l i n é a s u i v a n t a u d é b u t d e
l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s ;
« P o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t
l ' e n s e i g n e m e n t e t l a f o r m a t i o n d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , e n t o u t e m a t i è r e e t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , y
c o m p r i s l ' o r g a n i s a t i o n e t l ' a n i m a t i o n d e s é m i n a i r e s , l ' e n s e i g n e m e n t d e g r o u p e o u e n p a r t i c u l i e r , l a f o r m a t i o n
t e c h n i q u e e t p r o f e s s i o n n e l l e , l e c o a c h i n g e n e n t r e p r i s e o u e n c o r e l a m o t i v a t i o n d e g r o u p e . L a s o c i é t é a u r a
é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s r e c h e r c h e s , é t u d e s , m i s e s a u p o i n t , a m é l i o r a t i o n s o u i n v e n t i o n s d e m é t h o d e s o u
d e t e c h n i q u e s d e f o r m a t i o n s e t d ' e n s e i g n e m e n t s . »
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D i x - S e p t i è m e r é s o l u t i c n
L e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a f i n d e t e n i r c o m p t e d e s q u a t o r z i è m e , q u i n z i è m e e t s e i z i è m e r é s o l u t i o n s .
D é m i s s i o n s
D i x - h u i t i è m e r é s o l u t i o n
L ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s o n t p r é s e n t é l a d é m i s s i o n d e l e u r f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s a v e c e f f e t à
d a t e r d u 1 0 j a n v i e r 2 0 1 2 . I I a d è s l o r s é g a l e m e n t é t é m i s f i n s a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e
p r é s i d e n t é v e n t u e l l e s .
L ' a s s e m b l é e a p r i s a c t e d e s d i t e s d é m i s s i o n s e t d é c h a r g e l e u r a é t é d o n n é e e t s e r a c o n f i r m é e l o r s d e l a
p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
N o m i n a t i o n
D i x - n e u v i è m e r é s o l u t i o n
M o n s i e u r N i c o l a s D E L F O S S E , d e m e u r a n t à ( 1 3 2 5 ) C h a u m o n t - G i s t o u x , 1 0 , r u e J é r ô m e N o ë l , a é t é d é s i g n é
e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d u 1 0 j a n v i e r 2 0 1 2 . I I e x e r c e r a s e s
f o n c t i o n s à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u v o i r s
V i n g t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u t p o u v o i r a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u t p o u v o i r à M o n s i e u r G i l b e r t S O O R S , d e m e u r a n t à C h a u m o n t - G i s t o u x
( 1 3 2 5 B o n l e z ) , 4 , a v e n u e d e s B o u v r e u i l s e t M a d a m e M a r i e - A n n e S O O R S , d e m e u r a n t à ( 1 3 2 5 ) C h a u m o n t -
G i s t o u x , 1 0 , r u e J é r ô m e N o ë l , a v o i r p o u v o i r d ' a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , a u x f i n s d e p r o c é d e r a u x
f o r m a l i t é s l i é e s à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s v i a u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e , a u C o n t r ô l e c o m p é t e n t p o u r
l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u e p o u r t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s . L e M a n d a t a i r e s p é c i a l p o u r r a
i m m a t r i c u l e r s o i t r e c t i f i e r e t / o u d e m o d i f i e r l e s i n s c r i p t i o n s e t f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s n é c e s s a i r e s a u n o m d e l a
s o c i é t é a i n s i q u e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s à c e t e f f e t .
V o l e t B - S u i t e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n t e n a n t t r a n s f o r m a t i o n a v e c p r o c u r a t i o n , l i s t e d e p r é s e n c e , a t t e s t a t i o n b a n c a i r e , r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e a i n s i q u e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s à l a d a t e d u 1 0 j a n v i e r 2 0 1 2 .
N o t a i r e O l i v i e r J a m a r à C h a u m o n t - G i s t o u x
I & " R é s e r v é
e a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e