18/06/2013
ÿþ1 1 9 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I B G u f V 1 M E i t C E ~
0 5 . - 0 6 - 2 0 1 3
1 , 1 1 1 T : 1 1
i o i
* 1 3 0 9 2 2 7 1 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n : B N I D I S T R I B U T I O N
F o r m é j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R u e d e C a r a u t e , 6 4 à 1 4 1 0 W a t e r l o o
N ° d ' e n t r e p r i s e : e 5 3 ( 1 3 J 4 A 3 ,
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
I l r é s u l t e d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n B o t e r m a n s , à B r a i n e - L ' A l l e u d , l e t r e n t e e t u n m a i 2 0 1 3 , q u i s e r a i n c e s s a m m e n t e n r e g i s t r é , q u e M o n s i e u r M A E R T E N S B r u n o J o s é G a ë t a n , n é à S a i n t - J o s s e - t e n - N o o d e , l e v i n g t - c i n q j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , d i v o r c é , d o m i c i l i é à ( 1 4 1 0 ) W a t e r l o o , r u e d e C a r a u t e , 6 4 , r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 0 . 0 1 . 2 5 1 3 5 - 1 0 , e t q u e M o n s i e u r L A U R E N T M i c h e l J e a n - M a r c G h i s l a i n , n é à I x e l l e s , l e c i n q j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e , d i v o r c é , d o m i o i l i é à ( 1 4 2 0 ) B r a i n e - l ' A l l e u d , r u e d u H a u t m o n t , 6 4 , r e g i s t r e n a t i o n a l n u m é r o 7 0 . 0 7 . 0 5 . 0 3 9 - 6 9 , o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l e C A P I T A L s o c i a l s o u s c r i t s ' é l è v e à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d ' u n c i n q u i è m e a u m o i n s e t d u m i n i m u m l é g a l , s o i t s i x m i l d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 E U R ) ,
T I T R E I . : D É N O M I N A T I O N - S I È G E - O B J E T - D U R É E
A r t i c l e 1 , : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " " B M D I S T R I B U T I O N " . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s : " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s : " S P R L " .
A r t i c l e 2 . ; S i è g e s o c i a l
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à ( 1 4 1 0 ) W a t e r l o o , r u e d e C a r a u t e , 6 4 . L e s i è g e d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , p a r d é c i s i o n d u g é r a n t , T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e , p a r l e s s o i n s d u g é r a n t . L e g é r a n t p e u t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c r é e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s .
A r t i c l e 3 , : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à ;
- l a v e n t e d e p r o d u i t s d i v e r s t e l s q u e d e s p l a n t e s , d e s f l e u r s , d e s f r u i t s , d e l a m a r o q u i n e r i e , d u m a q u i l l a g e , d u t e x t i l e , d e s a c c e s s o i r e s , e t c
- l a v e n t e d e v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s a i n s i q u ' à l e u r l o c a t i o n , r e m o r q u e s e t v é h i c u l e s d e l u x e e t d e c é r é m o n i e . - l ' é d i t i o n
- l e m a r c h a n d a m b u l a n t
- s e r v i c e d ' h ô t e s s e , a u t a n t f é m i n i n q u e m a s c u l i n .
- t o u t e a c t i v i t é s e r a p p o r t a n t à l a d é c o r a t i o n , l a p e i n t u r e e t l ' a m e u b l e m e n t ,
- l ' o r g a n i s a t i o n , l a p u b l i c i t é e t l a p r o m o t i o n d ' é v è n e m e n t s ; l ' o r g a n i s a t i o n d e t o u s t y p e s d ' é v è n e m e n t s , q u ' i l s s o i e n t p r i v é s , m a r i a g e , a n n i v e r s a i r e , b a p t ê m e , c o m m u n i o n s , s t a g e s p o u r e n f a n t s e t a d u l t e s d e t y p e s p o r t i f s o u c u l t u r e l s , o r g a n i s a t i o n d e c o u r s d e d a n s e , d e m a n i è r e g é n é r a l e d e c o u r s p o u r t o u s t y p e s d e s p o r t s
- l a c r é a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l ' a g e n c e m e n t , l ' i n s t a l l a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' é t a b l i s s e m e n t s d e t y p e H o r e c a c o m m e , s a n s q u e c e t t e l i s t e s o i t l i m i t a t i v e ; l e s r e s t a u r a n t s , l e s d é b i t s d e b o i s s o n s , l e s s a l o n s d e c o n s o m m a t i o n , l e s s n a c k - b a r s , l e s s a l o n s d e t h é , l e s c a f é t é r i a s , l e s c a f é s , l e s b r a s s e r i e s , l e s e s t a m i n e t s , l e s t a v e r n e s , l e s b a r s , l e s f r i t e r i e s , l e s h ô t e l s , l e s m o t e l s , l e s m a i s o n s d e l o g e m e n t s , l e s s a l l e s d e s p e c t a c l e , l e s n i g h t - c l u b s , l e s d i s c o t h è q u e s , l e s c l u b s p r i v é s .
- l e c o m m e r c e d e c i g a r e t t e s , d e t a b a c s e t d ' a r t i c l e s p o u r f u m e u r s d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t .
- l e s e r v i c e t r a i t e u r e t l i v r a i s o n s à d o m i c i l e , l ' o r g a n i s a t i o n d e b a n q u e t s , d e f ê t e s , d e s p e c t a c l e s e t d e r é c e p t i o n s d i v e r s e s , a i n s i q u e l a v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l d e t o u s p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s , l i m o n a d e s , v i n s , a l c o o l s e t s p i r i t u e u x .
- e l l e p e u t é g a l e m e n t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u s u s c e p t i b l e s d e f a v o r i s e r s o n d é v e l o p p e m e n t . L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s . L a s o c i é t é p e u t , p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e ; o u à l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t ; s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
l C B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e - E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à d e s s o c i é t é s a f f i l i é e s .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e 4 . ; D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l . : C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 . : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e v i n g t s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e . L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 .
A r t i c l e 6 . : A p p e l d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e , L e g é r a n t d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t l e s a p p e l s d e f o n d s . L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s e r o n t a u x é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l e g é r a n t . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t ( 2 % ) l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t , L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é o p é r é s d a n s l e d é l a i f i x é a u p a r a g r a p h e p r é c é d e n t .
A r t i c l e 7 . : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s . L e s t i t r e s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e Y u s u f r u i t i e r . L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t é g a l e m e n t a p p l i c a b l e s à t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 8 . N a t u r e d e s t i t r e s - R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . l i e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é . T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , i l c o n t i e n t :
1 . l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r s d a t e s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u l e u r m a n d a t a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . C h a q u e a s s o c i é p e u t d e m a n d e r u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n à s o n n o m . C e t e x t r a i t d u r e g i s t r e e s t s i g n é p a r l e g é r a n t m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é , L e s d i t s c e r t i f i c a t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s à o r d r e o u a u p o r t e u r .
A r t i c l e 9 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r f e C o d e d e s s o c i é t é s . S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n . L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s . L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u p r e m i e r p a r a g r a p h e n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s d a n s t e C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l . S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , i e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s p a r t s g r e v é e s d ' u s u f r u i t , a p p a r t i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e . L e s n o u v e l l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s e r o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t c o m m e l ' é t a i e n t l e s p a r t s a n c i e n n e s . S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , c e l u i - c i p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . L e s p a r t s q u i s e r o n t a i n s i s o u s c r i t e s p a r l ' u s u f r u i t i e r e x c l u s i v e m e n t , a p p a r t i e n d r o n t à c e d e r n i e r e n p l e i n e p r o p r i é t é ,
A r t i c l e 1 0 . : R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 1 . : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
1 . A ) Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
B ) L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i ,
2 . A ) Q u a n d i a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t n e s o n t s o u m i s e s à a u c u n e r e s t r i c t i o n s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u d ' u n h é r i t i e r e n l i g n e d i r e c t e o u d u c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é . D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s , l a c e s s i o n e t l a t r a n s m i s s i o n s o n t s o u m i s e s à l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B ) L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ; c e l l e - c i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n d e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é . L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r é p o n d r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e m o i s , à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ; à d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n .
C ) L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s j u d i c i a i r e , L e s a s s o c i é s q u i s e s o n t o p p o s é s à l a c e s s i o n o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s ; f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
D ) D a n s c e t t e h y p o t h è s e , i e p r i x d e r a c h a t s e r a f i x é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , o ù i i e s t t e n u c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e n c o r e e x p r i m é e s a u b i l a n e t d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l o r s . C e p r i x s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x e x p e r t s c o m p t a b l e s I . E . C . ( I n s t i t u t d e s E x p e r t s C o m p t a b l e s ) d o n t l ' u n d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r . L e r a c h a t d e s p a r t s d o i t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r . A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t . E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t e x i g e r ! a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s ,
T I T R E I I I . - A D M I N I S T R A T I O N - R E P R É S E N T A T I O N
A r t i c l e 1 2 . : G é r a n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ( d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s " l a g é r a n c e " ) , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n . L e o u l e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e à d é t e r m i n e r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t e s t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t n ' e s t p a s r é m u n é r é . U n g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t l l e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e q u ' i l a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e 1 3 . ; P o u v o i r s
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
A r t i c l e 1 4 . ; R e p r é s e n t a t i o n
L e o u l e s g é r a n t r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , i l s a g i r o n t s o i t s é p a r é m e n t , s o i t c o n j o i n t e m e n t o u e n t a n t q u e c o l l è g e , c o n f o r m é m e n t à l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 . D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é . S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a d m i s e s . L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
A r t i c l e 1 6 . : R e s p o n s a b i l i t é
L e o u l e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 7 . : I n t é r ê t o p p o s é
1 ) L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n , u n e s é r i e d ' o p é r a t i o n s o u u n e d é c i s i o n à p r e n d r e , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s m e m b r e s a v a n t l a d é l i b é r a t i o n , S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d u c o l l è g e q u i d e v r a p r e n d r e l a d é c i s i o n . D e p l u s , i l d o i t , l o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e s e n i n f o r m e r ,
2 ) S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
3 ) L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e d u a l i t é d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
T I T R E I V . - C O N T R Ô L E
A r t i c l e 1 8 . : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e . S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
T I T R E V , - A S S E M B L É E G É N É R A L E D E S A S S O C I É S
A r t i c l e 1 9 . A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
l i e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , c h a q u e a n n é e t e d e r n i e r v e n d r e d i d e j u i n à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 0 . : C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i .
A r t i c l e 2 1 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 . : L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 3 . B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s , o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e p l u s â g é
d e s a s s o c i é s p r é s e n t s , L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s q u i n e
d o i v e n t p a s ê t r e a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 4 . : D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s
a ) q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n o e .
b ) r é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i n ' e x i g e u n e m a j o r i t é s p é c i a l e . L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e . L e s g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s e t l e c o m m i s s a i r e s o n t é l u s à l a m a j o r i t é s i m p l e . S i c e l l e - c i n ' a p a s é t é o b t e n u e , i l e s t p r o c é d é à u n n o u v e a u s c r u t i n e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x l o r s d u p r e m i e r v o t e . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u ,
A r t i c l e 2 5 . D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x ,
A r t i c l e 2 6 . : V o t e - R e p r é s e n t a t i o n
a ) L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
b ) E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e i a r é u n i o n . L e v o t e é c r i t n ' e s t p a s a d m i s .
A r t i c l e 2 7 . ; S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n g a g e d e s t i t r e s - U s u f r u i t
a ) L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
b ) S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e d é t e n u e e n l ' i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s ,
c ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r , d ) L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i a c o n s t i t u é ! e g a g e .
A r t i c l e 2 8 . : R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a r é u n i o n .
A r t i c l e 2 9 . : P r o c è s - v e r b a u x
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e , l e s s c r u t a t e u r s e t t e s a s s o c i é s q u i l e s o u h a i t e n t . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u d e v a n t d ' a u t r e s i n s t a n c e s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s g é r a n t s e t d e l ' é v e n t u e l c o m m i s s a i r e .
T I T R E V I , - C O M P T E S A N N U E L S - R A P P O R T D E G E S T I O N - R A P P O R T D E R É V I S I O N
A r t i c l e 3 0 . : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o o i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t . P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e g é r a n t d o i t é t a b l i r u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e g e s t i o n " , d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t d o n n é e s m e n t i o n n é s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s . L e g é r a n t r e m e t l e s p i è c e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , a u x é v e n t u e l s c o m m i s s a i r e s o u l e s t i e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , s ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e d a n s ! a s o c i é t é , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e . L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l e n e x i s t e d a n s l a s o c i é t é , r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é " r a p p o r t d e c o n t r ô l e " , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . Q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e g é r a n t d é p o s e l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . L o r s q u ' e n p l u s d e l a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s à l a d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e d e c e s d e r n i e r s , c e l l e - c i s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
T I T R E V I I , - A F F E C T A T I O N D U B É N É F I C E
A r t i c l e 3 1 .
9
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e g é r a n t . S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a l o i , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e , l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e d i s t r i b u t i o n , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s - t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T I T R E V I I I . - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 2 . : R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
A r t i c l e 3 3 . C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
a ) G é n é r a l t i
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e e t c e q u i e s t p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t j u s t i f i c a t i f é t a b l i p a r l e g é r a n t e t a n n o n c é à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r . A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s . U n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - C o m p t a b l e s f a i t r a p p o r t s u r c e t é t a t e t i n d i q u e s i l r e f l è t e c o m p l è t e m e n t e t f i d è l e m e n t l a s i t u a t i o n d e l a s o c i é t é .
b ) P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s , L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 3 4 . ; D i s s o l u t i o n - S u b s i s t a n c e - C l ô t u r e
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i ,
A r t i c l e 3 5 . ; N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s )
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s ) , l e g é r a n t e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n e s t d e p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r , à l ' e x c e p t i o n d e c e q u i e s t p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é e n l i q u i d a t i o n p e u t , à t o u t m o m e n t , e t à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x , n o m m e r o u r é v o q u e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s a i n s i q u e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d u g é r a n t .
A r t i c l e 3 6 , ; R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s ,
T I T R E I X . - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 3 7 , ; L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , é v e n t u e l ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 8 , ; É l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e . É t a n t d o n n é q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s r e p r i s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o m p a r a n t d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
P A R T I E I I I . : D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
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. . R é s e r v é
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M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n s u i t e l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t p r e n d r e l e s d i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s s u i v a n t e s , q u i n ' a u r o n t d ' e f f e t q u ' à p a r t i r d u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à s a v o i r à p a r t i r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e e t s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e
e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r a t e n u e e n d e u x m i l q u i n z e
3 . G é r a n t
E s t n o m m é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r B r u n o M a e r t e n s c o m p a r a n t p r é n o m m é q u i a c c e p t e . L e u r m a n d a t n ' e s t p a s r é m u n é r é .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r :
a ) l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u d i x - n e u f f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - c i n q r e l a t i v e à l ' e x e r c i c e p a r d e s é t r a n g e r s d ' a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s i n d é p e n d a n t e s , t e l l e s q u e m o d i f i é e s p a r l a l o i d u d i x j a n v i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s e p t e t l a l o i d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l u n ;
b ) l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o 2 2 d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , m o d i f i é p a r l e s l o i s d e s q u a t o r z e m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x e t q u a t r e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - h u i t , s u r l ' i n t e r d i c t i o n d ' e x e r c i c e d e c e r t a i n s m a n d a t s ;
c ) l e s d i f f é r e n t e s i n c o m p a t i b i l i t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s d a n s d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s ;
d ) l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n c e r n a n t l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , n o t a m m e n t , s u r l a n é c e s s i t é d e l ' o b t e n t i o n d e l ' a t t e s t a t i o n r e q u i s e e n m a t i è r e d e c o n n a i s s a n c e s d e b a s e d e g e s t i o n .
4 . E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e c o n s t i t u t i f
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l e s c o m p a r a n t s o u l ' u n d ' e u x , d e p u i s l e 1 e r m a i 2 0 1 3 , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
5 . C o m m i s s a i r e s
É t a n t d o n n é q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u e p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d
a u x c r i t è r e s r e p r i s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e
c o m m i s s a i r e .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e
J e a n B o t e r m a n s , n o t a i r e
A v e n u e L é o n , l o u r e z 1 4
1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d
T e l . : 0 2 / 3 8 4 . 8 7 . 6 5
F a x . : 0 2 1 3 8 4 . 4 5 . 1 9
D é p ô t s i m u l t a n é : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l e t a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .