06/12/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 6 . 5 9 5 . 9 9 0
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : b m c b e n e l u x
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d d e F r a n c e , 9 / A , 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d
O b i e t d e l ' a c t e : F u s i o n s i m p l i f i é e p a r a b s o r p t i o n
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e H é l è n e G o r e t à O v e r j i s e , l e 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e " l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B M C B E N E L U X , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l â 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , B o u l e v a r d d e F r a n c e , 9 A , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 8 2 6 . 5 9 5 . 9 9 0 . a ° p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . L e c t u r e e t e x a m e n d e s p r o j e t s d e f u s i o n é t a b l i p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « D D P B e n e l u x » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « B M C B e n e l u x » c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s e n d a t e d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 2 e t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 1 5 j u i l l e t 2 0 1 3 .
2 . C o n s t a t a t i o n d e c e q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t n e ; n é c e s s i t e d è s l o r s l e r e s p e c t q u e d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 7 d u C o d e d e s = s o c i é t é s ,
3 . D é c i s i o n d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a d i t e s o c i é t é « D D P B e n e l u x » p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , é t a n t p r é c i s é q u e :
- l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 .
- d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 z é r o h e u r e ;
- l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é ; a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é e q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n : d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c t i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s ; c o n f o r m é m e n t â l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
4 . D e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s à t r a n s f é r e r .
5 . C o n s t a t a t i o n e t p o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t : s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c , p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t a i n s i q u ' à l a S A E t u g e s t A c c o u n t a n c y , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 3 0 . B r u x e l l e s , P l a c e D a i l l y 5 , y c o m p r i s , l e c a s é c h é a n t , c e u x d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t ; a c t e .
A l a S A E t u g e s t A c c o u n t a n c y a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , s o n t d é l é g u é s l e s p o u v o i r s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n
D é p o s é p o u r p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e
H é l è n e G o r e t
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 I I I I I l l f l I I I l l I I I I H I
* 1 3 1 8 2 8 9 9 *
I I I
L T B U L
D E C M ( v î f v i E R u c ,
r r a f f Q
2 6 - 1 1 - 2 0 1 3
N I V E L L E S ~ m
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
25/07/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
J I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 6 . 5 9 5 . 9 9 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B M C B E N E L U X
( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : B o u l e v a r d d e F r a n c e , 9 A , B - 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
D ' U N E P A R T :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P O P B e n e l u x , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e ; i ' A l l e u d , B o u l e v a r d d e F r a n c e 9 A ; i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 3 8 . 4 7 0 . 0 7 7 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e d e v a n t M a î t r e M a r y e l i e V a n d e n M o o i t e l , n o t a i r e à O v e r i j s e , l e 5 a o û t 2 0 1 1 .
D é n o m m é e c i - a p r è s « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » .
D ' A U T R E P A R T :
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B M C B e n e l u x , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , B o u l e v a r d d e F r a n c e 9 A ; i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 6 . 5 9 5 . 9 9 0 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e d e v a n t M a î t r e I s a b e l l e R a e s , n o t a i r e à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , l e 1 0 j u i n 2 0 1 0 .
D é n o m m é e c i - a p r è s « l a s o c i é t é a b s o r b é e »
R E M A R Q U E S P R E L I M I N A I R E S
L a f u s i o n s e r a e x é c u t é e s u r l a b a s e d e s é t a t s f i n a n c i e r s a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 .
L ' a t t e n t i o n e s t a t t i r é e s u r l ' o b l i g a t i o n p o u r c h a q u e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l a f u s i o n d e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n , s i x s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n ( a r t . 6 9 3 C o d e d e s S o c i é t é s ) .
\ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 . 1
T R 1 8 U M A t . D E c c l : y Z ] E R c n
1 5 1 U I 2 0 1 3
G r é f t i f i - t . E s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t
T
?
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F O R M E J U R I D I Q U E - - D E N O M I N A T I O N - - O B J E T - S T E G E
L a s o c i é t é à a b s o r b e r e s t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " B M C B e n e l u x " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , B o u l e v a r d d e F r a n c e 9 A .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D D P B e n e l u x d o n t f e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , B o u l e v a r d d e F r a n c e 9 A .
L a S P R L D D P B e n e l u x p o s s è d e t o u t e s l e s 1 0 0 a c t i o n s d e S P R L B M C B e n e l u x ,
L e s s o c i é t é s o n t p o u r o b j e t c e q u i s u i t :
L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B M C B e n e l u x
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r
- L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n p a r l a s o u s c r i p t i o n , l ' a c q u i s i t i o n o u l a v e n t e d e t i t r e s n é g o c i a b l e s o u n o n n é g o c i a b l e s d a n s l e c a p i t a l s o c i a l d e t o u t e s s o c i é t é s , n o t a m m e n t d a n s l e s s e c t e u r s d e f a m o d e , d u t e x t i l e , d u p r ê t - à - p o r t e r , d e l a c h a u s s u r e , d e l a m a r o q u i n e r i e e t p l u s g é n é r a l e m e n t , d e l ' é q u i p e m e n t d e l a p e r s o n n e e t d e f a m a i s o n ;
L a g e s t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e s t i t r e s d o n t e l l e e s t o u p o u r r a i t d e v e n i r p r o p r i é t a i r e p a r a c h a t , a p p o r t o u p a r t o u t a u t r e m o y e n ;
L ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e t d e c o n s u l t a n t d a n s t o u s l e s d o m a i n e s ;
T o u t e s o p é r a t i o n s d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s t a n t e n m a t i è r e d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' e n t r e p r i s e s , d e c o n s e i l s , q u ' e n m a t i è r e c o m p t a b l e , f i n a n c i è r e e t c o m m e r c i a l e , e t c e , a u p r o f i t d e t o u t e s s o c i é t é s f i l i a l e s o u a l l i é e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ;
L a c r é a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e m a r q u e s , n o t a m m e n t p a r f e b i a i s d e l i c e n c i é s ;
L a c r é a t i o n e t l e n é g o c e d e p r ê t - à - p o r t e r , c h a u s s u r e s , é q u i p e m e n t d e l a p e r s o n n e e t d e l a m a i s o n , b i j o u x f a n t a i s i e , m a r o q u i n e r i e , e t g é n é r a l e m e n t t o u s a r t i c l e s d e m o d e ;
L a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e à b a i l , l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s é t a b l i s s e m e n t s , f o n d s d e c o m m e r c e s e r a p p o r t a n t à l ' u n e o u l ' a u t r e d e s a c t i v i t é s s p é c i f i é e s ;
- E t g é n é r a l e m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' u n d e s o b j e t s s p é c i f i é s o u à t o u t o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e .
L a S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D O P B e n e l u x
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t / o u c o m m e r c i a l e s s e r a p p o r t a n t a u n é g o c e e n g r o s e t / o u e n d é t a i l , à l a c r é a t i o n d e v ê t e m e n t s d e p r ê t â p o r t e r , d ' é q u i p e m e n t d e l a p e r s o n n e e t d e l a m a i s o n , d ' a r t i c l e s d e P a r i s , b i m b e l o t e r i e , b i j o u x f a n t a i s i e , c a d e a u x , e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e t o u s a r t i c l e s d e m o d e ;
- l a p r i s e , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n o u l a c e s s i o n d e t o u t e s m a r q u e s , d e t o u s p r o c é d é s , b r e v e t s c o n c e r n a n t c e s a c t i v i t é s ;
- l a p r i s e d e t o u s i n t é r ê t s e t p a r t i c i p a t i o n s p a r t o u s m o y e n s , a p p o r t s , s o u s c r i p t i o n s , a c h a t s d ' a c t i o n s . d e p a r t s s o c i a l e s , d ' o b l i g a t i o n s e t d e t o u s d r o i t s s o c i a u x d e t o u t e s s o c i é t é s , a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s e t a u t r e s o r g a n i s m e s , e t c e , d a n s q u e l q u e s d o m a i n e q u e c e s o i t ;
- l a c r é a t i o n d e t o u t g r o u p e m e n t , s o c i é t é , a s s o c i a t i o n e t o r g a n i s m e a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e c e s p a r t i c i p a t i o n s ;
E l l e p o u r r a , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s e t f i n a n c i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t â s o n o b j e t , o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e â e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
i .
4
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M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e â f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e e n t r e p r i s e , â l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s o u â f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
R A P P O R T D ' E C H A N G E A S T R E I N T E M O D A L I T E S D E R E M I S E
I l n y a p a s d e r a p p o r t d ' é c h a n g e . A u c u n e a s t r e i n t e n e s e r a a t t r i b u é e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
D A T E P O U R L A P A R T I C I P A T I O N A U X B E N E F I C E S
N o n a p p l i c a b l e
D A T E D E R E F E R E N C E C O M P T A B L E
L a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c e n s é e s a v o i r é t é e x é c u t é e s s u r l e p l a n c o m p t a b l e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t f i x é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
A C T I O N N A I R E S A V E C D R O I T S P A R T I C I L I E R S - - T I T R E S A U T R E S Q U ' A C T I O N S
N o n a p p l i c a b l e
R E M U N E R A T I O N P A R T I C U L I E R E
N o n a p p l i c a b l e
A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S
N o n a p p l i c a b l e
D E P O T
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s e c h a r g e r o n t d u d é p ô t d e l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s ,
B r a i n e - l ' A l l e u d , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 2
D i d i e r M a u r o u x
G é r a n t