BOREX

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. BOREX
Dénomination : BOREX
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 431.685.731

Publication

08/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.05.2014, DPT 26.08.2014 14506-0165-010
12/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 31.08.2013 13576-0054-010
11/12/2012
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 9 NOV, 2012

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(en abrégé):

:t Forme juridique :société civile ayant pris ia forme d'une société anonyme

;; Siège :avenue Château Jaco 8

1410 Waterloo

Objet de l'acte r Transformation de société civile à forme SA en société civile à forme de SPRL

If

D'un acte reçu le 30 octobre 2012, parle Notaire Jean François DELATTRE, de résidence à Braine-l'Alleud,. acte portant la mention suivante de l'enregistrement : "enregistré neuf rôles, quatre renvois à Braine-l'Alleud, le;; huit novembre deux mille douze, volume 217, folio 04 case 12, reçu 25,00 euros. Le Receveur (signé) MAYNE", il résulte que : S'EST REUN1E : L'assemblée générale extraordinaire de la société civile ayant pris:,

la forme d'une société anonyme « BOREX ». Qui a pris les résolutions suivantes : :y

Le président expose et requiert le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant : ï; ii 1, Conversion du capital en euros

2, Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire

i¬ 3. Rapports

Rapport du conseil d'administration, exposant fa justification détaillée de la proposition de transformation de la société et comportant, en annexe, un état résumant la situation active etli passive de la société arrêté au trente et un juillet deux mille douze, et rapport d'un réviseur;; d'entreprises sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil;; d'administration 4. Proposition de transformation de la société en une société civile à forme de société privée ài:

i responsabilité limitée ;5

r: 5. Réduction du capital

Réduction du capital à concurrence de quarante trois mille trois cent septante-trois euros trente-huit;. cents (43.373,38 ¬ ), pour le ramener de soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-; huit cents (61.973,38 ¬ ) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), sans annulation de titres, par;; le remboursement à chaque part d'une somme en espèces de trente-huit euros cinquante-cinq cents,; (38,55 ¬ ), par prélèvement sur le capital libéré.

=:6_ Adoption des statuts de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée;: conforme aux dispositions édictées par le Conseil de l'Ordre des architectes

7. Démission des administrateurs de l'ancienne société civile à forme de société anonyme et décharge

8. Nomination d'un gérant non statutaire

9. Pouvoirs

Pouvoirs à conférer à la gérance pour l'exécution des résolutions prises et, notamment, pour la ;: coordination des statuts.

DÉLIBÉRATION

Après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

Première résolution

L'assemblée décide de convertir en euros le capital exprimé en francs belges, soit actuellement; i deux millions cinq cent mille francs belges (2.500.000,00 BEF), ce qui correspond, au taux légal de; quarante francs belges trois mille trois cent nonante-neuf/dix millièmes de francs belges (40,3399; BEF) pour un euro, à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit cents (61.973,38;,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ii

N° d'entreprise : 0431.685.731

Dénomination (en entier) ; BOREX

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Deuxième résolution

L'assemblée décide que l'assemblée générale ordinaire aura lieu le premier vendredi de juin à dix-

huit heures au lieu du premier lundi de mai à quinze heures.

Troisième résolution

L'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration

justifiant la proposition de transformation de la société, de l'état y annexé ainsi que du rapport de la

société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

« DGST & Partners  réviseurs d'entreprises », représentée par Madame Martine PIRET, réviseur d'entreprises, dont les bureaux sont établis à 1170 Bruxelles, avenue Van Becelaere 27a, sur l'état joint au rapport du conseil d'administration.

Chaque actionnaire reconnait en outre avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

«IV. CONCLUSIONS

J'ai vérifié, conformément à l'Article 777 du Code des Sociétés et dans le respect des normes professionnelles de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, la situation active et passive de la société anonyme « BOREX", arrêtée au 31 juillet 2012 par l'organe de gestion de la société, en vue de sa transformation en société privée à responsabilité limitée.

Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans ladite situation active et passive au 31 juillet 2012.

Ces travaux, réalisés conformément aux normes concernant le rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, ont fait apparaître un risque de surévaluation de l'actif net sur d'anciennes créances de clients d'un montant de maximum 4.800 ¬ .

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 215.517,62 euros n'est pas inférieur au capital social actuel de 61.973,38 euros.

Bruxelles, le 30 octobre 2012,

Pour la ScivPRL « DGST & Partners  réviseurs d'entreprises »

(signé)

Martine PIRET

Réviseur d'entreprises associé »

Les deux rapports demeureront ci-annexés.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et !a comptabilité tenues par la société civile à forme de société anonyme.

La société civile à forme de société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société civile à forme de société anonyme.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et un juillet deux mille douze dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises. Toutes les opérations faites depuis cette date par la société civile à forme de société anonyme sont réputées réalisées pour la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, ' notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Les actions représentant le capital de la société civile à forme de société anonyme seront réparties entre les associés de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, proportionnellement à leur participation dans le capital.

Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quarante trois mille trois cent septante trois euros trente-huit cents (43.373,38 ¬ ), pour le ramener de soixante et un mille neuf cent septante trois euros trente-huit cents (61.973,38 e) à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), sans annulation de titres, par le remboursement à chaque part d'une somme en espèces de trente-huit euros cinquante-cinq cents (38,55 ¬ ), par prélèvement sur le capital libéré.

Ce remboursement, qui s'opérera par prélèvement sur le capital libéré, ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la présente décision à l'annexe au Moniteur belge et dans le respect des conditions légales,

Sixième résolution

En conséquence des résolutions prises, l'assemblée décide d'adopter comme suit les statuts de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée, conformes et approuvés par le conseil de l'Ordre des Architectes compétent.

CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE

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Mortiteur belge

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OBJET - DUREE.

Article 1. - FORME -- DENOMINATiON

La société est constituée comme une société civile sous forme de société privée à responsabilité ; limitée sous la dénomination "BOREX".

Cette dénomination doit figurer dans tous actes, les factures, les annonces, les notifications, les lettres, les commandes et autres documents émanant de la société, immédiatement précédé ou suivi ; par les mots « société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée" ou l'abréviation "SCiv SPRL", avec l'indication précise du siège de la société en ajoutant le numéro d'entreprise suivi par l'abréviation RPM et l'indication du siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2. - SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1410 Waterloo, avenue Château Jaco, 8i11.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe de gestion ou 1e(s) gérant(s), et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du gérant, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. - OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :

Toutes prestations de services relevant de l'exercice de la profession d'architecte, y compris notamment des missions d'étude et d'expertise, de direction, de coordination et de contrôle de tous travaux de construction et de toutes autres activités connexes à cette profession.

La société a également pour objet les prestations d'enseignement et de conférence pour les matières relevant de l'exercice de la profession d'architecte.

Pour autant que cela soit compatible avec les lois et les règlements applicables aux architectes, la société peut notamment

- collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou

indirectement, de quelque manière que ce soit ;

- donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce ;

- d'une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ia réalisation.

La société et ses associés exerceront leur activité dans le respect des règles édictées par la loi du 20 février 1939, du 26 juin 1963 et la déontologie de la profession d'architecte qui prévalent sur les présentes dispositions.

En cas de doute, les présents statuts doivent être interprétés au regard de ces dispositions légales et réglementaires.

Article 4. - DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

CHAPITRE II. - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES.

Article 5. - CAPITAL.

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), représenté par mille cent vingt-cinq (1.125) parts sociales, sans mention de valeur.

Les parts sociales sont nominatives.

Article 6. - PARTS BENEFICIAIRES, DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET CERTIFICATS

Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatives du capital, ni de droits de souscriptions, ni d'obligations convertibles. La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats, Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.

Article 7.- STATUTS DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

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Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants-droit.

Si la part sociale appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers, à moins d'une convention contraire. Pour les parts attribuées à un architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement être confié, directement ou indirectement, à une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte conformément à la loi du 20 février 1939.

Article 8.  ADMISSION EN QUALITE D'ASSOCIE.

Au moins soixante pour cent (60%) des parts sociales et des droits de vote y afférents doivent être détenues par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte en Belgique et inscrites à un des Tableaux de l'Ordre des Architectes.

Les parts sociales restantes ne peuvent appartenir qu'à des personnes physiques ou des personnes morales, qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible avec celle d'architecte, et dont l'identité est communiquée à l'Ordre des Architectes,

En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé-architecte, la continuité des contrats d'architecture conclus par l'associé indisponible sera assurée par un autre associé-architecte de la société désigné par le ou les gérant(s). Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients par lettre recommandée à la poste. La lettre indiquera aux clients qu'ils ont la liberté de choisir un autre architecte pour continuer la mission à condition qu'ils fassent part de leur décision à la société dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la lettre recommandée.

En cas décès d'une personne physique autorisée à exercer la profession d'architecte et si en raison de ce décès la société ne réunit plus les conditions comme imposés par la loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte d'une personne morale, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre à nouveau en conformité avec le prescrit de la loi. Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d'architecte.

Article 9.- DROIT DE PREFERENCE LORS D'AUGMENTATION DE CAPITAL.

Sous réserve de l'application de l'article précédent et de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application: Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales, l conformément à l'article 309 du Code des sociétés,

Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais ne peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

Article 10. - TRANSMISSION OU TRANSFERT DES PARTS.

Sous réserve de l'application de l'article 8 et de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application:

Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts des actions d'architecte, déduction faite des droits dont la cession est proposée. Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1) à un associé;

2) au conjoint du cédant ou du testateur;

3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.

Dans [es cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 9 de cet article, le gérant appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu,

En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans fes trois mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties

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concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.

Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au cessionnaire proposé par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-drolt de l'associé décédé.

Article 11. - REGISTRE DES PARTS.

Un registre des parts sera tenu au siège social.

Il comprendra:

1) l'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;

2) l'indication des versements effectués;

3) les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en cas de transmission pour cause de mort. La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

Les associés sont tenus de permettre au Conseil de l'Ordre des architectes de consulter le registre des parts sur simple demande.

CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE.

SECTION 1. Assemblée générale.

Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application :

Article 12.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE. L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le premier vendredi de juin à dix-huit (18) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 24 des statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés. Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le l'organe de gestion ou par les commissaires et l'être sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.

Article 13.- CONVOCATIONS

Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour. Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel, qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.

Article 14.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 24 des statuts, l'organe de gestion adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux associés nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

Article 15.- REPRESENTATION

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Au verso : Nom et signature

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Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés oomme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 16.- LISTE DE PRESENCE,

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent

Article 17.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.

Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président de l'organe de gestion ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée, Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Article 18.- OBLIGATION DE REPONSE DES GERANTSiCOMMISSAiRES

Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport éventuel.

Article 19.- PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée annuelle tel que mentionné dans l'article 12 des présents statuts, Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

Article 20.- DELIBERATiON - QUORUM DE PRESENCE.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées.

Article 21.- DROiT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au siège au moins un jour avant l'assemblée.

Article 22.- MAJORITE.

Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de ' parts sociales présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix,

Article 23.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur :

- une fusion ou scission de la société ;

- une modification des statuts ;

- une augmentation ou une diminution du capital ;

- l'émission de parts sociales en-dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle

- la dissolution de la société,

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée ét la moitié au moins des parts sociales constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées, Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.

Article 24.- DECiSiON PAR ECRIT

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, ['organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels commissaires, demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné,

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

Article 25: COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs gérants,

SECTION 2.- Administration.

Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.

Article 26.- ADMINISTRATION.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Ne peuvent être nommés comme gérants, que des personnes physiques remplissant les critères prévus par la toi pour l'exercice de la profession d'architecte en Belgique et inscrites à un des Tableaux de l'Ordre des Architectes,

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

En cas de décès d'une personne physique autorisée à exercer ta profession d'architecte et si en raison de ce décès la société ne réunit plus les conditions comme imposés par la loi du 15 février 2006 relative à l'exercice de la profession d'architecte d'une personne morale, la société dispose d'un délai de six mois pour se mettre à nouveau en conformité avec le prescrit de la loi, Durant ce délai, la société peut continuer à exercer la profession d'architecte.

Article 27.- POUVOIRS DES GERANTS.

Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de ['objet social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la société. Ce préposé doit répondre aux conditions prévues ci-dessus pour la fonction de gérant. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement. Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

Article 28.- REPRESENTATION.

Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par procuration spéciale,

SECTION 3.- Contrôle

Article 29.- CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.



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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 20 du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable, La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

CHAPITRE iV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION

Article 30.- EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société comprenant un bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.

L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés, Article 31.- DISTRIBUTION.

Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

II est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner à l'excédent.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION.

Article 32.- DISSOLUTION.

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société, L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de son apport.

Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après ia réunion de toutes les parts entre ses ' mains, jusqu'a l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution. Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de ia dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société, Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés en même temps que la convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

Article 33.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Ne peuvent être nommés comme liquidateurs, que des personnes physiques remplissant les critères prévus par la loi pour l'exercice de la profession d'architecte en Belgique.

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Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur] nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

Dans tous les cas de dissolution ou de liquidation les associés ayant la qualité d'architecte prendront sans délai et en concertation avec le liquidateur pressenti, toutes les mesures et décisions nécessaires pour assurer l'intérêt des clients, et notamment la poursuite des contrats et missions d'architecturales en cours, en tenant compte le cas échéant du caractère intuitu personae des relations entre l'architecte et le maître de l'ouvrage.

CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA

SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE.

Article 34.- DISPOSITION GENERALE.

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un associé et pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour [a société unipersonnelle.

Article 35.- CESSION DE PARTS ENTRE VIFS.

i L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts, ceci sous réserve de l'application de ['article 8.

Article 36.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES

En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dissoute de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.

Article 37.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci, ceci sous réserve de l'application de l'article 8.

Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, ceci sous réserve de ['application de l'article 8.

Article 38.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE.

Si ['associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 9 des présents statuts n'est pas d'application.

Article 39.- GERANT - NOMINATION.

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant, ceci sous réserve de l'application de l'article 26.

Article 40.- DEMISSION.

Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée mais avec préavis.

Article 41.- CONTROLE.

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 29 des présents statuts. Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun commissaire n'a été nommé, i[ n'existe pas de contrôle dans la société.

Article 42.- ASSEMBLEE GENERALE.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale, ll ne peut pas déléguer ces pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société. Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale devront être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités concernant l'associé même.

CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.

Article 43.- ELECTION DE DOMICILE.

Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Septième résolution

Les deux administrateurs de la société, savoir Monsieur Stéphane BORSEN, représenté comme dit est, et Monsieur Richard DOSSOGNE présentent à l'assemblée leur démission de leurs fonctions d'administrateurs, à compter de ce jour.

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge aux deux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat pour les exercices écoulés et pour l'exercice commencé le premier janvier deux mille douze jusqu'à ce jour. Huitième résolution

L'assemblée appelle aux fonctions de gérant non statutaire à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, Monsieur Stéphane BORSEN représenté comme dit est et qui a accepté précédemment son mandat.

Son mandat sera gratuit.

Neuvième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance pour l'exécution des résolutions prises et, notamment, pour la coordination des statuts,















(Signé) Jean François DELATTRE

Notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/12/2012 - Annexes du Moniteur belge Déposé en même temps une expédition de l'acte, le rapport du réviseur et la procuration.



















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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.05.2012, DPT 27.09.2012 12593-0110-010
03/04/2012 : BLT000799
06/09/2011 : BLT000799
09/09/2010 : BLT000799
03/08/2009 : BLT000799
18/07/2008 : BLT000799
23/07/2007 : BLT000799
04/07/2007 : BLT000799
29/06/2006 : BLT000799
28/09/2005 : BLT000799
12/01/2005 : BLT000799
07/10/2004 : BLT000799
28/10/2003 : BLT000799
08/09/2001 : BLT000799
27/06/2000 : BLT000799
06/08/1999 : BLT000799
17/12/1997 : BLT799
01/01/1993 : BLT799
31/10/1992 : BLT799
01/01/1992 : BLT799

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 1410
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Commune : WATERLOO
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