BR EUROPE HOLDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. BR EUROPE HOLDING
Dénomination : BR EUROPE HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 834.292.347

Publication

12/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.01.2014, DPT 10.02.2014 14030-0351-014
06/09/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.Q

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Réservé

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N° d'entreprise : 0834.292.347

Dénomination

(en entier) : L'AME EN SOI

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de Wavre 150, boîte 2 à 1360 Perwez

Objet de l'acte : Augmentation de capital - Assemblée générale - Transformation forme société - Dénomination - Siège social - Objet social - Démissionfnomination - Pouvoirs

Il résulte de l'acte reçu le 21 août 2013 par le notaire Yves-Michel Levie, à la résidence de La Louvière, que:

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « L'AME EN SOI», ayant son siège social à 1360 Perwez, chaussée de Wavre 150 boîte 2, a notamment pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de neuf cent quatre-vingt-un mille quatre cents euros (981.400,00 Eur), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Eur) à un million d'euros (1.000.000,00 Eur), par la création de 9.814 nouvelles parts sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription.

Ces nouvelles parts ont été émises chacune au pair comptable de cent euros (100,00 Eur).

Ces parts nouvelles ont été immédiatement souscrites et entièrement libérées en espèces..

*Droit de souscription préférentielle

Les associés ont déclaré avoir parfaite connaissance des conséquences financières, pour la société, de' cette augmentation de capital, et ont déclaré renoncer de manière expresse et Irrévocable, dans le cadre de cette augmentation, à l'exercice du droit de souscription préférentielle qui leur est reconnu par l'article 309 du Code des Sociétés, au profit de l'associé souscripteur BR ORGANIZATION, ayant son siège social à 1370 Jo-doigne, Grand-Place 39, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0440.519.164 et assujettie à la TVA sous le même numéro,

*Souscription - Libération

Ensuite, la société BR ORGANIZATION, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir également parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société privée à responsabilité limitée « L'AME EN SOI » et vouloir souscrire les 9.814 parts nouvelles au prix de cent euros (100,00 Eur) chacune.

L'associé souscripteur a déclaré, et les membres de l'assemblée ont reconnu, que la totalité des parts ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement effectué par la société « BR ORGANIZATION » sur fe compte BE07 0017 0458 7666 de la société « L'AME EN SOI ».

La société « BR ORGANIZATION » a remis au notaire Yves-Michel Levie une attestation bancaire de'; l'organisme dépositaire Bnp Paribas Fortis datée du 20 août2013.

* Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Les membres de l'assemblée, à l'unanimité, ont requis le notaire Levie d'acter que l'augmentation de capital, est intégralement souscrite, que chaque part nouvelle est entièrement libérée, et que le capital est ainsi effectivement porté à un million d'euros (1.000.000,00 Eur),

Deuxième résolution

Monsieur le Président a donné lecture à l'assemblée

a) du rapport spécial établi en date du 20 août 2013 par le Réviseur d'entreprises Monsieur Bruno Van Den Bosch, dont les bureaux sont établis à 1000 Bruxelles, avenue Jeanne 35/13 sur l'état résumant la situation, active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2013 soit une date ne remontant pas à plus de trois mois ;

b) du rapport établi en date du 5 août 2013 par le gérant, la société « ZUKUNFT ANSATZ », ayant son siège social à 1310 La Hulpe, chemin du Bois des Dames 1, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le' numéro 0839.741.965, par le biais de son représentant permanent, Monsieur Juan BASTIN, né à Etterbeek le 26 février 1987, célibataire sans cohabitation légale, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, Les Gottes 23, justifiant la proposition de transformation de la société dont question ci-après.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le rapport du Réviseur d'entreprises daté du 20 août 2013 conclut en les termes suivants

« Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 juin 2013 dressée par ie gérant de la société privée à responsabilité limitée L'AME EN SOI. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transfor-mation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée est négatif à concurrence de 41.808,78 euros et est inférieur de 103.308,78 euros au montant du capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme,

C'est la raison pour laquelle le capital sera augmenté à concurrence de 981.400,00 euros préalablement à la transformation de la forme juridique de la société,»

L'assemblée générale, en ce compris l'associé souscripteur, a approuvé ces rapports à l'unanimité.

Troisième résolution

L'assemblée a décidé ensuite à l'unanimité de modifier la forme de la société sans changement de sa

personnalité juridique, et d'adopter la forme d'une société anonyme.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actifs et passifs, les

amortissements, les moins-values, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par

la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conservera le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée,

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 juin 2013, dont

un exemplaire est resté annexé au rapport du gérant.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité [imitée sont réputées

réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Quatrième résolution

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale et d'adopter la dénomination « BR Europe

Holding ».

L'assemblée a également décidé de modifier l'article 1 des statuts pour le mettre en conformité avec cette

modification, et a renvoyé au texte des nouveaux statuts tels que repris en septième résolution, ci-après.

Cinquième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le siège social et de le déplacer à 1370 Jodoigne, Grand'Place 39, L'assemblée a décidé également de modifier l'article 2 des statuts pour le mettre en conformité avec cette modification, et a renvoyé au texte des nouveaux statuts tels que repris en septième résolution, ci-après.

Sixième résolution

Après que le gérant, la société ZUKUNFT ANSATZ précitée, ait déposé son rapport daté du 21 août 2013 établi sur base de l'article 287 du Code des Sociétés, exposant la justification détaillée de la modification proposée à l'objet social, rapport auquel est joint un état résumant !a situation active et passive de la société, arrêté au 30 juin 2013, Monsieur le Président a donné lecture à l'assemblée dudit rapport.

L'assemblée a décidé de modifier l'objet social et donc de modifier l'article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec cette modification, et e renvoyé au texte des nouveaux statuts tels que repris en septième résolution,

Septième résolution -- Adoption des statuts de la société anonyme

L'assemblée, à l'unanimité, a arrêté et adopté comme suit les statuts de la société anonyme :

"CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - Dénomination

La société prend la forme d'une société anonyme.

Elle adopte la dénomination suivante: BR Europe Holding.

Tous [es actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes, et autres documents

émanant de la société, contiendront, la dénomination sociale, la mention "société anonyme", reproduite

lisiblement, ou en abrégé, les initiales "S.A.", l'indication précise du siège de la société, ainsi que de son

numéro d'entreprise, précédé par la mention TVA BE et suivi de l'abréviation RPM et de l'indication du siège du

tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2 - Siège social

Le siège social est établi à 1370 Jodoigne, Grand'Place 39.

ll peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, des succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 - Objet social

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger  directement ou indirectement, pour son compte

propre, le cas échéant en participation avec des tiers ou encore pour le compte de tiers, sauf restrictions légales

ou statutaires et en restant dans les limites prévues par la loi  de

,t :'I - Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir par voie d'achat ou céder par voie de vente ou encore autrement, toutes valeurs mobilières, titres, créances, droits intellectuels, brevets, licences, droits sociaux, parts d'associés et participations, dans toutes sociétés ou entreprises financières, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles, quelconques ou connexes et ce, quel que soit le niveau de participation ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge - S'intéresser, par voie d'apport, de commandite, d'association, d'alliance, de fusion, de scission, d'absorption, de souscription, de création de nouvelles sociétés ou de toute autre manière à toutes entreprises, sociétés ou associations belges ou étrangères, ayant un objet quelconque, semblable, analogue, connexe, ou de nature à favoriser celui de la société ;

- Consentir tous prêts, crédits, avances sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation ou non, également, se voir octroyer, sous quelques formes que ce soit et pour toute durée, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités, mais aussi, rechercher des capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de d'investissement ou de financement d'entreprises ;

- Prendre tous engagements à titre de caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers ;

- Effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits réels immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter, construire, transformer, coordonner, rénover, aménager, transformer, décorer, estimer, expertiser ou évaluer, donner ou prendre en location ou en sous-location, exploiter directement ou indirectement ou en régie, échanger, acquérir, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de copropriété et faire en générai tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion, à l'administration ou à la mise en valeur, à la promotion, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties, Exercer l'activité de marchand de biens ;

- Exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur, de gérant, de dé-lègué à la gestion journalière et de liquidateur, mais également, toutes activités de prestations de services, d'étude, d'expertise, de direction, de gestion ou conseil et plus généralement toutes opérations quelconques, sans limitation, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter et ce dans les sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient ou non des participations.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute à tout moment, par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

Article 5 - Capital

Le capital est fixé à un million d'euros (1.000.000,00 Eur).

11 est représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Article 6 -- Historique du capital

Lors de la constitution de la société, sous forme de société privée à respon-sabilité limitée, le capital s'élevait à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Eur) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.

Lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Yves-Michel Levie, de La Louvière, en date du 21 août 2013, le capital a été porté de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 Eur) à un million d'euros (1.000.000,00 Eur), par la création de neuf mille huit cent quatorze (9.814) nouvelles parts sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur souscription.

Article 7 - Capital autorisé

L'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions prescrites par les articles 558 et, le cas échéant, 560 du Code des sociétés, peut autoriser le conseil d'administration pendant une période de cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois d'un montant maximal autorisé.

L'autorisation est renouvelable.

La décision d'autorisation est publiée par extrait aux annexes du Moniteur Belge et doit indiquer le montant du capital autorisé.

En autorisant le conseil d'administration à augmenter le capital, l'assemblée générale ne se prive pas de son droit propre de réaliser une telle opération.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut décider d'augmenter le capital aux conditions de présence et de majorité prévues soit par les statuts, soit par la loi.

L'augmentation de capital arrêtée par le conseil d'administration sera constatée par acte authentique, conformément au Code des sociétés, celle-ci ne pouvant être rémunérée par des actions sans mention de valeur nominale émises en dessous du pair comptable des actions existantes, mais pouvant être réalisée par incorpora-tion de réserves.

Lors de toute augmentation de capital à souscrire en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence, aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours, suivant les prescriptions et modalités des articles 592, 593 et 594 du Code des sociétés.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle peut être limité ou supprimé par le conseil d'administration qui justifie sa proposition dans un rapport détaillé.

a 5 Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Le commissaire-réviseur ou, à défaut, le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ou un expert-comptable désigné de la même manière, doit dresser les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, après avoir été annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Article 8 - Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant selon les conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 560 du Code des sociétés.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable désigné de la même manière, déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, après avoir été annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Article 9 - Droit de souscription préférentielle

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires, au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son délai d'exercice sont fixés soit par rassemblée générale, soit par le conseil d'administration, dans le cadre du capital autorisé, et annoncés par voie de presse, conformément à l'article 593 du Code des sociétés. Cette publication n'est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.

Passé ce délai de souscription, le conseil d'administration des sociétés n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de la souscription préférentielle.

Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts.

Dans ce cas, cette proposition doit être spécialement annoncée dans les convocations et le conseil d'administration et le commissaire-réviseur, ou à son défaut, un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration, ou par un expert-comptable désigné de la même manière, doivent dresser les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, après avoir été annoncés à l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

Article 10 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués. Article 11 - Amortissement du capital

Le capital social peut être amorti, sans être réduit, par remboursement aux titres représentatifs de ce capital d'une partie des bénéfices distribuables conformément à l'article 617 du Code des sociétés et ce, selon les modalités visées à l'article 615 du Code des sociétés.

La décision d'amortir est prise par l'assemblée générale délibérant à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres présents ou représentés.

Article 12 - Réduction du capital

L Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et le cas échéant, en se conformant à l'article 560 du Code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

2. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers peuvent invoquer le bénéfice de l'article 613 du Code des sociétés moyennant le respect des délais, conditions et modalités y énoncés.

3. Cette disposition ne s'applique pas en cas de réduction du capital, en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible ou en vue de constituer une réserve indisponible, conformément à l'article 622, paragraphe 2, alinéa deux, cinquièmement du Code des sociétés.

4. En cas de réduction du capital telle que visée au 3, le capital peut être réduit à un montant inférieur au

capital minimum légal mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital

portant le capital social au moins au minimum légal.

CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 13 - Nature des titres

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La société pourra émettre des actions dématérialisées soit par augmentation de capital, soit par conversion d'actions existantes nominatives en actions dématérialisées,

Tout actionnaire pourra demander la conversion de ses actions soit en actions nominatives, soit, le cas échéant, en actions dématérialisées.

Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire qui la demande.

Article 14 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement de la propriété en un usufruit et une nue propriété, c'est l'usufruitier qui exercera l'ensemble des droits attachés aux titres.

Article 15 - Ayants cause - Transmission et cession d'actions

Les droits et obligations attachés à un titre fe suivent en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

En application de l'article 510 du Code des sociétés, les actions ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés autres que le cédant et possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession ou la transmission est proposée, Cet agrément est requis dans tous les cas.

La demande d'agrément sera adressée par recommandé au conseil d'administration par les candidats associés, individuellement. Celui-ci transmettra la requête aux associés dans la huitaine et par recommandé. Les associés auront trente jours pour se prononcer également par voie recommandée au conseil d'administration.

La date de l'agrément ou du refus d'agrément est censée être celle de l'expi-ration de ce délai.

L'absence de réponse dans le délai équivaut à l'agrément. Le refus d'agrément ne doit jamais être justifié.

Si l'agrément est refusé, les cédants, les héritiers ou légataires de l'associé décédé, auront droit à la valeur des actions; las associés opposants ont l'obligation d'acquérir les actions concernées au prorata des titres déjà détenus par eux, Les associés qui ne se seraient pas opposés auront cependant droit également à participer au rachat, sans cependant pouvoir y être contraints.

Chaque année, l'assemblée générale déterminera la valeur de cession entre vifs des actions, de la manière suivante: la valeur d'une action égale l'actif net, tel que défini à l'article 617 du Code des sociétés, divisé par le nombre d'actions existantes,

Sauf convention contraire, cette valeur restera la seule à prendre en considé-ration pour toutes transactions jusqu'à l'assemblée générale statutaire suivante.

La valeur de transmission pour cause de mort sera déterminée à dire d'expert, à la date du décès de l'associé dont les héritiers ou légataires se sont vus refuser l'agrément. L'expert sera désigné de commun accord entre les parties, au plus tard trente jours après le refus d'agrément.

A défaut d'accord dans les délais, les héritiers ou légataires de l'associé dé-cédé devront introduire une requête en référé à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social, en vue de la désignation d'un expert.

Dans l'un ou l'autre cas, l'expert remettra ses conclusions, dans le mois de sa désignation, par envoi recommandé au conseil d'administration qui les transmettra par recommandé aux parties dans la huitaine, Les conclusions de l'expert seront sans appel et la valeur fixée par lui ne pourra être modifiée que de commun accord des parties, eu plus tard trente jours après le dépôt des conclusions.

La valeur des actions faisant l'objet du refus d'agrément sera payable par annuités de minimum dix pour cent de l'actif net ayant servi de base au calcul de la valeur des actions, augmentées d'un intérêt égal à l'intérêt pour crédit de caisse normalement pratiqué par banques à la date du refus augmenté de deux pour cent. Cet intérêt est payable annuellement au trente et un décembre, en même temps que l'annuité dont il est question ci-dessus et est calculé sur base des paiements effectivement réalisés en cours d'année.

En aucun cas, cette procédure ne peut avoir pour effet de prolonger l'inaliénabilité des actions au-delà de six mois à dater de la demande d'agrément.

Article 16 - Obligations

La société peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres.

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription sont émises en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

CHAPITRE 4 - LE QUASI-APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCLETE DE SES PROPRES TITRES Article 17 - Le quasi-apport

Si dans les deux ans de sa constitution, la société se propose d'acquérir un bien (dans le cadre de l'article 60 du Code des sociétés, éventuellement) appartenant aux comparants de l'acte constitutif, aux administrateurs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

ou aux actionnaires pour une contre-valeur au moins égaie à un dixième de son capital souscrit, l'acquisition est

soumise aux formalités telles que prévues aux articles 445, 446 et 447 du Code des sociétés.

Article 18 - Acquisition par la société de ses propres titres

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement ses propres actions ou parts bénéficiaires par

voie d'achat ou d'échange qu'aux ternies d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de

présence et de majorité prévues par l'article 559 du Code des sociétés, selon les conditions et modalités visées

aux articles 620 à 626 du Code des sociétés.

Toutefois, l'acquisition faite pour éviter à la société un dommage grave et imminent, ne requiert pas

l'autorisation de l'assemblée.

Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication des présentes; elle

peut être renouvelée aux conditions prévues par l'arti-cle 559 du Code des sociétés,

Article 19 - Avances de fonds - Prêts - Sûretés - Prise en gage des titres

La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts ou donner des sûretés, en vue de l'acquisition

de ses titres par un tiers, sauf l'exception prévue par l'article 629 ' 2 du Code des sociétés.

La prise en gage par une société de ses titres, directement ou indirectement est assimilée à l'acquisition

pour l'application des articles 620, § 1er, 621, secundo et 624 du Code des sociétés, sauf exception visée

l'article 630 §2 du Code sur les so-ciétés.

CHAPITRE 5 - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 20 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil dont !e nombre de membres sera fixé par l'assemblée générale,

laquelle se conformera à la loi.

Les membres seront actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des

actionnaires et en tout temps révocables par elle.

!!s sont rééligibles,

Article 21 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président dont les fonctions prennent fin en

même temps que son mandat d'administrateur.

Article 22 - Réunions

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou chaque fois que deux

administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Article 23 - Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, télécopie, courrier électronique ou tout

autre moyen de communication moderne ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues,

délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Le déléguant

est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en

personne, exprimer des avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme, par télex, télécopie ou tout autre

moyen de communication ayant pour support un document imprimé.

En outre, pour des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'inté-rêt social, les décisions du

conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

f! ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du

capital autorisé ou une modification de fonctions au sein du conseil d'administration.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle devra désigner parmi ses associés,

administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple,

En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

L'administrateur qui a directement ou indirectement, un intérêt opposé, de nature patrimoniale, à une

décision ou à une opération relevant du conseil d'administration est tenu de se conformer à l'article 523 du

Code des sociétés.

Article 24 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans les procès-verbaux signés par la majorité

au moins des membres présents.

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ifs

estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application de l'article 528 du Code des sociétés.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué.

Article 25 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a fe pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ré-serve à l'assemblée générale.

Article 26 - Gestion journalière

ï Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

a - soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués non-administrateurs.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés susénoncées et révo-quer en tout temps, les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent,

Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il confère des délégations.

Article 27 - Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant conjointement (et ce, même hors du cadre de la gestion journalière).

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat. Article 28 - Indemnités

En sus de tantièmes, l'assemblée générale peut allouer aux administrateurs ou directeurs, une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux,

L'assemblée générale peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Article 29 - Contrôle - Durée du mandat - Nombre de commissaires

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du présent titre et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Cependant l'article 141 du Code des sociétés sera applicable si la société répond aux critères de l'article 12 paragraphe deux, de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Toutefois, l'assemblée générale devra impérativement procéder à la désignation d'un commissaire si un ou plu-sieurs actionnaires représentant ensemble quinze pour cent du capital en font la de-mande.

L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de commissaire-réviseur.

Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux les charges du contrôle de la société. Le collège délibère conformément aux règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Les commissaires sont nommés pour un ternie de trois ans renouvelable.

Article 30 - Emoluments des commissaires

L'assemblée générale fixe des émoluments garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat par l'assemblée générale, conformément à l'article 134 du Code des sociétés,

ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit.

La société ne peut leur consentir ni prêts, ni avances, ni donner ou constituer quelconque garantie à leur profit.

Article 31 - Mission et pouvoirs des commissaires

Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.

lis peuvent requérir des administrateurs, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur sont nécessaires. Ils peuvent requérir des administrateurs d'être mis en possession, au siège de la société, d'informations relatives aux entreprises liées ou autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler ia situation financière de la société.

lis peuvent requérir des administrateurs qu'ils demandent à des tiers la confirmation du montant de leurs créances, dettes et autres relations avec la société con-trôlée,

Les pouvoirs visés aux alinéas précédents peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou individuellement.

Il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un état comptable établi selon le schéma de bilan et de compte de résultats,

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur base d'un

rapport établi par eux. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de

leur fonction.

Article 32 - Révocation - Démission - Incompatibilité des commissaires

il est renvoyé aux dispositions légales, soit les articles 135,136 et 133 du Code des sociétés.

CHAPITRE 6 - ASSEMBLEES GENERALES

Article 33 - Réunions

L'assemblée générale annuelle se réunit le 2ème vendredi du mois de juin, à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier four ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation; à défaut de mention expresse

dans la convocation, elles sont réputées se tenir au siège social.

Article 34 - Convocations

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur convocation du conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces telles que prévues à l'article

533 du Code des sociétés.

Si toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres

recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.

Les convocations à l'assemblée générale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les points à l'ordre du

jour, la discussion du rapport de gestion, s'il en est rédigé un, et le rapport du ou des commissaires, la

discussion et l'adoption des comptes annuels, la décharge aux administrateurs et commissaires, la réélection et

le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

Article 35 - Admission à l'assemblée

Le Conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de

titres dématérialisés doit déposer cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, au siège social ou aux

lieux indiqués par les avis de convocation, une attestation établie par le teneur de comptes agréé ou

l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, de leurs actions

dématérialisées.

Il peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai, l'informer par un écrit

(lettre ou procuration), de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils

entendent prendre part au vote.

Article 36 - Représentation

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu

que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire, chacun des

époux représenté par son conjoint; les mineurs, interdits et autres incapables agissent par leurs représentants

légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale,

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une

seule et même personne,

Nul fondé de pouvoirs ne peut représenter plus d'une personne à la fois.

Article 37 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut encore, par

le plus âgé des administrateurs présents,

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 38 - Prorogation de l'assemblée générale

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance te-nante, prorogée à trois

semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur fes comptes

annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôts de titres et procurations) sont

valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée; celle-ci statue

définitivement.

Article 39 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par fa société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces

titres est suspendu,

Article 40 - Délibération de l'assemblée générale

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sauf dans les cas prévus par la loi et sans préjudice à l'action sociale et de l'action minoritaire prévue par les articles 561 à 567 du Code des sociétés, les déci-sions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou parleurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 41 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société, de la dissolution anticipée, de la prorogation de la société ou de toute autre modification des statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises respectivement par les ar-ticles 559, 560 et 781 du Code des sociétés.

La seconde assemblée prévue ne pourra cependant être réunie moins de cinq semaines après celle où les conditions de présence ne seraient pas remplies.

Article 42 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur-délégué.

CHAPITRE 7 - ECRITURES SOCIALES

Article 43 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le ler janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et établit les comptes annuels; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

Le conseil d'administration remet les pièces, avec le rapport de gestion éventuel, un mois avant l'assemblée générale annuelle aux commissaires; ceux-ci doivent vérifier si le rapport de gestion comprend bien les informations requises par ta loi et concorde avec les comptes annuels et dresser dans la quinzaine un rapport écrit et circonstancié; les commissaires-réviseurs établissent un rapport distinct.

Le rapport de gestion se compose du compte-rendu annuel destiné à informer les actionnaires sur l'ensemble des points visés à l'article 96 du Code des sociétés et, le cas échéant d'un exposé sur les opérations décidées par le conseil d'admi-nistration en cours d'exercice, relatives à l'acquisition ou à la prise en gage par la so-ciété de ses propres titres, l'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, la limitation ou la suppression du droit de préférence des actionnaires anciens, l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription ...

Le rapport du commissaire appréciera les modes de contrôle, la tenue de la comptabilité et des comptes annuels, si ces comptes donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, la vérification du rapport de gestion, si la répartition des bénéfices est conforme aux statuts et au Code des sociétés et si aucune opération ou décision ne viole les statuts.

Il se conformera, en règle générale, aux prescriptions des articles 143 et 144 du Code des sociétés.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire.

Si aucun commissaire n'est désigné et si l'assemblée ne l'exige pas, le conseil d'administration est dispensé de l'obligation de rédiger un rapport de gestion.

Article 44 - Approbation des comptes annuels

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires - pour autant que la loi rende ces rapports obligatoires - et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence. Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Article 45 - Publicité des comptes annuels

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de ges-tion éventuel, éventuellement le rapport du commissaire, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par l'article 100 du Code des sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration à la Banque Nationale de Belgique.

Si la société procède à une publicité complémentaire, complète ou abrégée de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, elle se conformera aux prescrip-tions de l'article 104 du Code des sociétés.

Article 46 - Distribution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges, non valeurs, dépréciations et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité simple des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice cli -turé, augmenté du report bénéficiaire ainsi que des prélèvements sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions doit être restituée par les bénéficiaires si la société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 47 - Piement des dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes, par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement et ce, en conformité avec t'article 618 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état, résumant la situation active et passive de la société, arrêté dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par le ou les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel.

La décision du conseil d'administration ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE 8 -- DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 48 - Perte du capital

I. Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à partir du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales et statutaires, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément à la loi.

Il. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, les mêmes règles sont applicables, mais la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

III. Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal qui peut accorder à la société un délai en vue de régulariser la situation. Article 49 - Réunion de tous les titres

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société, la publication de sa dissolution ou la transformation en société privée à responsabilité limitée.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 67, paragraphe deux, du Code des sociétés.

Article 50 - Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, il sera fait référence aux articles 183 et suivants du Code des sociétés.

Article 51 - Assemblées de liquidation

Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale, [es résultats de la liquidation, avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être clôturée.

Ils se conformeront aux articles 92, 98 et 100 du Code des sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.

Les assemblées se réunissent sur convocation et sous la présidence des liquidateurs, conformément aux dispositions des présents statuts. Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.

Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs et commissaires. Article 52 - Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CHAPITRE NEUF - DISPOSITIONS GENERALES

Article 53 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 54 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 55 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés,

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement déragé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce Code sont censées

non écrites. »

Huitième résolution

La société « ZUKUNFT ANSATZ », par la voix de son représentant permanent, Monsieur Juan BASTiN,

prénommé, a présenté sa démission de sa fonction de gérant de l'ancienne société privée à responsabilité

limitée.

L'assemblée générale a donné pleine et entière décharge au gérant démissionnaire pour l'exécution de son

mandat pendant l'exercice social commencé le 21 décembre 2012 jusqu'à ce jour.

Neuvième résolution

L'assemblée générale a décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois et d'appeler à cette fonction

1° Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER, né à Uccle le 16 janvier 1987, célibataire sans cohabitation

légale, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), Petite Rue Mahiermont 43,

2° Monsieur Juan BASTIN, prénommé ,

3° la société anonyme BR ORGANIZATION, dont le représentant permanent est Monsieur Sébastien

RAEDEMAECKER, prénommé, acceptant expressément cette fonction,

Lesquels ont accepté expressément.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de 2019.

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 27 des statuts.

La société a choisi de ne pas désigner de commissaire.

Dixième résolution

L'assemblée générale a donné tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

précèdent.

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a ensuite déclaré se réunir valablement afin de procéder à la désignation des

administrateurs-délégués.

A l'unanimité, le conseil a appelé à cette fonction :

- Monsieur Sébastien RAEDEMAECKER, prénommé,

- Monsieur Juan BASTIN, prénommé,

Lesquels ont accepté.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion. Ils peuvent, dans le cadre de cette gestion, agir ensemble ou

séparément, et également conformément à l'article 27 des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME délivré uniquement en vue du dépôt au greffe du Tribunal de

Commerce.

Déposée en même temps :

- une expédition de l'acte

- des rapports

Signé, le notaire Yves-Michel LEVIE, à La Louvière

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 03.06.2013 13147-0548-010
02/04/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 0 -03- 2013

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III

Dénomination : L'AME EN SOI

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Chausée de Wavre, 150/2 -1360 Petwez

N° d'entreprise : 0834292347

()blet de l'acte ; Démission et nomination

L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2012 a

Acté la démission de son poste de gérant Madame Amelie Saye avec effet Immédiat,

Accepté la nomination en qualité de gérant de la SPRL Zukunft ansatz (NÉ 0839.741.965) dont le siège: est situé au 1 Chemin du Bois des Dames à 1310 La Fiulpe, valablement représentée par son représentant= permanent, Monsieur Juan Bastin. Le mandat à durée indéterminée prend cours avec effet immédiat et sera rémunéré.

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Mentionner sur la dernière page du Vql i B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 27.08.2012 12519-0101-010
10/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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TRIBUNAL DE COMMERCE

29 -06- 2012

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N° d'entreprise : 0834.292.347 Dénomination

(en entier) : L'AME, EN SOI

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

siège : CHAUSSEE DE WAVRE 150/2 1360 PERWEZ

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSION

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28/05/2012 L'assemblée acte la démission comme gérante de Mme Catherine SAYE, avec effet à ce jour.

Saye Amélie

gérante

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

24/02/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.02.2015, DPT 18.02.2015 15044-0266-013
08/03/2011
ÿþMod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe

Volet B

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11301654*

Déposé

04-03-2011

Greffe

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : L'AME EN SOI

0834292347

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1360 Perwez, Chaussée de Wavre 150 Bte 2

Objet de l acte : Constitution

D un acte reçu par le Notaire Frédéric Jentges, de Wavre, en date du quatre mars deux mille onze, il résulte

notamment textuellement ce qui suit :

On omet

1) Madame SAYE Catherine, née à Ottignies le vingt-deux décembre mil neuf cent septante-six (numéro national : 761222-248-93, épouse de Monsieur DEGOBERT Olivier, domiciliée à 1367 Ramillies, rue de Fauconval, 140.

2) Mademoiselle SAYE Amélie, née à Ottignies-Louvain-La-Neuve le trente et un mai mil neuf cent quatre-

vingt-deux (numéro national : 820531-180-65), célibataire, domiciliée à 1360 Perwez, rue de Brabant, 11.

On omet.

Souscription

Les comparantes déclarent souscrire les 186 parts sociales, en espèces, au prix de 100 euros chacune,

comme suit :

- par Mademoiselle SAYE Amélie, précitée, 93 parts sociales, soit pour 9.300 euros

- par Madame SAYE Catherine, précitée, 93 parts, soit pour 9.300 euros

Soit ensemble : 186 parts sociales ou l'intégralité du capita, pour 18.600 euros, soit l'intégralité du capital.

Elles déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence d un

tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille deux cents euros (6.200,-

EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP

PARIBAS FORTIS sous le numéro 001-6370743-53.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de 6.200 euros.

On omet.

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE

Article 1. Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée «L'AME EN SOI»

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1360 Perwez, Chaussée de Wavre, numéro 150, boîte 2.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement

la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

* Toutes activités généralement quelconques liées, directement ou indirectement, à l activité de fleuriste et

de manière générale à l art floral.

* L achat, la vente, l importation, l exportation pour la vente, le dépôt, la production, la conception, la

restauration de tout objet actuel ou ancien (y compris fleurs, plantes, textiles) ainsi que la conception de plans

pouvant intervenir dans la décoration ou l aménagement d intérieur.

* L exportation, l importation, la vente, en gros et en détail, de tout produit alimentaire et notamment de tout

produit d épicerie fine.

* Toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur Horeca,

l organisation de banquets et réceptions, le service traiteur, y compris l organisation, la gestion et l exploitation

de restaurants, cafétérias, débits de boissons, ainsi que toutes opérations de tourisme, d hôtellerie, de

divertissements et de loisirs ;

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* L exploitation, sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack-bar, cafétéria, taverne, sandwicherie, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur et/ou d un ou plusieurs restaurants, ainsi que la livraison à domicile et la vente ambulante ;

* L importation, l exportation, la vente et l achat, en gros et au détail, de tout produits de bouche, cigares, objets de décoration, d art de la table et de mobilier.

* Toutes activités généralement quelconques liées, directement ou indirectement, au commerce et à la conception, la fabrication et la création de vêtements et d accessoires d habillement.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4. Durée

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est représenté par 186 parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/186e de l avoir social.

Le capital social est libéré, lors de la constitution, à concurrence de 6.200 euros. Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital social.

TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

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Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 10. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé être conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 11. Pouvoirs

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, seuls les gérants agissant conjointement peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Les gérants agissant conjointement représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 12. Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 13. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de mai à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour.

La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

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Article 16. Assemblée générale par procédure écrite

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire.

Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 17. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-

propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les

comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 20. Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais

doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la

gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des

bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 21. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale (ou bien : de l associé

unique) délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 22. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou

plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Article 23. Répartition de l actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 24. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 26. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les comparantes prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2011.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en 2012.

2. Gérance

L assemblée décide de fixer le nombre de gérants à deux.

Sont appelées aux fonctions de gérantes non statutaires pour une durée illimitée, Mesdames Amélie SAYE

et Catherine SAYE.

Leur mandat est rémunéré.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparantes décident de ne pas procéder actuellement à la

nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2011 par l une ou l autre des comparantes au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

5. Pouvoirs

Madame Catherine SAYE, ou toute autre personne désignée par elle, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des

Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

On omet.

POUR EXTRAIT CONFORME, AUX FINS DE PUBLICITE

Frédéric JENTGES, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
BR EUROPE HOLDING

Adresse
GRAND'PLACE 39 1370 JODOIGNE

Code postal : 1370
Localité : JODOIGNE
Commune : JODOIGNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne