13/05/2015
ÿþ! : j C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E c o i . i ; J c i < l . E
3 0 A V R , 2 0 1 5
1 ~ ~ k i e e t
G r e f f e
M O P W O R D 1 7 , t
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 3 . 3 0 6 , 0 2 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B y J a c q u e s L i t w a k
( e n a b r é g é ) : B y J L
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e d e s C o m b a t t a n t s 1 8 5 - 1 4 7 0 G e n a p p e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : f u s i o n - s o c i é t é a b s o r b a n t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N I C A I S E à G r e z - D o i c e a u e n d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 5 , p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é a u B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t A c t e s A u t h e n t i q u e s O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e l e 2 a v r i l 2 0 1 5 , R é f é r e n c e 5 V o l u m e 0 F o l i o 0 C a s e 3 8 9 2 . D r o i t s p e r ç u s : c i n q u a n t e e u r o s ( ¬ 5 0 , 0 0 ) . L e r e c e v e u r » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " B Y J A C Q U E S L I T W A K " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 7 0 G e n a p p e , a v e n u e d e s C o m b a t t a n t s 1 8 5 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n
l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e
s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G É N I E C I V I L E T T R A V A U X » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 7 0 B o u s v a l , a v e n u e
d e s C o m b a t t a n t s 1 8 5 d o n t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e e s t l e 0 4 2 3 . 2 2 6 . 9 3 5 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t
p a r e l l e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n
e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e
t o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u
p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e
d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e
p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e
t o u t e s p a r t s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d e
t i t r e s , t o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : M o n s i e u r J a c q u e s L i t w a k , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i
c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G É N I E C I V I L E T T R A V A U X » d o n t
l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é s o u s s i g n é c e j o u r .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é
p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « G É N I E C I V I L E T T R A V A U X » à l a p r é s e n t e s o c i é t é c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a
s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 :
A c t i v e m e n t
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : 2 0 . 0 4 9 , 6 3 e u r o s
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : 4 . 8 2 3 , 1 9 e u r o s
S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n : 1 5 0 . 0 0 0 , - e u r o s
C r é a n c e s à u n a n a u p u s : 4 0 4 . 4 8 9 , 9 9 e u r o s
P l a c e m e n t d e t r é s o r e r i e : 2 4 . 6 9 0 , - e u r o s
V a l e u r s d i s p o n i b l e s : 3 9 . 8 2 0 , 6 4 e u r o s
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 2 . 0 0 7 , 5 0 e u r o s
T o t a l d e l ' a c t i f : 6 4 5 . 8 8 0 , 9 5 e u r o s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e i a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
s u s - v a n t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a
t " R é s e r v é V o l e t B S u i t e
a u P a s s i v e m e n t
M o n i t e u r C a p i t a l : 1 . 9 8 3 . 1 4 8 , 2 0 e u r o s
b e l g e R é s e r v e s : 1 . 8 4 4 . 3 4 2 , 2 2 e u r o s
B é n é f i c e r e p o r t é ( - 3 . 9 1 3 , 7 7 7 , 6 8 e u r o s )
P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s ; 1 2 0 . 1 4 9 , 9 8 e u r o s
D e t t e s à u n a n a u p l u s : 4 5 4 . 1 4 9 , 7 1 e u r o s
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n ; 4 . 2 2 0 , 2 6 e u r o s
T o t a l d u p a s s i f : 6 4 5 . 8 8 0 , 9 5 e u r o s
I m m e u b l e
M o n s i e u r J a c q u e s L i t w a k , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e d a n s l e
p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « G É N I E C I V I L E T T R A V A U X » à l a p r é s e n t e
s o c i é t é n e s e t r o u v e a u c u n b i e n i m m o b i l i e r n i d r o i t r é e l i m m o b i l i e r ,
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e ,
2 . L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e b i e n i m m o b i l i e r à c o m p t e r d e c e j o u r e t s a j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 5 . D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e l e r j a n v i e r 2 0 1 5 ,
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G É N I E C I V I L E T T R A V A U X » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l a s o c i é t é a n o n y m e « B Y J A C Q U E S L I T W A K » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e ; p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s ,
- d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s
c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
Q U A T R I E M E R É S O L U T I O N
C o n s t a t a t i o n s
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s
c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e
e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
L a s o c i é t é a n o n y m e « G É N I E C I V I L E T T R A V A U X » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G É N I E C I V I L E T T R A V A U X » e s t t r a n s f é r é
à l a s o c i é t é a n o n y m e « B Y J A C Q U E S L I T W A K » .
e i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 5 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
P i e r r e N I C A 1 S E , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e