BY LOCATION

Dénomination : BY LOCATION

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 476.565.948

Publication

12/05/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0476.565.948 D�nomination

(en entier) : BY LOCATION

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*19097269*

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Venelle du Grand Bon Dieu du Tour 3 B-1300 Wavre

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;. SCISSION PARTIELLE - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Il r�sulte d'un acte re�u par Nous, Ma�tre Jean-Fr�d�ric VIGNERON, notaire associ� � Wavre, le 23 avril 2014, en cours d'enregistrement au premier bureau de l'enregistrement d'Ottignies-Louvain-la-Neuve, que', l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION � a pris les r�solutions suivantes:

Premi�re r�solution : Projet et rapports de scission

A. Conform�ment � l'article 734 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale renonce � l'application des articles 730 et 733 du Code des soci�t�s en tant qu'ils se rapportent aux rapports, le texte des deux premiers alin�as dudit article 734 du Code des soci�t�s �tant ci-dessous litt�ralement reproduit :

� Les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 [...] et 733, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application.

Cette renonciation est �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission. �

B. L'assembl�e g�n�rale constate que les documents et rapports suivants ont �t� mis gratuitement � la disposition des associ�s et/ou envoy�s en copie aux associ�s conform�ment aux dispositions de l'article 733 du Code des soci�t�s :

B.1 Le projet de scission �tabli par les organes de gestion des soci�t�s participant � la scission �tant ;

- la pr�sente soci�t�, la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE Services �, ayant son si�ge social � 1300 Wavre, Venelle du Grand Bon Dieu du Tour, 3, immatricul�e sous le num�ro d'entreprises 0823.317.291 RPM Nivelles, �tabli en date du 3 janvier 2014 et d�pos� au greffe du tribunal du Commerce de Nivelles en date du 17 janvier 2014, publi� aux Annexes au Moniteur belge du 29 janvier 2014 sous le num�ro 14029069.

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION �, ayant son si�ge social � 1300 Wavre, Venelle du Grand Bon Dieu du Tour, 3, immatricul�e sous le num�ro d'entreprises 0476.565.948 RPM Nivelles, �tabli en date du 3 janvier 2014 et d�pos� au greffe du tribunal du Commerce de Nivelles en date du 17 janvier 2014, publi� aux Annexes au Moniteur belge du 29 janvier 2014 sous le num�ro 14029084.

B.2 les rapports de contr�le du r�viseur d'entreprises la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � BDO R�viseurs d'Entreprises�, repr�sent�e par Monsieur Michel TEFNIN, dont les bureaux sont �tablis � 1310 La Hulpe, � Nysdam Office Park �, avenue Reine Astrid 92, d�sign� par les organes de gestion des soci�t�s participant � la scissicn sur les projets de scission.

B.3 Les comptes annuels des trois derniers exercices comptables de chacune des soci�t�s concern�es par la scission ;

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de scission ainsi que du rapport de contr�le du reviseur d'entreprises �tant la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � BDO R�viseurs d'Entreprises�, repr�sent�e par Monsieur Michel TEFNIN, dont les bureaux sont �tablis � 1310 La Hulpe, � Nysdam Office Park �, avenue Reine Astrid 92 sur le projet de scission, dont il est question � l'ordre du jour.

L'associ� reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci, ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi.

Le rapport du r�viseur d'entreprises �tant la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit�: limit�e � BDO R�viseurs d'Entreprises�, pr�cit�e, conclut dans les termes suivants

� 5. Conclusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

t L'op�ration soumise � l'approbation de l'Assembl�e g�n�rale consiste en la scission partielle de la SCPRL HUVE SERVICES par absorption, au b�n�fice de la SPRL BY LOCATION. Les biens transf�r�s ont, suivant le projet de scission, �t� �valu�s � un montant arrondi de 221.000 EUR. Le transfert � un tel montant alors que les biens figuraient dans les comptes de la soci�t� � scinder pour 220.953,18 EUR, ne nous parait pas conforme au principe de continuit� comptable prescrit par l'article 78 de l'A.R. du 30.01.2001.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Le rapport d'�change est d�termin� de mani�re conventionnelle par l'organe de gestion.

Le rapport d'�change pr�sent� dans le projet de scission conduit � cr�er 2.210 parts sociales nouvelles de la SPRL BY LOCATION en r�mun�ration de l'apport par voie de scission partielle du patrimoine de fa SCPRL HUVE SERVICES.

Ces 2.210 parts sociales nouvelles seront remises en totalit� � Monsieur Patrick Huens.

Sur base de nos travaux men�s conform�ment aux dispositions l�gales et aux normes professionnelles applicables en la mati�re et compte tenu de la convergence des int�r�ts au niveau de l'actionnariat des deux soci�t�s participant � la scission, nous sommes d'avis que le rapport d'�change est pertinent et raisonnable, en d�pit des nombreux commentaires techniques et formels que peut susciter la mani�re dont a �t� d�termin� le rapport d'�change.

Les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement relatives � la part des actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � compter du 31 octobre 2013.

Il faut noter que post�rieurement au d�p�t du projet de scission partielle, la soci�t� a modifi� sa forme juridique en SPRL. Par ailleurs, pr�alablement � la scission, le capital de la soci�t� scind�e sera augment�.

Fait � La Hulpe, le 31 mars 2014

BDO R�viseurs d'Entreprises Soc, Civ. SCRL

Repr�sent�e par Michel TEFNIN�

C. Conform�ment � l'article 732 du Code des Soci�t�s, le Pr�sident donne lecture � l'assembl�e du rapport compl�mentaire �tabli par l'organe de gestion de la pr�sente soci�t� compte tenu des modifications importantes intervenues dans le patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e � savoir la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE SERVICES � entre !a date de l'�tablissement du projet de scission et ce jour, � savoir ; - aux termes d'un proc�s-verbal dress� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes par le notaire soussign�, en cours de publication aux Annexes au Moniteur belge, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE Services �, ayant son si�ge social � 1300 Wavre, Venelle du Grand Bon Dieu du Tour, 3, immatricul�e sous le num�ro d'entreprises 0823.317.291 RPM Nivelles, a augment� son capital � concurrence de soixante-six mille cinq cent cinquante-sept euros et soixante-sept centimes (66.557,67 EUR) pour le porter de cent septante-quatre mille cent trente-trois euros et trente-sept centimes (174133,37 EUR) � deux cent quarante mille six cent nonante-et-un euros et quatre centimes (240.691,04 EUR), par voie d'apport par l'associ� Monsieur HUENS Patrick Philippe Modeste, n� � Ottignies le 15 octobre 1965, domicili� � 1300 Wavre, Venelle du Grand Bon Dieu du Tour, 3 (num�ro national : 65.10.15-237.69) de cr�ances certaines, liquides et exigibles qu'il poss�de contre la pr�sente soci�t�, et ce � concurrence de soixante-six mille cinq cent cinquante-sept euros et soixante-sept centimes (66.557,67 EUR) au total, par la cr�ation de deux mille deux cent vingt-neuf (2.229) parts sociales nouvelles sans mention de valeur nominale au profit de Monsieur Patrick HUENS, pr�nomm�, ce que la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION � repr�sent�e comme dit ci-avant accepte express�ment apr�s avoir �t� dument avertie de ses droits, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, � souscrire au prix de vingt-neuf euros et quatre-vingt-six centimes (29,86 EUR) par part sociale nouvelle,

Cette augmentation de capital a par cons�quent donn� lieu � l'augmentation du nombre de parts sociales existantes dans la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE Services �, pour les porter de cinq mille huit cent trente-deux (5.832) parts sociales � huit mille soixante-et-une (8.061) parts sociales de sorte que l'actionnariat de ladite soci�t� se r�partit comme suit

- Monsieur HUENS Patrick, pr�nomm�, poss�de 8.059 parts sociales ;

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION �, pr�nomm�e, poss�de 2 parts sociales.

Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annex�.

Le notaire soussign� attire l'attention des associ�s sur l'article 686 du Code des soci�t�s stipulant textuellement ce qui suit

� En cas de scission, les soci�t�s b�n�ficiaires demeurent solidairement tenues des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la d�cision de participation � une op�ration de scission, qui sont transf�r�es � une autre soci�t� issue de la scission ainsi que des dettes faisant l'objet d'une r�clamation contre la soci�t� scind�e, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la scission. Cette responsabilit� est limit�e � l'actif net attribu� � chacune de ces soci�t�s.�

Deuxi�me r�solution : D�cision de transfert d'une partie du patrimoine de fa soci�t� scind�e � la pr�sente soci�t� absorbante

L'assembl�e d�cide d'approuver la scission de la soci�t� scind�e �tant la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE Services �, pr�cit�e, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine � la soci�t� absorbante �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION � et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de scission pr�cit�. Etant pr�cis� que :

- les �l�ments d'actif et passif et les �l�ments de capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION �, pr�cit�e, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� scind�e � HUVE Services � � la date du 31 octobre 2013 ;

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` - du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� scind�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION, pr�cit�e, � dater du 31 octobre 2013, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront au profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION, pr�cit�e, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

- En vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la soci�t� scind�e, dans la mesure o� la r�partition ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'omission ou de n�gligence, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 729 du Code des soci�t�s, que tous les actifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s, reviendront � la soci�t� b�n�ficiaire la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION �, pr�cit�e.

- le transfert se fait moyennant attribution de deux mille deux cents dix (2.210) parts sociales nouvelles � Monsieur Patrick HUENS, pr�nomm�.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la scission par la pr�sente soci�t� absorbante �tant la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION �. Troisi�me r�solution : Transfert d'une partie du patrimoine de la soci�t� scind�e � HUVE Services �

A l'instant intervient, Monsieur Patrick HUENS, pr�nomm�, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � lui conf�r� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE SERVICES � dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour ant�rieurement aux pr�sentes.

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine ci-apr�s d�crit appartenant � la soci�t� civile � forme de scci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE SERVICES �, pr�qualifi�e, est transf�r� aux conditions reprises ci-apr�s.

Description du patrimoine objet du transfert

Dans la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e transf�r�e � la pr�sente soci�t� absorbante � BY LOCATION � est compris l'immeuble dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels constituent des �l�ments dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re.

Les �l�ments du patrimoine de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE SERVICES �, partiellement scind�e, � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire � BY LOCATION � se pr�sentent comme suit au moment du d�p�t du projet de scission tel que repris au rapport de contr�le du r�viseur d'entreprises pr�cit�:

ACTIF:

- SCPRL HUVE SERVICES, soci�t� partiellement scind�e au 31/10/2013

- El�ments conserv�s par la SCPRL HUVE SERVICES

- El�ments transf�r�s � la SPRL BY LOCATION

Actifs immobilis�s - 20/28 - 237.642,44 - 16.766,06 - 221.000,00

I, Frais d'�tablissement - 20 - 689,26 - 689,26 -

III. Immobilisations corporelles - 22/27 - 236.953,18 - 16.076,80 - 221.000,00

&Terrains et constructions - 22 - 220.876,38 - - 221.000,00

C. Mobilier et Mat�riel roulant - 24 - 9.215,54 - 9.215,54 -

E. Autres immobilisations corporelles - 26 - 2.817,97 - 2.817,97 -

IV, Immobilisations financi�res - 28 - 4.043,29 - 4.043,29 -

Actifs circulants - 29/58 - 26.097,08 - 26.097,08 -

VII, Cr�ances � un an au plus - 40/41 - 16,541,19 - 16.541,19 -

B. Autres cr�ances - 41 -16.541,19 -16.541,19 -

VIII, Placements de tr�sorerie - 50/53 - 2.076,45 - 2.076,45 -

IX, Valeurs disponibles - 54/58 - 7,479,44 - 7.479,44 -

X. Comptes de r�gularisation - 490/1 -

Total de l'actif - 20/58 - 263.739,52 - 42.863,14 - 221,000,00

PASSIF:

- SCPRL HUVE SERVICES, soci�t� partiellement scind�e au 31/10/2013

- El�ments conserv�s par la SCPRL HUVE SERVICES

- El�ments transf�r�s � la SPRL BY LOCATION

Fonds propres -10/15 -1 74.857,82 - -46.018,56 - 221.000,00

I. Capital -10 - 291.600,00 - 70.600,00 - 221.000,00

A. Capital souscrit (partie fixe) -100 - 18.600,00 - 18.600,00 -

A. Capital souscrit (partie variable) -100 - 273.000,00 - 52.000,00 - 221.000,00

V. R�sultat report� exercices ant�rieurs - 140 - -117.466,63 - -117,466,63

R�sultat report� exercice en cours - 724,45 - 724,45

Provisions et Imp�ts diff�r�s -16 -

Dettes -17/49 - 88.881,70 - 88.881,70 -

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VIII. Dettes � plus d'un an -17 - 25.211,46 - 25.211,46 -

D. Autres dettes -178/9 - 25.211,46 - 25.211,46 -

IX. Dettes � un an au plus - 42148 - 63.670,24 - 63.670,24 -

C. Dettes commerciales - 44 - 45.067,49 - 45.067,49

1. Fournisseurs - 440/4 - 45.067,49 - 45.067,49 -

E. Dettes fiscales, salariales et sociales - 45 -18.602,75 -18.602,75 -

1. Imp�ts - 450/3 - 9,45 - 9,45 -

2. R�mun�rations et charges sociales - 45419 -18.593,30 - 18.593,30 -

Total du passif - 10(49 - 263.739,52 - 42.863,14 - 221.000,00

Les terrains et constructions � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire � BY LOCATION � se composent des

�l�ments suivants :

Un ensemble immobilier situ� � CAVALAIRE-SUR-MER (VAR) 83240 Chemin des Canissoris, cadastr� :

AN 961 635 CHE DES MANNES 00 ha 02a39 �a

AN 962 LES CANISSONS 00 ha 04 a 66 �a

AN 964 LES CANISSONS 00 ha 12 a 82 �a

AN 970 LES CANISSONS 00 ha 54 a 59 �a

Total surface: 00 ha 74 a 46 �a

D�signation des BIENS :

Lot num�ro cent cinquante-trois (153):

Dans le b�timent B, d�nomm� "Les Canissons B"

- Un appartement de type T2, sis au 2�me �tage, portant le num�ro 2207 sur le plan, compos� d'un s�jour,

d'une cuisine, d'une chambre avec placard, d'un hall, d'un d�gagement avec placard, d'une salle de bains, d'un

W.C.,

- Une terrasse.

Avec les cent neuf /dix milli�mes (1 09 /1 0000 �mes) de la propri�t� du sol et

des parties communes g�n�rales,

Les deux cent vingt cinq /dix milli�mes (225 /10000 �mes) des parties communes particuli�res au b�timent

B.

Et les cent cinquante et un /dix milli�mes (151/10.000�mes) des parties communes particuli�res aux

b�timents A et B.

Lot num�ro quatre-vingt-quinze (95):

Au niVeau N-2 du b�timent B, d�nomm� "Les Canissons B"x

Un box portant le num�ro d'emplacement 611.

Avec les neuf /dix milli�mes (9 /10000 �mes) de la propri�t� du sol et des parties communes g�n�rales.

Les dix huit /dix milli�mes (18 /10000 �mes) des parties communes particuli�res au b�timent B.

Et les douze / dix milli�mes (12110.000�mes) des parties communes particuli�res aux b�timents A et B.

Lot num�ro cent quatre-vingt-huit (188):

Sur le parking ext�rieur d�pendant du b�timent B, d�nomm� "Les Canissons B"

Une aire de stationnement ext�rieur portant le num�ro d'emplacement 723,

Avec les quatre /dix milli�mes (4 /10000 �mes) de la propri�t� du sol et des parties communes g�n�rales.

Les neuf/dix milli�mes (9 /10000 �mes) des parties communes particuli�res au b�timent B.

Et les six /dix milli�mes (6/1 0.000�mes) des parties communes particuli�res aux b�timents A et B,

SUPERFICIE DE LA PARTIE PRIVATIVE

La superficie de la partie privative des BIENS, objet des pr�sentes, dans la mesure o� ils sont soumis aux

dispositions de l'article 46 de la loi du 10 Juillet 1965 dite � loi Carrez �, est de:

- 46,26 m2 pour le lot num�ro CENT CINQUANTE TROIS (153)

Le tout ainsi qu'il est d�velopp� � la suite de la partie normalis�e.

Tels que lesdits BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant

en d�pendre, sans aucune exception ni r�serve.

Etat descriptif de division R�glement de copropri�t�

L'ensemble immobilier sus d�sign� a fait l'objet d'un �tat descriptif de division et r�glement de copropri�t�

�tabli aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Serge VERMIGLIO, Notaire � CAVALAIRE-SUR-MER (VAR), le 29

janvier 2007 dont une copie authentique a �t� publi�e au 1 er bureau des hypoth�ques de DRAGUIGNAN, le 23

f�vrier 2007 volume 2007P num�ro 2715.

Ledit �tat descriptif de division - r�glement de copropri�t� a �t� modifi�:

- aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Serge VERMIGLIO, Notaire �

CAVALAI RE-SUR-MER (VAR), le 19 juillet 2007, dont une copie authentique a �t�

publi�e au PREMIER bureau des hypoth�ques de DRAGUIGNAN, le 29 ao�t 2007

volume 2007P num�ro 10702.

Tel que ce bien fut acquis par la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE

SERVICES � de Monsieur Georges Jules Marcel WYDOOGHE et son �pouse Madame Pascale Simone

Charline DUMONT, � Linselles (France), aux termes d'un acte re�u par le notaire associ� Pascal MARIE, �

Cavalaire-sur, Mer, en date du 26 f�vrier 2006, publi� et enregistr� le 26 mars 2010 au premier bureau de la

conservation des hypoth�ques � Draguignan volume 2010 P num�ro 3726.

,

" Y x

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ci-apr�s d�nomm�(s) � Le bien � ou � Le bien transf�r� � ou � Les biens � ou � Les biens transf�r�s � Conditions g�n�rales du transfert

11e bien est transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION � dans l'�tat o� il se trouve avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� scind�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�ti-ments et constructions, soit de vices cach�s,

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant du titre de propri�t� de l'immeuble transf�r�, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de les reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous les droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description plus d�taill�e,

2.Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� b�n�ficiaire,

Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une Inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications,

3.Le transfert est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 31 octobre 2013 �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� scind�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s et leur jouissance � compter du 31 octobre 2013.

D'un point de vue comptable, le transfert du patri-moine est r�put� r�alis� le 31 octobre 2013.

5.Le transfert comprend le patrimoine immobilier actif et passif de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE SERVICES� (soci�t� scind�e) tel que repris ci avant et dans les rapports susvant�s et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION � b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e.

6.D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� scind�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

71e pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de :

- supporter tout le passif immobilier de la soci�t� scind�e envers les tiers, s'�levant au 31 octobre 2013 �

263.739,52 euros, d'ex�cuter tous les engagements et obliga-'tions de la soci�t� scind�e;

-respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� scind�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, scit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit ;

-supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

8.Le soci�t� b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� scind�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et les objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

Quatri�me r�solution : Modification de l'objet social

a) L'assembl�e g�n�rale d�cide de dispenser le Pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant exposant la justification d�taill�e de fa modification propos�e de l'objet social, de l'�tat y annex� arr�t� au 31 mars 2014 et par cons�quent de modifier l'objet social de la soci�t�,

b) L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'article 3 des statuts pour ajouter � l'objet social existant ce qui suit :

"1�) Une division sp�cifique appel�e "BY IMMO", laquelle comprend l'achat, la vente, la maintenance, la_ restauration, la g�rance et la location d'immeubles, ainsi que leur terrain et propri�t�s. L'entreprise pourra assurer la fonction de gestionnaire de Camping, de Chambres d'h�tes, de Gite, d'H�tel, sans limitation d'appellation du moyen d'h�bergement, la vente, la construction, la maintenance de piscines.

2') Une division sp�cifique appel�e � BY HORECA �, par laquelle l'entreprise pourra s'int�resser, participer, de mani�re directe ou indirecte � tous les m�tiers li�s � l'horeca, tels que restaurant brasseur (tant en ternie de vente, de distribution, d'exportation qu'en terme d'embouteillage, de fabrication, distillation de boissons alcoolis�es avec ou sans fermentation) que de fabrication de brassins, traiteur, sandwicheries, boulangerie, p�tisserie, pr�paration de repas au domicile des particuliers, sans que son objet social soit limitative, activit� de grossiste en denr�es alimentaires, produits de base d�di�s � la fabrication de recettes culinaires et du secteur de la boulangerie, boissons alcoolis�es et non alcoolis�es, magasin de proximit�. L'entreprise pourra d�poser tous type de brevets ti de fabrication, de fermentation, d'appellation, de savoir-faire, li�s aux m�tiers brassicoles au sens le plus large du terme.

3�) Une division sp�cifique appel�e � NEW TRANSPORT INTERNATIONAL LOGISTIC � (en abr�g�, � N-TIL �) avec le logo ci-dessus. Cette division comprend le transport, le stockage, le colisage et tous aspects li�s � l'exp�dition de biens et de marchandises, le transport de tous types de d�chets, les services de lift, de d�m�nagements pour laquelle Monsieur Patrick HUENS, qui d�tient l'agr�ment enregistr� et l'acc�s � la licence de transport international (L.T.I.) est charg� de la gestion journali�re. Elle comprend �galement la vente, le transport, l'entretien, la r�paration, la location avec ou sans permis, d'embarcations � moteur, � voile, ou munis de tous types de moyens de propulsion, de leurs options et accessoires, ainsi que la vente, le transport, l'entretien, le nettoyage, la r�paration, la location de tous moyens de locomotion, de transport et de stockage en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

ce compris les conteneurs (Container), tracteurs et remorques. L'interm�diaire de voyage, guide touristique � bord ou non d'embarcations � voile ou � moteur, ainsi que de tous moyens de locomotion actuels et � venir de transport de personnes � mobilit� r�duite, les services de proximit� de personnes, services de taxis et co-voiturage, le transport de personnes en compl�ment des solutions offertes par tous types de transports en commun publics et priv�s actuels et � venir.

4�) Une division sp�cifique appel�e � LOGISTICAS �. Cette quatri�me division comprend l'impl�mentation, l'int�gration, le d�veloppement de tous mat�riels, logiciels d�di�s � l'identification des biens et des personnes, solutions de pointage, gestion du temps de travail, contr�le d'acc�s, d'identification automatique, de gestion et d'optimalisation de la gestion des stocks (DIVIS, WMS, ERP), ['achat, la vente, la distribution, l'impl�mentation de syst�mes de s�curit�, d'alarme, de vid�osurvei[lance, de d�tection et de pr�vention d'incendie, l'achat, la vente, le d�veloppement, la fabrication, l'assemblage, d'�quipements entre autres de types �lectrotechnique, la distribution de tous �quipements informatiques, techniques et technologiques, d'auto ID, de voice picking, de WI-FI, et tous moyens de communications actuels et � venir, sans limitation de l'objet social de l'entreprise. Pour cette division, Monsieur Patrick HUENS est charg� de la gestion journali�re,

5�) Une division sp�cifique appel�e <c BY LOCATION SERVICES � ou � BY PROXIMITY SERVICES �, ainsi que les activit�s de couture, de nettoyage des immeubles professionnels et priv�s, hors titres-services. Tous services de proximit� aux particuliers, la gestion et service de cr�che, garde d'enfants � domicile, Car-Wash, lavage, nettoyage, entretiens de v�hicules, l'achat, la vente, la distribution d'�quipements et accessoires li�s � l'activit� du repassage, du lavage, d'entretien de linge, v�tements, tapis et tissus, l'achat, la vente, la distribution, la location, l'installation de tous �quipements, produits d'entretien et de nettoyage, li�s aux activit�s directes et indirectes du secteur des titres-services et des m�tiers en g�n�ral du nettoyage, de l'entretien de b�timents, de v�tements et tapis tels que, nettoyage � sec, lavoir, pressing �cologique, lavage de vitres, Cette cinqui�me division reprendra �galement l'entreprise de construction, de r�novation, de terrassement, de rejointoyage, d'entretien de b�timents, de peinture, tapisserie, pose de rev�tements de sols et de murs, de pose de ch�ssis, de portes, volets, fen�tres de toit, de cloisons et plafonds (Gyproc), d'isolation thermique et acoustique, de toiture, zinguerie, conducteur de chantiers, entreprise d'�lectricit�, domotique, panneaux solaires, mise en oeuvre et entretien de solutions actuelles ou � venir des �nergies alternatives ou renouvelables. Cette cinqui�me division reprendra �galement l'achat, la vente, la distribution, la location, l'installation, la maintenance d'�quipements de r�frig�ration, d'air conditionn�, de renouvellement et de purification d'air, de filtrage, d'adoucisseur et de purification de l'eau, mais aussi tes travaux de menuiserie, fabrication de placards, plomberie, zinguerie, toiture, installation de cuisines, sanitaires, chauffage ainsi que toutes activit�s li�es au secteur du b�timent de m�me que l'entretien, l'am�nagement de parcs et jardin, pavage, abatage, �lagage, l'achat, la vente, la location, la distribution de tous �quipements de chantiers, de manutention, de bricolage, de jardinerie.

6�) Une division sp�cifique appel�e � BY MANAGEMENT RESSOURCES �, laquelle comprend, l'interm�diaire de commerce, le mandat de gestion, le mandat d'administrateur, de liquidateur, de tous services et prestations relatifs aux entreprises priv�es et administrations publiques. L'entreprise pourra, en outre, r�pondre � tous les cahiers de charges des instances publiques et priv�es. Cette division comprendra, �galement tous les services aux entreprises tels que gestion des ressources humaines, secr�tariat social et tous aspects li�s � ta gestion d'entreprise, du personnel, d'outplacement, d'int�rim, en ce compris la prospection commerciale, les services de photocopies, d'impression, de scanning, d'h�bergement, de s�curisation de documents, de fourniture d'accessoires de bureau.

7�) Une division sp�cifique appel�e � BY TITRES-SERVICES �, laquelle comprend la prestation de services aux particuliers sous toutes ses formes susceptible d'�tre r�mun�r�e par des titres-services et tous services de proximit� aux particuliers.

De mani�re g�n�rale, l'entreprise et ses divisions pourront assurer les fonctions et missions de sous-traitant de prestataire, de formateur, de consultant, d'acheteur, de vendeur, de distributeur, d'installateur, de gestionnaire de maintenance, d'int�grateur, dans tous les domaines li�s, de mani�re directe ou indirecte, � son objet social et sans restriction aucune, ainsi qu'� tous les aspects qui contribuent � son d�veloppement."

Cinqui�me r�solution : Augmentation de capital

A)En repr�sentation du transfert du patrimoine immobilier de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � HUVE Services � susd�crit et sous la r�serve ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital de deux cent vingt-et-un mille euros (221.000,00 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) � deux cent trente-neuf mille six cents euros (239.600,00 EUR) par la cr�ation de deux mille deux cent dix (2.210) parts sociales nouvelles, identiques aux parts sociales existantes et qui prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au 1 janvier 2014, lesquelles sont attribu�es � Monsieur Patrick HUENS, pr�nomm�, et enti�rement lib�r�es, sans soulte,

B)En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide de remplacer l'article 5 des statuts comme suit

� Le capital social est fix� � la somme de deux cent trente-neuf mille six cent euros (239.600,00 EUR), repr�sent� par deux mille trois cent nonante-six (2.396) parts sociales sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux mille trois nonante-sixi�me du capital social lib�r�es de la mani�re indiqu�e dans les actes de constitution, d'augmentation et de r�duction de capital. �

Sixi�me r�solution ', Pouvoirs - Constatations

1. Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la scission, la scission de la soci�t� � HUVE SERVICES � est r�alis�e et qu'en cons�quence les �l�ments d'actifs et de passifs relevant du patrimoine et appartenant � la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� [imit�e � HUVE SERVICES � , pr�qualifi�e, est transf�r� � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION �, pr�qualifi�e.

x

Volet B - Suite

2. L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � la Soci�t� civile sous form� de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � DEVELOPPEMENT HARMONISATION -- RECHERCHE � en abr�g� � D.H.R. CONSULTANT � ayant son si�ge social � 1300 Wavre, avenue Racine, 1, repr�sent�e par Monsieur Fabien HEBETTE, Comptable Fiscaliste agr�� I.P.C.F. pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment pour le d�p�t du texte coordonn� des statuts au Greffe du Tribunal de commerce comp�tent.

3. L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � Monsieur Patrick HUENS, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, pour l'authentification aupr�s d'un notaire fran�ais du pr�sent transfert au profit de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � BY LOCATION � et aux frais de cette derni�re et pourront � cet effet passer et signer tous actes, �lire domicile, donner tous pouvoirs, subroger, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des pr�sents pouvoirs, r�voquer tous mandats et substitutions.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Jean-Fr�d�ric VIGNERON,

Notaire associ�

D�p�s�s en m�me temps:

- une exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e du 23/04/2014 - rapports

- statuts coordonn�s en date du 23/04/2014

'R�s� ni�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/01/2014 : NIA017585
15/01/2014 : NIA017585
12/08/2013 : NIA017585
12/09/2012 : NIA017585
02/09/2011 : NIA017585
10/09/2010 : NIA017585
24/07/2009 : NIA017585
03/09/2008 : NIA017585
27/07/2007 : NIA017585
24/08/2006 : NIA017585
15/07/2005 : NIA017585
12/07/2004 : NIA017585
14/08/2003 : NIA017585
07/10/2015 : NIA017585
13/02/2002 : NIA017585

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VENELLE DU GRAND BON DIEU DU TOUR 3 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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