02/05/2012
ÿþ! 1 ; 2 . . . . \ ~
, ~ 4
M o a 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é I A n m ~ ~ u m ~ ~ u ~ i u u ~ ~ u
a u " s a o e 3 o a s
M o n i t e u r
b e l g e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 . 8 - O l t - 2 0 1 2
N e l e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 6 . 6 4 4 . 3 1 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C . A . I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d e s Q u a t r e S a i s o n s 2 8
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E R E D U C T I O N D U C A P I T A L
A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S » N O M I N A T I O N D E L A G E R A N C E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E . l e 2 8 / 0 3 / 2 0 1 2 , i l r é s u l t e q u e :
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e C . A . I N V E S T a y a n t s o n s i è g e ; s o c i a l à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d e s Q u a t r e S a i s o n s 2 8 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 6 . 6 4 4 . 3 1 2 , n o n a s s u j e t t i e à l a i T . V . A . , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é e t l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ' l i m i t é e , a u q u e l e s t a n n e x é u n é t a t d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e n o t a i r e s o u s s i g n é e t l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B R U N O V A N D E N B O S C H & C ° R é v i s e u r , d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e J e a n n e , 3 5 / 1 3 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r B r u n o V A N D E N B O S C H , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , l e 2 7 m a r s 2 0 1 2 , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
C e r a p p o r t c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s ' l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é : a n o n y m e C A 1 N V E S T ,
« C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t r é d i g é à l ' o c c a s i o n d e l a : t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 3 2 . 1 6 8 , 4 0 e u r o s n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l , s o c i a l d e 6 1 . 9 7 3 , 3 8 e u r o s . »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t :
" d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é d e m e u r e r o n t i n c h a n g é s . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é ' a n o n y m e C . A . I N V E S T .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e ; C . A . I N V E S T à t a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l o n z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e , s o n t r é p u t é e s a v o i r é t é r é a l i s é e s ; p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l a c t u e l l e m e n t s o u s c r i t s ' é l è v e à s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s ( 6 1 . 9 7 3 , 3 8 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s ( 4 3 . 3 7 3 , 3 8 ¬ ) p o u r l e r a m e n e r d e s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s ( 6 1 . 9 7 3 , 3 8 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e n e t t e é g a l e à u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 1 1 . 2 5 0 è m e ) d e c e m o n t a n t e t c e , s a n s m o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s .
C e t t e r é d u c t i o n s ' o p é r e r a u n i q u e m e n t s u r l a p a r t s o u s c r i t e d u c a p i t a l s o c i a l .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , p o u r a u t a n t q u e l e s c r é a n c i e r s q u i a u r a i e n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s d a n s c e d é l a i a i e n t o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
A D O P T I O N D E N O U V E A U X S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
A R T I C L E 1 D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e x i s t e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e C . A . I N V E S T .
A R T I C L E 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d e s Q u a t r e S a i s o n s 2 8 .
L a g é r a n c e p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n p r i s e d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e d e s d i f f é r e n t e s R é g i o n s e t p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e :
- t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , - é t a b l i r u n e o u p l u s i e u r s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r . ,
A R T I C L E 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à
L ' a c h a t , l a v e n t e , l a r e v e n t e , l a l o c a t i o n , l ' a c t i v i t é d e m a r c h a n d i m m o b i l i e r , a g e n t i m m o b i l i e r , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' i n s t a l l a t i o n , l a r é n o v a t i o n e t l a g e s t i o n , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , d e t o u s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r l ' a c t i v i t é d e c o u r t i e r e n p r ê t s p e r s o n n e l s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s f o r m e s d e c r é d i t .
E l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s o c i é t é a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u a n a l o g u e a u s i e n .
E l l e p e u t a u s s i e x e r c e r l e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i o n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , s o n o b j e t s o c i a l .
A R T I C L E 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
F O N D S S O C I A L
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s t i t r e s .
A R T I C L E 6
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l e c a p i t a l s o c i a l a v a i t é t é f i x é à s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s , r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L o r s d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e , l e c a p i t a l a é t é p o r t é à u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s , p a r l a c r é a t i o n d e c i n q c e n t s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s t o u t e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u q u a t r e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s i x , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d ' u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s , p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e , s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s n o u v e a u x .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r o i s f é v r i e r d e u x m i l q u a t r e , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é c o n v e r t i e n s o i x a n t e e t u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s .
L o r s d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - h u i t m a r s d e u x m i l d o u z e , l e c a p i t a l a é t é r é d u i t à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - t r o i s m i l l e t r o i s c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s e t r a m e n é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s , p a r r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e n e t t e é g a l e à u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e c e m o n t a n t e t c e , s a n s m o d i f i c a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s .
A R T I C L E 7
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r o a u s e d e m o r t , o u c é d é e s e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t ;
3 ) a u x a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t .
4 ) a u x a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s .
T o u t e f o i s , l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s o u l a c e s s i o n d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é , e s t o p é r é e d e p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l s o c i a l q u ' i l s d é t i e n n e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s t r a n s m i s e s a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , e t à s e s a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s , q u i s o n t a g r é é s d ' o f f i c e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c o o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t d é s i g n é à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , C e t t e v a l e u r s e r a é t a b l i e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l e t d e s r é s e r v e s , d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a m o y e n n e d e s r é s u l t a t s a c c u s é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
L e p r i x d e r a c h a t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e d e u x a n n é e s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r m o i s d u j o u r o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s a u d é b u t d u d é l a i s u s m e n t i o n n é .
P o u r l e c a s o ù l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , e t l e s a y a n t s d r o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e m i s e e n l i q u i d a t i o n o u d i s s o u t e , p o u r r o n t s o l l i c i t e r l e u r a d m i s s i o n c o m m e a s s o c i é s .
S ' i l s n e s o n t p a s a g r é é s , l e s a u t r e s a s s o c i é s d e v r o n t r a c h e t e r l e u r s p a r t s à l a v a l e u r e t d a n s l e s d é l a i s i n d i q u é s c i - d e s s u s ; à d é f a u t , i l s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
G É R A N C E
A R T I C L E 8
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l t e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t - p e r s o n n e p h y s i q u e - c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E n o u t r e , s i l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e s m i s s i o n s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
C h a q u e g é r a n t a , s é p a r é m e n t , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s .
I l p e u t r e c e v o i r t o u s p l i s e t l e t t r e s , c h a r g é s o u n o n c h a r g é s , s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e e t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s é t a n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
I l a , n o t a m m e n t , l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s a c t e s q u i r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , m ê m e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t , e n t r e a u t r e s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e e t l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e , a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , a s s u r é e s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s e t d o n n e r e t r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e , d ' h y p o t h è q u e e t d ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , c o n c i l i e r , t r a i t e r e t t r a n s i g e r , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s , c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r e n t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , l ' é n o n c i a t i o n q u i p r é c è d e é t a n t e x e m p t a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n i n d i v i d u e l l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L o r s q u e c e m a n d a t e s t r é m u n é r é , c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A R T I C L E 9
D a n s t o u t a c t e e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t .
A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A R T I C L E 1 0
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e m a i , à d i x - s e p t h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
A R T I C L E 1 1
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r ,
A R T I C L E 1 2
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é ; e l l e d é l i b è r e s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a , d ' a u t r e p a r t , c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e ; e l l e s e r a t e n u e d e l e f a i r e s u r l a r é q u i s i t i o n d e d e u x a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l .
r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e , N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i m ê m e e t s ' i l n ' a p a s l e d r o i t d e v o t e r , s a u f s ' i l r e p r é s e n t e u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e v o t e p a r é c r i t e s t é g a l e m e n t a d m i s , à c o n d i t i o n q u e :
- i l n e s ' a g i s s e p a s d e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p a s s é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e ;
- l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r p a r é c r i t ;
- l a d é c i s i o n s o i t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c
d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l ,
l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s
d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l . S i c e t t e d e r n i è r e
c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e d e r n i è r e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a
q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i
e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
A R T I C L E 1 3
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
L e s é p o u x n o n s é p a r é s d e b i e n s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s o u i n t e r d i t s , p a r
l e u r t u t e u r ; l e s u s u f r u i t i e r s p a r l e s n u s p r o p r i é t a i r e s o u i n v e r s e m e n t ,
A R T I C L E 1 4
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e
d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e p r o c è s v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t ,
C O N T R O L E
A R T I C L E 1 5
C h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e d e s p o u v o i r s d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a u s s i l o n g t e m p s q u e f a
l o i n ' i m p o s e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
R É P A R T I T I O N S
A R T I C L E 1 6
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 1 7
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e n t u n i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s
d e l a s o c i é t é . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t
u n t o u t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , e t d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e t e s t
r é p a r t i c o m m e s u i t
a ) c i n q p o u r c e n t à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u s i l a l o i n e l ' i m p o s e p l u s ;
b ) l e s o l d e e s t p a r t a g é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ; t o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u
p a r t i e d e c e s o l d e à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , à u n r e p o r t à n o u v e a u o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u
p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E 1 8 L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e s l o i s o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e d e s
a s s o c i é s n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t t e s r é m u n é r a t i o n s .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e i a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é e n t r e
t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
A R T I C L E 1 9 D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
S I X I E M E R É S O L U T I O N - N O M I N A T I O N S
1 ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e s g é r a n t s à d e u x .
S o n t n o m m é s g é r a n t s :
- L e C o m t e d ' O U L T R E M O N T A l b e r t H u m b e r t M a r i e G h i s l a i n , n é à U c c l e l e v i n g t e t u n j a n v i e r m i l n e u f c e n t
c i n q u a n t e - s i x , N N 5 6 . 0 1 . 2 1 - 0 0 5 . 6 3 , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , a v e n u e d e l ' E c u y e r , 7 1 ,
I c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ,
- L e C o m t e d ' O U L T R E M O N T A r t h u r E d o u a r d G a ë t a n B a u d o u i n M a r i e , n é à U c c l e l e q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f
c e n t n o n a n t e - d e u x , N N 9 2 . 0 7 . 1 4 - 3 0 9 . 8 8 , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , a v e n u e d e l ' E c u y e r , 7 1
P o u r l e q u e l a c c e p t e s o n m a n d a t a i r e , l e C o m t e A l b e r t d ' O u l t r e m o n t p r é n o m m é .
L a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
2 ) L e s m a n d a t s d e s g é r a n t s s e r o n t g r a t u i t s o u r é m u n é r é s s u i v a n t d é c i s i o n u l t é r i e u r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
f
V o l e t B - S u i t e
4 ) C o m m e i l n ' e s t p a s e n v i s a g é q u e l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e n e d é s i g n e a c t u e l l e m e n t a u c u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t à c e t e f f e t , T o u t e f o i s , l e s c o m p a r a n t s s e r e c o n n a i s s e n t b i e n i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é q u ' a u c a s o ù l ' a c c e p t a t i o n d e t e l s m a n d a t s s e r a i t e n v i s a g é e , l a s o c i é t é d e v r a d é s i g n e r p r é a l a b l e m e n t u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t à c e t e f f e t , d o n t l a n o m i n a t i o n s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à ;
- l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t ,
- e t à S E C U R E X , à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , C o u r s S a i n t - M i c h e l , 3 0 , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s à l ' i n s c r i p t i o n o u à l a m o d i f i c a t i o n u l t é r i e u r e d e l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s ; E n t r e p r i s e s e t à l a T , V . A .
P o u r c o p i e d ' e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E ,
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t i o n
- U n e p r o c u r a t i o n .
' ` R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 2 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e