C.M.G. CHANTECLERC

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. C.M.G. CHANTECLERC
Dénomination : C.M.G. CHANTECLERC
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 464.392.745

Publication

25/07/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

i 5 MIL. 2013

N I~~#-eES

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*13115999*

N° d'entreprise : 0464.392.745

Dénomination

(en entier) : C.M.G. CHANTECLER

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée

Siège : 1 332 Genval, avenue Gevaert, 172 A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :EXPOSE PREALABLE  CONVERSION DU CAPITAL A L'EURO - MODIFICATION DE L'ARTICLE 2 DES STATUTS  SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION DE LA SOCIETE « SOLLY » (société bénéficiaire)  TRANSFERT DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF -- REDUCTION DE CAPITAL  MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

D'un acte reçu par Maître Etienne de Francquen, Notaire à Namur, le 28 juin 2013, enregistré à Namur le 3' juillet suivant, il ext extrait ce qui suit

PREMIERE RESOLUTION : EXPOSE PREALABLE

Par un écrit daté du 21 juin 2013 dont une copie est remise à l'instant au notaire soussigné, le gérant a, informé l'assemblée générale de l'existence d'une erreur matérielle constatée dans [a valorisation des éléments: d'actif et de passif visé par le projet de scission.

Le gérant précise en effet que la valorisation de ce patrimoine telle qu'elle figure dans le projet de scission: ne tient pas compte des améliorations apportées à l'immeuble dont question ci-après, ce qui correspond à une' augmentation de valeur nette du Patrimoine Transféré de cent trois mille quatre cent soixante-sept euros vingt-: quatre cents (103.467,24 E), pour [e porter à deux cent sept mille quatre cent nonante-cinq euros et un cent (207,495,01 é), ce que l'assemblée approuve à l'unanimité.

Le gérant nous confirme, sous sa responsabilité, qu'en dépit de cette erreur la composition du Patrimoine` Transféré s'en trouve inchangée.

DEUXIEME RESOLUTION : CONVERSION DU CAPITAL A L'EURO

L'assemblée décide de convertir en euros la part fixe du capital de [a société fixé à sept cent cinquante mille francs (750.000 FB) depuis la constitution de la société.

Ce montant se chiffre à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 ¬ ).

Par conséquent, l'assemblée décide de modifier la deuxième ligne de l'article des statuts relatif au capital, social comme suit:

« La part fixe du capital est fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros et un cent (18.592,01 E) ». TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'ARTICLE 2 DES STATUTS

L'assemblée décide de transférer le siège actuel de la société, établi à 1332 Genval, avenue Gevaert, 172' A, pour le transférer à 1332 Genval, avenue Gevaert, 168, et par conséquent de modifier le paragraphe premier: de l'article des statuts relatif au siège social afin de le mettre en concordance avec cette nouvelle adresse comme suit:

« Le siège social est établi à 1332 Genval, avenue Gevaert, 168. »

QUATRIEME RESOLUTION : LECTURE DU PROJET DE SCISSION PARTIELLE

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de scission partielle établi le 6 mai 2013 par; la gérance de la société scindée partiellement, conformément à l'article 743 du Code des sociétés.

Le projet de scission partielle a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles le 14 mai 2013 et publié aux annexes du Moniteur belge du 27 mai suivant sous le numéro 13079457,

Le projet de scission partielle prévoit la scission partielle de la société par voie de transfert, sans dissolution et sans cesser d'exister, de la partie de son patrimoine composée d'un immeuble d'habitation et de bureaux. érigé sur et avec terrain sis à 1332 Rixensart (Genvat), avenue Gevaert 172 A, d'une contenance d'après: mesurage ci-après relaté de quatre ares quatre-vingt-un centiares quatre-vingt-sept dixmilliares, cadastré section B, partie du numéro 9481C (étant le « LOT 1 ») -- étant entendu qu'elle conservera le solde de la parcelle cadastrée section B, numéro 94810, composée d'un garage sur et avec terrain, pour une superficie

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

d'après mesurage précité de six ares vingt-cinq centiares nonante-trois dixmilliares (étant le « LOT 2 ») - ainsi que les droits et obligations y afférents et qui en sont l'accessoire (ci-après « le patrimoine transféré »), à la société privée à responsabilité limitée « SOLLY », à constituer, dont le siège social sera établi à 1332 Rixensart (Genval), avenue Gevaert 168 (ci-après « la société bénéficiaire »).

Conformément à l'article 756 § 1 du Code des sociétés, les parts sociales de la société bénéficiaire seront émises et attribuées aux associés de la présente société, en proportion de leurs participations respectives dans ladite société.

La scission partielle produira ses effets, en ce compris du point de vue comptable, à dater du ler janvier 2013.

CINQUIEME RESOLUTION : RENONCIATION AUX RAPPORTS DE SCISSION PARTIELLE

Les associés, présents ou représentés comme dit est, votent expressément fa renonciation à l'établissement des rapports de scission à établir par fa gérance et par un réviseur d'entreprises, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, lequel prévoit que les sociétés participant à la scission partielle peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

SIXIEME RESOLUTION: COMMUNICATIONS

L'assemblée générale déclare que la gérance de la société scindée ne l'a pas informée d'une modification importante du patrimoine actif et/ou passif de cette dernière entre la date de l'établissement du projet de scission partielle précité et ce jour, à l'exception de ce qui est précisé ci-avant sous le point 'Exposé préalable'.

Les associés reconnaissent que, conformément à l'article 748, paragraphe 2 du Code des sociétés, un mois au moins avant la date de la présente assemblée générale, ils ont pu prendre connaissance au siège social de la société des documents suivants

" le projet de scission partielle, dont ils ont pu également obtenir une copie sans frais ;

" les comptes annuels des trois derniers exercices de la société ;

" les rapports de la gérance de la présente société relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

SEPTIEME RESOLUTION : APPROBATION DE LA SCISSION PARTIELLE

L'assemblée décide d'apporter à la société « SOLLY » la partie de son patrimoine composée d'un immeuble d'habitation et de bureaux érigé sur et avec terrain sis à 1332 Rixensart (Genval), avenue Gevaert 172 A, d'une contenance d'après mesurage ci-après relaté de quatre ares quatre-vingt-un centiares quatre-vingt-sept dixmilliares, cadastré section B, partie du numéro 948/C (étant le « LOT 1 ») -- étant entendu qu'elle conservera le solde de [a parcelle cadastrée section B, numéro 948/C, composée d'un garage sur et avec terrain, pour une superficie d'après mesurage précité de six ares vingt-cinq centiares nonante-trois dixmilliares (étant le « LOT 2 ») -- ainsi que les droits et obligations y afférents et qui en sont l'accessoire (ci-après « le patrimoine transféré »), telle qu'elle est décrite dans le projet de scission partielle susmentionné ainsi que dans l'acte reçu ce jour. Cet apport prendra effet à la date du ler janvier 2013.

Par conséquent, l'assemblée décide la scission partielle conformément au projet de scission partielle précité, par voie de transfert à la société bénéficiaire du Patrimoine Transféré, sans que la présente société soit dissoute et cesse d'exister,

En rémunération de cet apport, un total de deux mille six cent quarante (2.640) parts de la société bénéficiaire à constituer, soit l'intégralité desdites parts, seront émises et attribuées aux associés de [a présente société, en proportion de leurs participations dans celle-ci.

II est ici fait observer que le nombre de parts a initialement été fixé à huit cent nonante-cinq (895) dans le projet de scission. Toutefois, ce nombre de parts ne permet pas de les répartir entre les associés de la présente société suivant la proportion de leurs participations dans celle-ci. Par conséquent et à titre exceptionnel, l'assemblée générale décide de porter le nombre de parts de la société à constituer à deux mille six cent quarante (2.640) en vue de permettre une répartition proportionnelle entre associés de [a présente société.

Le Patrimoine Transféré de la présente société est plus amplement décrit dans le projet de scission partielle susvisé ainsi que dans le présent acte.

La date à partir de laquelle les opérations de la société scindée partiellement relatives au patrimoine scindé seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire est le ler janvier 2013.

L'assemblée constate que le Patrimoine Transféré de fa présente société est apporté à la société bénéficiaire avec effet au ler janvier 2013 et la réalisation de la scission partielle de la présente société qui continuera d'exister, à dater du même moment.

La société nouvelle « SOLLY » à constituer reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments du Patrimoine Transféré de la présente société à scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission partielle ainsi que dans [e présent acte.

Conformément au projet de scission, aucun litige relatif au Patrimoine Transféré n'est transféré à la société nouvelle à constituer. De même, aucune dette n'est transférée par la présente société "C.M.G. CHANTECLER" à la société nouvelle à constituer.

Ainsi, la présente société continuera à supporter seule toutes ses obliigations, dettes et autres engagements actuels, quand bien même ils se rapportent à des éléments du Patrimoine Transféré.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de la constitution de la nouvelle société (« SOLLY ») et de l'approbation de ses statuts.

HUITIEME RESOLUTION : ATTRIBUTION DES ELEMENTS PRETANT A INTERPRETATION

Par référence à l'article 744 du Code des sociétés, afin d'éviter toute contestation concernant l'attribution de certains éléments du patrimoine de la société, dans le cas où l'attribution précisée dans le projet de scission partielle ne donne pas de réponse définitive, l'assemblée décide que tous fes éléments d'actif et de passif dont 11

a

Y , L' ne peut être établi avec certitude s'ils sont attribués ou non à la société bénéficiaire, seront maintenus dans la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge présente société (partiellement scindée).

NEUVIEME RESOLUTION : TRANSFERT

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que l'approbation de la scission partielle a pour effet

d'entraîner le transfert du Patrimoine Transféré (tel que décrit dans le projet de scission partielle et plus en

détail dans le présent acte ci-après), à la société nouvelle à constituer « SOLLY »

1.Généralités ayant trait au Patrimoine Transféré de la société à scinder partiellement

A.Description sommaire du Patrimoine Transféré

La partie du patrimoine (activement et passivement) de la présente société comprenant le Patrimoine

Transféré, se compcse des éléments d'actif et de passif, y compris la partie de ses capitaux propres transférés

à la société bénéficiaire, à savoir :

Activement

- des immobilisations corporelles, étant la pleine propriété d'un immeuble d'habitation et de bureaux érigé

sur et avec terrain sis à 1332 Rixensart (Genval), avenue Gevaert 172 A, d'une contenance d'après le procès-

verbal de mesurage dressé par Monsieur Eric MIKOLAJCZAK, à Noville-les-Bois, en date du 13 septembre

2010, dont un exemplaire restera ci-annexé, de quatre ares quatre-vingt-un centiares quatre-vingt-sept

dixmilliares, cadastré section B, partie du numéro 948/C (étant le « LOT 1 »)  étant entendu qu'elle conservera

le solde de la parcelle cadastrée section B, numéro 9481C, composée d'un garage sur et avec terrain, pour une

superficie d'après mesurage précité de six ares vingt-cinq centiares nonante-trois dixmilliares (étant le « LOT 2

»), ainsi que les droits et obligations y afférents qui en sont l'accessoire, soit une valeur comptable de deux cent

sept mille quatre cent nonante-cinq euros et un cent (207.495,01 ¬ ).

Passivement

- les éléments de capitaux propres se rapportant à l'actif transféré (aucun litige n'étant transféré),

Aucune dette n'est transférée par la présente société à la société nouvelle à constituer,

Ainsi, la présente société continuera à supporter seule toutes ses obligations, dettes, et autres

engagements actuels et futurs, quand bien même ils se rapportent à des éléments du Patrimoine Transféré,

Toutes les dettes de la société scindée resteront à sa charge exclusive, sans transfert à la société nouvelle

issue de la scission partielle, même si elles sont garanties par hypothèque et/ou gage sur fonds de commerce

portant sur un actif transféré ; en d'autres termes en pareille hypothèse, la société nouvelle issue de la scission

partielle restera affectante hypothécaire ou détenteur d'un actif gagé, mais ne sera pas tenue à la dette elle-

même,

Si un passif non comptabilisé (occulte), relatif à l'activité de la présente société à scinder partiellement

antérieure au 1er janvier 2013, apparaissait dans la présente société, il sera supporté par celle-ci

exclusivement, sous réserve de ce qui est précisé à l'article 686 du Code des sociétés.

B.Eléments soumis à publicité particulière

Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à la société nouvelle à constituer

« SOLLY », sont compris les immeubles, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et

les conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments du patrimoine soumis à

publicité particulière

DESCRIPTION DU BIEN

COMMUNE DE RIXENSART  2e division (section de Genval)

Un immeuble d'habitation et de bureaux érigé sur une parcelle de terrain située à l'angle de la Petite Rue de

Belle-Vue et l'Avenue Gevaert, où il porte le numéro 172a, l'ensemble étant cadastré ou rayant été section B,

partie du numéro 94810, pour une superficie selon mesurage de 4 ares 81 centiares 87 dixmilliares.

Etant le LOT A repris sous teinte orange au plan dressé par Monsieur Eric MIKOLAJCZAK, géomètre

expert, à Noville-sur-Mehaigne, en date du 13 septembre 2010, dont une copie restera annexée aux présentes

pour être transcrite en même temps qu'une expédition des présentes, l'original étant conservé dans le dossier

du notaire soussigné.

ORIGINE DE PROPRIETE

On omet.

CLAUSE URBANISTIQUE -- STATUT ADMINISTRATIF

On omet.

DIVISION  NOTIFICATION (ARTICLE 90 DU CWATUPE)

On omet

INSTALLATION ELECTRIQUE

On omet.

CERTIFICAT DE PERFORMANCE ENERGETIQUE DU BATIMENT

On omet.

CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

A. La société scindée partiellement déclare et garantit

* qu'elle est, à la date de ce jour, pleine propriétaire du Patrimoine Transféré ;

* qu'elle a, à la date de ce jour, la jouissance du Patrimoine Transféré, en manière telle que dès l'instant où

la scission sera effective, la société nouvelle issue de la scission aura également la jouissance de la partie du

patrimoine lui transférée ;

B. La société nouvelle à constituer « SOLLY » aura, dès la réalisation effective de la scission partielle (c'est-à-dire dès que la société nouvelle aura effectivement été constituée), mais avec effet rétroactif au 1 er janvier 2013, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie du patrimoine de la

Y t présente société à scinder partiellement fui transférée et viendra dès lors à tous les droits, contrats, créances et obligations relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la présente société à scinder partiellement, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en aura la jouissance et les risques à dater de la réalisation effective de la scission partielle de la présente société à scinder partiellement, niais avec effet rétroactif au ler janvier 2013 et supportera corrélativement, avec effet au même moment, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance, sous réserve de ce qui est précisé aux présentes.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge C. La société nouvelle à constituer prendra les biens composant la partie du patrimoine de la société scindée lui transférée dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la présente société à scinder partiellement pour quelque cause que ce Soit, notamment vices de construction, même cachés, usure ou mauvais état, erreur dans la désignation et la contenance.

D. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la présente société à scinder partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa scission partielle quoique non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la société nouvelle à constituer demeurera solidairement tenue au jour de la publication aux annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, des dettes certaines et exigibles qui sont conservées par fa présente société à scinder partiellement.

Cette responsabilité est cependant limitée à l'actif net qui lui est attribué.

La société nouvelle à constituer sera donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueillera, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la présente société à scinder partiellement sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques, sous réserve de ce qui est précisé ci-avant.

E. La société nouvelle à constituer devra à raison et dans la mesure de ce qui lui est transféré exécuter toutes conventions et tous engagements quelconques de la présente société à scinder partiellement relativement à ce qui lui est transférée par celle-ci, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae «, tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle, mais avec effet rétroactif au ler janvier 2013.

F. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la société anonyme nouvelle, seront suivis par celle qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la présente société à scinder partiellement et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière société.

G. Le transfert comprendra les archives et documents comptables afférents à la partie du patrimoine de la société scindée transféré à la société anonyme nouvelle, à charge pour elle de les conserver,

H. Le transfert comprendra d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la présente société relativement au Patrimoine Transféré, comme décrit ci-dessus, et ce à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques (exemple : garantie locative, état des lieux, contrats de location, loyers en cours, contrats de maintenance...).

I. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à la société nouvelle à constituer, la présente société à scinder partiellement conservera comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée à la société nouvelle à constituer, sans intervention de celle-ci ni recours contre elle.

J. La société scindée partiellement précise que l'obligation de remploi relative à l'immunisation de plus-values sur cession d'actifs reste, pour la partie non encore effectuée, totalement à sa charge. Il n'y a donc, de ce fait, aucune obligation de remploi transférée à la société nouvelle à constituer (« SOLLY »).

DIXIEME RESOLUTION : APPROBATION DU PROJET D'ACTE CONSTITUTIF ET DES STATUTS DE LA SOCIETE A CONSTITUER

Conformémentà l'article 753 du Code des sociétés, l'assemblée déclare parfaitement connaître et approuve le projet d'acte constitutif et les statuts de la nouvelle société privée à responsabilité limitée « SOLLY » à constituer par voie de scission partielle, de même que le plan financier, le rapport du réviseur sur l'apport en nature prescrits par l'article 219 du Code des sociétés.

ONZIEME RESOLUTION : REDUCTION DU CAPITAL

Suite à la décision de scission partielle, l'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-quatre mille trois cent quatre-vingt-un euros soixante-trois cents (44.381,63 ê) pour le ramener de soixante-cinq mille quatre cent quarante-neuf euros trente cents (65.449,30 ¬ ) à vingt-et-un mille soixante-sept euros soixante-sept cents (21.067,67 ¬ ), sans suppression de parts.

L'assemblée décide d'imputer la totalité de cette réduction sur fa part variable du capital et d'ainsi porter celle-ci de quarante-cinq mille huit cent cinquante-sept euros vingt-neuf cents (45.857,29 E) à mille quatre cent septante-cinq euros soixante-six cents (1.475,66 ¬ ), tandis que fa part fixe du capital demeure inchangée.

DOUZIEME RESOLUTION : MODIFICATION AUX STATUTS

L'assemblée décide de ne pas modifier l'article des statuts relatif au capital social (à l'exception de ce qui est précisé ci-avant), dès lors que la réduction de capital de fa présente société s'impute exclusivement sur fa part variable dudit capital.

Comme précisé ci-avant, la part fixe du capital demeure, pour sa part, inchangée.

Réservé

au

Moniteur

belge

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

TREIZIEME RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société bénéficiaire des premiers comptes annuels qui seront établis après Id scission vaudra décharge à la gérance de la société scindée pour sa gestion exercée pendant la période écoulée entre le ler janvier 2013 et la date de réalisation de la scission.

QUATORZIEME RESOLUTION : POUVOIRS  EXECUTION DES DECISIONS PRISES

L'assemblée confère tous pouvoirs à la gérance en vue de l'exécution des décisions prises et au notaire soussigné en vue de la coordination des statuts.

Elle décide, notamment, de conférer la représentation de la société scindée aux opérations de scission à Monsieur Yves MONNOYER de GALLAND de CARNIERES, prénommé. Dans ce cadre, elle lui confère les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets et conséquences légaux de la scission.

Spécialement, celui-ci peut :

- transférer à la nouvelle société privée à responsabilité limitée « SOLLY » à constituer, la partie prédécrite du patrimoine de la société scindée ;

- accepter les parts sociales nouvelles de la nouvelle société « SOLLY » à constituer et les attribuer aux i associés de la société scindée comme dit ci-avant ;

- dans le cadre de la constitution par voie de scission de la société bénéficiaire de la scission, à savoir la nouvelle société « SOLLY » à constituer:

* intervenir à l'acte de constitution de ladite société et en arrêter les statuts ;

* rédiger et signer le rapport prévu à l'article 219 du Code des sociétés ;

* assister à toute assemblée générale des associés qui se tiendrait immédiatement après la constitution de la société, prendre part à toutes délibérations, notamment à la nomination des gérants, fixer leur rémunération ; * aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et registres et en général faire le I nécessaire ;

* déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

QUINZIEME RESOLUTION : DIVERS

L'assemblée constate, conformément à l'article 743, § 2, 80 du Code des sociétés et conformément au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion ' des sociétés concernées par la scission.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Etienne de FRANCQUEN, Notaire à Namur

Déposés en même temps : expédition de l'acté de scission de partielle, procurations.

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 29.06.2013 13249-0360-012
27/05/2013
ÿþMcdPOF11.1

\(rif f I' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N°d'entreprise : 0464.392.745

Dénomination (en entier) : G.M.G. CHANTECLERC

(en abrégé) : y 5 0[ c r a 4.4 5 a 4 S Fer en e e'C.

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue Gevaert 172 bus A, 1332 Genval, Belgique

, (adresse complète)

Obiees} de l'acte : Projet de scission partielle

Texte :

PROJ ET DE SCISSION PARTIELLE

C.M .G. CHANTECLER SCRL

Destiné aux associés de la société coopérative à responsabilité limitée CM .G. CHANTECLER en vue de la décision d'opérer une scission partielle à adopter par l'assemblée générale des associés.

C.M.G. CHANTECLERSCRL- ayantson siège social avenueGevaert 172A, 132 Genval - numéro d'entreprise 464.392745

Ci-après dénommée la Société Scindée

Et

La société à constituerSOLLYSPRL- dont* siège social sera situé avenue Gevaert 1681332 Genval- numéro d'entreprise: en cours de constitution

Ci-après dénommée la Société Bénéficiaire

L'organe de gestion de la Société Scindée s'est réuni le 6 mai 2013 en vue de proposer aux associés de la Société Scindée de procéder à une scission partielle de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet t3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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1 4 MAI 2013

NIVELLES

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé t au Moniteur belge

Dans ce cadre, l'organe de gestion a rédigé le projet de scission dont le texte suit. Ce projet a été établi conformément aux dispositions des articles 677 et 743 du Code des

sociétés s'agissant d'une scission partielle par constitution d'une société nouvelle.

L HISTORIQUE DES SOCIETES

a. La Société Scindée, CM .G. CHANTELCLERC SCRL

Société constituée le 19 octobre 1998 par acte notarié passé par devant M aître C. Van Eider et publié aux annexes du M oniteur Belge le 29 octobre 1998.

Son siège social est établi au 172 A avenue Gevaert à 1332 Genval.

Son oblat social est ie suivant :

Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers l'achat, la maintenance, la restauration, la gérance et la location d'immeubles, ainsi que leur terrain et propriétés.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire, connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés. La société est constituée pour une durée illimitée.

b. La Société Bénéficiaire, SOLLY SARL

Société privée à responsabilité limitée qui sera constituée par acte authentique par l'effet de la scission et qui sera publié aux annexes du M oniteur Belge dans les jours qui suivront sa constitution.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé r au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Son siège social sera établi au 168 Avenue Gevaert, 1332 Genval.

Ses actionnaires seront les mêmes que ceux de la Société Scindée. lls détiendront un nombre de parts de la Société Bénéficiaire

proportionnel au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société Scindée.

2. RAPPORTD'ECHANGE

L'actif net de la Société Scindée au 31/12/2012 s'élève à 306.991,49 EUR. Son capital social s'élève à 65.449,30 EUR, représenté par 2.640 actions. La partie fixe du capital s'élève à 18.592,01 EUR et la partie variable à 45.857,29 EUR.

La valeur nette des éléments actifs et passifs transférés au ler janvier 2013 à la Société Bénéficiaire s'élève à 104.026,77 EU R. Les actifs et passifs cédés ont été évalués à leur valeur nette comptable.

Dans le cadre de la scission partielle, la Société Scindée réduira son capital ainsi que ses réserves au prorata de l'actif net transféré à concurrence de 104.026,77 EUR sans diminution du nombre d'actions représentatives du capital souscrit détenu par ses actionnaires.

Cette somme correspondra également au capital libéré de la Société Bénéficiaire par l'effet de la scission partielle.

Ce capital sera représenté par 895 parts sociales de la Société Bénéficiaire ayant chacune un pair comptable de 116,23 EU R.

3, M ODALITES DE REM ISE DES ACTIONS

Les actions émises par la Société Bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société Scindée par inscription au registre des actions nominatives au jour de l'acte notarié constitutif de la Société Bénéficiaire et de l'Assemblée Générale décidant de la scission.

tte(rt: E - suite

Mal POF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

F.:- suite

Mcd POF 11.1

4. PARTICIPATION AUXBENEFICES

Les actionnaires de la Société Bénéficiaire ont droit aux bénéfices de la Société Bénéficiaire à partir de la date d'effet de la scission tel que défini dans ce projet de scission.

5. DATE D'EFFET DE LA SCISSION

Les organes de gestion des deux sociétés proposent de procéder au transfert du patrimoine de la scission partielle avec effet rétroactif au ler janvier 2013.

A partir de cette date, la propriété du patrimoine transféré est réputée transférée à la Société Bénéficiaire.

6. DROITSASSURESAUXASSOCIES DE LA SOCIETESCINDEE

Aucun droit spécial ni mesure particulière n'est assuré aux actionnaires de la Société Scindée.

7, AVANTAGES PARTICUUERS

Aucun avantage particulier n'est offert aux membres des organes de gestion des sociétés impliquées dans la scission.

8. DESCRIPTION EfREPARTITION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETESCINDEE

La Société Scindée conserve l'intégralité de son patrimoine existant au 31 décembre 2012 à l'exception de l'élément suivant :

- Un bien immeuble, comprenant un terrain et un bâtiment construit,

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

La scission proposée a pour objectif de transférer dans une entité juridique séparée le bien immeuble décrit au point 8 ci-dessus de manière à permettre à un actionnaire existant de la Société Scindée de le transformer et puis de développer l'exploitation commerciale dudit bien.

Il convient pour ce faire d'isoler le bien en question du reste du patrimoine immobilier de la Société Scindée, à usage principalement privé, de manière à pouvoir dissocier les actionnariats et les modèles d'exploitation des deux sociétés.

Le patrimoine immobilier familial à usage privé sera aussi, de cette manière, isolé des risques liés à la transformation et exploitation de la partie à futur usage commercial.

7. DECLARATIONSDIVERS£S

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

cadastré sous la Section B n° 948/A et 949/A, désigné sur la procès-verbal de mesurage du 13 septembre 2010 du Géomètre-expert M ikolajczak comme étant le « Lot A ». La valeur nette comptable de ce bien dans les comptes annuels au 31/12/2012 de la Société Scindée s'élève à 104.026,77 EUR. Une copie dudit procès-verbal est jointe à ce projet de scission et est consultable au siège de la Société Scindée.

Toutes les dettes de la société scindée resteront à sa charge exclusive, sans transfert à la société nouvelle issue de la scission partielle, même si elles sont garanties par hypothèque et/ou gage sur fonds de commerce portant sur un actif transféré ; en d'autres termes, en pareille hypothèse, la société nouvelle issue de la scission partielle serait affectante hypothécaire ou détenteur d'un actif gagé, mais ne serait pas tenue à la dette elle-même.

9. REPARTITION DES PARTSDE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Les parts de la Société Bénéficiaire émises à l'occasion de la scission partielle sont attribuées aux actionnaires de la Société Scindée en proportion du nombre de parts de la Société Scindée qu'ils détiennent.

10. DESCRIPTION ETM OTIVATION DE L'OPERATION DE SCISSION

Erre;, r - suite Mod PDF 7 7.t

ll sera consigné dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale de la Société Scindée amenée à se prononcer sur la scission partielle, que l'ensemble des actionnaires de la Société Scindée renoncent à demander les rapports des articles 731 et 746 du Code des sociétés.

L'organe de gestion de la Société Scindée tient à la disposition des associés des sociétés toutes les informations utiles dont ceux-ci ont besoin comme prévu par le Code des sociétés.

Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent au moins six semaines avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la scission.

Le présent document a été rédigé à Genval le 6 mai 2013 en quatre exemplaires.

Pour la Société Scindée

Yves M onnoyer de Galand de Carnières

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes.

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

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belge

14/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 06.03.2012 12056-0578-012
08/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.06.2010, DPT 06.12.2010 10623-0244-012
27/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.06.2009, DPT 23.07.2009 09449-0056-012
07/01/2009 : NIA014433
03/09/2008 : NIA014433
27/08/2007 : NIA014433
30/08/2006 : NIA014433
04/10/2005 : NIA014433
03/12/2004 : NIA014433
05/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 30.07.2015 15374-0530-012
18/08/2003 : NIA014433
16/10/2002 : NIA014433
12/01/2002 : NIA014433
20/10/2001 : NIA014433
13/09/2000 : NIT000942

Coordonnées
C.M.G. CHANTECLERC

Adresse
AVENUE GEVAERT 172A 1332 GENVAL

Code postal : 1332
Localité : Genval
Commune : RIXENSART
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne