CALIXA

Dénomination : CALIXA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 473.074.839

Publication

25/10/2012

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responabilit� limit�e

Si�ge : rue du Monast�re, 15, 1330 Rixensart

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE - POUVOIRS

Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Fran�ois Kumps, notaire � La Hulpe, le 10r octobre 2012 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CALIXA � ayant son si�ge � 1330 Rixensart, rue du Monast�re, 15 a notamment pris les r�solutions suivantes

Premi�re r�solution Rapports et d�clarations pr�alables

1,1, Projet de fusion

Les conseils de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � J. PIRO �, soci�t� absorbante, et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � CALIXA �, soci�t� absorb�e, ont �tabli le 29 juin 2012 un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le 29 juin 2012, tant par la soci�t� absorbante que par la soci�t� absorb�e.

1.2. Rapport du conseil d'administration

Le conseil de gestion a �galement �tabli, le 29 juin 2012, un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Ccde des soci�t�s.

1.3. Rapport du r�viseur d'entreprises

Monsieur Bernard BIGONVIL.LE,r�viseur d'entreprises, ayant ses bureaux � 1180 Bruxelles, avenue Winston Churchill, 55 boite 10, a �tabli le 20 septembre 2012, un rapport sur le projet de fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� En raison de fa nature des soci�t�s qui fusionnent et de l'homog�n�it� d'actionnariat entre les soci�t�s, une seule m�thode d'�valuation a �t� appliqu�e. Cette m�thode a �t� correctement appliqu�e et est appropri�e en l'esp�ce. Le rapport d'�change ainsi d�termin� est pertinent et raisonnable, �.

A l'unanimit�, l'assembl�e a dispens� le pr�sident de donner lecture des rapports du conseil de gestion et du reviseur d'entreprises, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles,

1.4. Modification important du patrimoine

Le pr�sident a d�clar�, au nom du conseil de gestion de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.

En outre, le pr�sident a d�clar�, au nom du conseil de gestion de la soci�t� absorb�e, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le conseil de gestion de la soci�t� absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante intervenues depuis la m�me date.

Deuxi�me r�solution Dissolution - Fusion

Le pr�sident a donn� lecture du projet de fusion susvant�.

L'assembl�e g�n�rale a d�cid� la dissolution, sans liquidation de la soci�t� et sa fusion avec la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � J. P1R0 �, ayant son si�ge social � 1330 Rixensart, rue du Monast�re, 15, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � CALIXA �, soci�t� absorb�e, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive au 31 d�cembre 2011, toutes les op�rations r�alis�es depuis le ler janvier 2012 par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N' d'entreprise : 0473.074.839 D�nomination

(en entier) : CALIXA

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15.10. 2012

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv� Volet B - Suite

au modifications en r�sultant dans l'actif ou le passif de la soci�t� absorb�e l'�tant au profit et aux risques de la soci�t� absorbante.

Moniteur La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

belge L'assembl�e g�n�rale a d�cid� que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e de 3 parts sociales nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � J. PIRO � (soci�t� absorbante), sans d�signation de valeur nominale.

Ces parts sociales nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes de la soci�t� absorbante, sauf qu'elles ne participeront aux b�n�fices distribu�s par la soci�t� absorbante � partir de l'Assembl�e G�n�rale de 2013 (b�n�fice de l'exercice 2012).

Ces actions nouvelles seront r�parties entre les associ�s de la soci�t� absorb�e, � raison de 1 part sociale nouvelle de la soci�t� absorbante pour 195 parts sociales de la soci�t� absorb�e.

Conform�ment au projet de fusion, les parts sociales nouvelles seront r�parties � la diligence et sous la responsabilit� du g�rant de la soci�t� absorbante.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des associ�s des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� absorbante des modification statutaires qui r�sultent de la fusion conform�ment � l'article 701 du code des soci�t�s.

Troisi�me r�solution -- Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels -- D�charge aux administrateurs

Les comptes annuels de ta soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le 1er janvier 2012 et ce jour seront �tablis par te conseil de gestion de la soci�t� absorb�e.

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner aux associ�s de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 704 du Code des soci�t�s. Quatri�me r�solution - Pouvoirs

L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs � 1 associ� de la soci�t� � J. PIRO �, savoir Monsieur PIRO Jacques, pr�cit�, ici pr�sent et qui accepte, aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � ta soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e, et en particulier de l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au ler janvier 2012 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Sp�cialement, lesdits associ�s pourront r�partir les 3 parts sociales nouvelles de la soci�t� absorbante entre les associ�s de la soci�t� absorb�e dans les proportions susvant�es et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour du registre des parts sociales aux frais de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, I' associ� ci-avant d�sign� pourra en outre:

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante;

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre du commerce et de la Taxe sur la Valeur Ajout�e ;

- d�l�guer, sous leur responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils d�terminent et pour la dur�e qu'ils fixent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps

- une exp�dition de l'acte.

Sign� F. Kumps notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/07/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

2 9 -06- 2012

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D�nomination ; Sprl "CALIXA"

Forme juridique : SPRL

Si�ge : Rue du Monast�re 15 A330 [ZixENSRiZT

N� d'entreprise : 0473.074.839

Objet de l'acte : Fusion de ta Sprl "CALIXA" ('7,jz.k ae.

La Sprl "J.PIRO" (absorbante) a �t� constitu�e sous la d�nomination "J.PIRO" au ternie d'un acte re�u par Ma�tre James DUPONT, notaire � Bruxelles, le 12 septembre 1997.

Cette soci�t� a pour objet social : "l'activit� civile de comptable telle que pr�cis�e � l'article 4 de l'arr�t� royal du 19 mai 1992 qui d�terminent les activit�s propres aux comptables ainsi que toute activit� compatible avec celle-ci.

Rel�vent notamment de l'activit� de comptable (bureau de comptabilit�), les activit�s suivantes : -l'organisation des services comptables et le conseil en ces mati�res : l'ouverture, la tenue, la centralisation et la cl�ture des �critures comptables propres � l'�tablissement des comptes ;

-la d�termination des r�sultats et la r�daction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions l�gales en la mati�re ;

-le conseil fiscal, l'assistance et la repr�sentation des contribuables ;

-bureau d'�tude, d'organisation et de conseils en mati�re financi�res, commerciales, fiscales ou sociales ; -conseil juridique en g�n�ral et plus particuli�rement dans le domaine du droit des soci�t�s.

La soci�t� peut effectuer toutes les op�rations qui pr�sentent un rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t� pour autant que ces op�rations soient en conformit� avec la d�ontologie applicable � la profession de comptable.

La soci�t� peut r�aliser toutes les op�rations li�es directement ou indirectement � son objet, pour autant que celles-ci soient en conformit� avec la d�ontologie de la profession de comptable.

Elle pourra s'int�resser directement ou indirectement, dans toutes entreprises � caract�re exclusivement professionnel, et qui rel�vent de la discipline de l'Institut des Comptables".

La Sprl "J.PIRO" (absorbante) est immatricul�e au Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0461.455.526.

La Sprl "CALIXA" (absorb�e) a �t� constitu�e sous la d�nomination "ACTA NON VERBA" au terme d'un acte re�u par Ma�tre Edwin Van Laethem, notaire � Bruxelles, le 17 octobre 2000. La d�nomination sociale a �t� modifi�e en "CALIXA" et act�e par Ma�tre Fran�ois Kumps, notaire � La Hulpe, le 23 octobre 2003.

Cette soci�t� a pour objet social "pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger, dans le sens le plus large des termes : l'achat, la vente en gros ou en d�tail, l'importation, l'exportation, la repr�sentation et l'exploitation commerciales de tous articles d'habillement et textiles, plus particuli�rement la vente de la lingerie, sous-v�tements, linge de nuit, bas, chaussettes, corsetterie et baln�aire pour hommes, dames et enfants, de cosm�tiques, ainsi que tous autres produits et accessoires connexes, analogues ou similaires,

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou de nature � le d�velopper ou le faciliter.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non..

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

4-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Reserv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser fe d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s".

La Sprl "CALIXA" (absorb�e) est immatricul�e au Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0473.074.839.

Ces deux soci�t�s font partie d'un m�me groupe familial. __

L'existence de ces deux soci�t�s, dont une (CALIXA) ayant une activit� en veilleuse et disposant d'un actionnariat homog�ne avec la Sprf "J.PIRO", a pour cons�quence d'alourdir le co�t de fonctionnement des soci�t�s sans que ce surco�t ne corresponde � un int�r�t �conomique.

La fusion des deux soci�t�s, sans cr�er d'inconv�nient, aura pour int�r�t de simplifier la structure de fonctionnement de celles-ci et de r�duire les co�ts de gestion de l'ensemble.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, il est apparu souhaitable aux g�rants des soci�t�s en cause de proposer � leurs associ�s de d�cr�ter la fusion des deux soci�t�s pr�cit�es.

Cette fusion se ferait par l'absorption de fa Sprl "CALIXA" (absorb�e) par la Sprl "J.PIRO" (absorbante). Cette fusion serait r�alis�e sur base de la situation comptable des soci�t�s arr�t�e au 31/12/2011, la prise d'effet comptable de la fusion �tant fix�e au 01/01/2011.

La valorisation des soci�t�s impliqu�es dans la pr�sente op�ration de fusion se fera aux valeurs comptables tel qu'expos� ci-dessous. Compte tenu de l'homog�n�it� d'actionnariat, cette m�thode simplificatrice para�t acceptable, d'autant plus que les r�gles d'�valuation comptables des deux soci�t�s sont similaires.

Le rapport d'�change des actions se fera dans cette op�ration compte tenu de la valeur comptable corrig�e des deux soci�t�s, soit:

Q'pour "J.PIRO" (absorbante), une valeur de 132.030,84 �

Q'pour "CALIXA" (absorb�e), une valeur de 506,17 �

La comptabilisation de l'op�ration, en ce qui concerne l'int�gration du patrimoine de l'absorb�e dans celui

de l'absorbante, se fera � la valeur comptable de l'absorb�e.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, la soci�t� absorbante va augmenter ses fonds propres de la valeur de

l'actif net comptable de la Spd "CALIXA" (absorb�e), soit 506,17 � .

En r�mun�ration de cette augmentation de capital, il sera attribu� aux actionnaires de l'absorb�e des titres

dont le nombre est calcul� sur base de la valeur comptable corrig�e de l'absorbante.

Compt� tenu de la valeur des actions de l'absorbante, fix�e ci-avant � 176,04 � , il sera donc attribu� 3

actions aux actionnaires de la Sprl "CALIXA" (absorb�e).

La remise des actions cr��es � l'occasion de cette op�ration de fusion aux actionnaires de l'absorb�e se

fera, sous la responsabilit� du g�rant de l'absorbante pour le 3111212012.

Par suite de cette op�ration de fusion, le capital de l'absorbante sera augment� de 58.500 � (les r�serves

de 211,35 � ) et le r�sultat report� se r�duira de 58.205,18 � (transfert de quote-part de la perte report�e de

"CALIXA" (absorb�e)).

Le capital de la soci�t� de 77.100 � , apr�s l'op�ration de fusion, sera repr�sent� par 753 actions.

Les nouvelles actions participeront aux b�n�fices distribu�s par l'absorbante � partir de l'Assembl�e

G�n�rale de 2013 (b�n�fice de l'exercice 2012).

Il est express�ment pr�vu que la pr�sente op�ration de fusion se fait sous le r�gime de la neutralit� fiscale,

tant en mati�re d'imp�ts directs qu'indirects.

La prise d'effet comptable de la fusion des soci�t�s est fix�e au 'lier janvier 2012.

Les honoraires r�serv�s au commissaire reviseur dans le cadre de cette op�ration sont fix�s � 750 E.

Aucun avantage particulier n'est accord� aux g�rants des soci�t�s impliqu�es dans la pr�sente op�ration du

fait de celle-ci.

Aucune cat�gorie d'actionnaires de l'absorb�e ne b�n�ficiant d'aucun avantage particulier, l'absorbante ne

doit r�server aucun avantage en faveur de ceux-ci.

Pour le Conseil d'Administration de la Sprl "J.PIRO" (absorbante)

l'Administrateur-D�l�gu�

Pour le Conseil d'Administration de la Sprl "CALIXA" (absorb�e)

l'Administrateur-D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.03.2012, DPT 29.05.2012 12129-0371-010
05/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.03.2011, DPT 29.04.2011 11097-0480-010
14/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 01.03.2010, DPT 07.05.2010 10113-0183-010
26/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.03.2009, DPT 14.05.2009 09151-0024-010
06/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 03.03.2008, DPT 28.04.2008 08124-0191-011
16/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 05.03.2007, DPT 10.05.2007 07140-0284-014
03/11/2006 : NI645963
16/05/2005 : BL645963
28/04/2004 : BL645963
17/11/2003 : BL645963
14/04/2003 : BL645963
24/05/2002 : BL645963
27/10/2000 : BLA110124

Coordonnées
CALIXA

Adresse
RUE DU MONASTERE 15 1330 RIXENSART

Code postal : 1330
Localité : RIXENSART
Commune : RIXENSART
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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Coordonnées CALIXA

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CALIXA