CALYOS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. CALYOS
Dénomination : CALYOS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 837.940.141

Publication

26/05/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

IÏIIR1j.1101111101111

N° d'entreprise: 0837940141 ! Dénomination

(en entier) : CALYOS

TRIBUNAL DE COMMERCE

15 MAI 2014

NIVELLES

- g -

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1400 Nivelles, rue de l'industrie 24

(adresse complète)

js'et(s) de Pacte :CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES  AUGMENTATIONS DU CAPITAL  EMISSION DE WARRANTS - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS.

II résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé è Bruxelles le dix-sept

avril deux mille quatorze.

Enregistré 12 rôles, 0 renvois,

au lème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 22 avril 2014,

volume 512, folio 19, case 8.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé).

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme dénommée CALYOS, ayant

son siège social à 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24, ont pris les résolutions suivantes

1. CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

A l'unanimité les obligataires décident la conversion de leurs obligations convertibles en actions, dans la

proportion moyenne de une action pour 0,023472666 obligations.

Soit une conversion comme suit

Obligations Actions

La Société en Commandite par Actions dénommée THEODORUS, 196.110,58 4.597A1

La Société Anonyme THEODORUS II, 288.875,12 6.779 Al

La société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, 437.368,92 10.281 A2

La société anonyme FIN INDUS, 328.026,69 7.706131

Monsieur Olivier de Laet 20.000 466C

La société de droit commun dénommée SOCIÉTÉ CIVILE HAVE 131.210,68 3.067 B2

Monsieur Claude JOTTRAND 98.408,01 2.313 B2

1.500.000 35.209

2. PREMIERE AUGMENTATION DU CAPITAL

Le Président dépose sur le bureau le relevé des conversions des obligations établi d'Administration et le Rapport du Commissaire sur cette conversion.

Un exemplaire de ces documents demeure conservé au dossier du Notaire et sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

L'assemblée décide d'augmenter une première fois le capital à concurrence de trente-cinq mille deux cent neuf euros (E 35.209,00) pour le porter de quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt euros (E 87.420,00) à cent vingt-deux mille six cent vingt-neuf euros (E 122.629,00) par la création de trente-cinq mille deux cent neuf (35.209) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 87.421 à 122.629, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.

Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de quarante-cinq euros septante-six cents (E 45,76), soit au pair comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de quarante-quatre euros septante-six cents (« 44,76).

Ces nouvelles actions seront nominatives et seront intégralement libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission..

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

par le Conseil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les nouvelles actions seront attribuées entièrement libérées aux obligataires en rémunération de la conversion des un million cinq cent mille obligations convertibles qu'ils détiennent, numérotées de 1 à 1.500.000, émises par l'assemblée générale extraordinaire de la présente société le onze juin deux mille treize, dans la proportion moyenne de une action pour 0,023472666 obligations.

Ces trente-cinq mille deux cent neuf (35.209) actions nouvelles seront réparties en onze mille trois cent septante-six (11.376) actions Al, dix mille deux cent quatre-vingt-une (10.281) actions A2, sept mille sept cent six (7.706) actions BI, cinq mille trois cent quatre-vingts (5.380) actions 62 et quatre cent soixante-six (466) actions C. (...)

2.3. Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission ».

L'assemblée décide d'affecter la différence entre:

Le montant de la souscription, soit un million six cent onze mille

deux cent trente-six euros deux cents E 1.611.236,02

et le montant de l'augmentation de capital soit trente-cinq mille

deux cent neuf euros E 35.209,00

Soit un million cinq cent soixante-seize mille vingt-sept euros deux cents à un compte indisponible "PRIME D'EMISSIONU 1.576.027,02

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des Sociétés.

3. SECONDE AUGMENTATION DE CAPITAL

3.1. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du Rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des Sociétés justifiant notamment la création d'une nouvelle catégorie d'actions E.

L'assemblée approuve le contenu de ce rapport.

Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé.

3.2. L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital à concurrence de cinquante mille cent septante-six euros (¬ 50.176,00) pour le porter de cent vingt-deux mille six cent vingt-neuf euros (¬ 122.629,00) à cent septante-deux mille huit cent cinq euros (¬ 172.805,00) par la création de cinquante mille cent septante-six (50,176) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 122.630 à 172.805, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.

Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de cinquante-sept euros vingt cents (E 57,20), soit au pair comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de cinquante-six euros vingt cents (E 56,20).

Ces nouvelles actions seront nominatives et seront intégralement libérées à la souscription, en ce compris fa prime d'émission.

Les cinquante mille cent septante-six (50,176) actions nouvelles seront réparties en huit mille sept cent quarante et un (8.741) actions Al, quatre mille trois cent septante et une (4.371) actions A2, deux mille nonante-huit (2.098) actions B2 et trente-quatre mille neuf cent soixante-six (34.966) actions E.

3.6, Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « prime d'émission

L'assemblée décide d'affecter la différence entre

Le montant de la souscription, soit deux millions huit cent septante mille euros ¬ 2.870.000,00

et le montant de l'augmentation de capital soit cinquante mille cent

septante-six euros E 50,176,00

Soit deux millions huit cent dix-neuf mille huit cent vingt-quatre euros à un compte indisponible "PRIME

D'EMISSION".¬ 2.819.824,00

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra

être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles

612 et 613 du Code des Sociétés.

3.7, Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital et compléter son

historique.

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

5.1. remplacer par

5,1. Le capital social est fixé à cent septante-deux mille huit cent cinq euros (E 172.805,00),

Il est représenté par cent septante-deux mille huit cent cinq (172.805) actions, numérotées de 1 à 172.805,

toutes intégralement libérées.

Les cent septante-deux mille huit cent cinq (172.805) actions sont réparties en 5 catégories Al, 112, BI, B2

C et E comme suit :

-quarante-sept mille six cent dix-sept (47.617) actions Al

-trente-neuf mille quatre cent cinquante-deux (39.452)actions A2

-vingt-six mille trois cent six (26.306) actions B1

-vingt mille quatre cent nonante-huit (20.498) actions B2

-trois mille neuf cent soixante-six (3.966) actions C

-trente-quatre mille neuf cent soixante-six (34.966) actions E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les actions à émettre suite à l'exercice des Warrants émis par la société seront des actions de catégorie D,

Les actions des sept catégories confèrent les mêmes droits et avantages que les actions de la catégorie à laquelle elles appartiennent, à l'exception du droit de certaines catégories d'actions de proposer un administrateur.

Si un Actionnaire acquiert des Actions d'une catégorie différente de celle dont il détenait les Actions immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant à la même catégorie que les Actions que l'Actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. Le Conseil d'administration actera cette reclassification dans le registre des Actionnaires de la Société.

Si les Actions sont acquises par un cessionnaire qui n'était pas, précédemment à cette Cession, un Actionnaire de la Société, les Actions transférées resteront considérées comme des Actions de la même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant d'être cédées. (...)

4. EMISSION DE WARRANTS

4,1. Rapport (...)

4.2. L'assemblée décide d'émettre, sous réserve d'inscription, quinze mille soixante-huit (15.068) droits de souscription nominatifs, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions déterminées ci-après, à l'augmentation différée du capital.

Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées ci-après, à la souscription d'une (1) nouvelle action de catégorie D de la société anonyme CALYOS,

4,4, Augmentation de capital

L'assemblée décide sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription (warrants), d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant à l'exercice des droits de souscription conformément aux conditions du Plan..

Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de souscription (warrants) émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.

Etant précisé que

-Chaque droit de souscription donne droit à une action de catégorie D moyennant le payement d'un prix d'exercice égal à cinquante-sept euros vingt cents (¬ 67,20), soit au pair comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de cinquante-six euros vingt cents (E 56,20) ;

«Les droits de souscription ont une durée de dix (10) ans à dater de leur émission et les actions émises en cas d'exercice seront émises dans les nonante (90) jours calendrier de leur exercice pour autant que le prix d'exercice ait été valablement et complètement versé conformément aux instructions de la société au plus tard dans les quinze (15) jours calendrier de cet exercice.

«Qu'il y aura création d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription exercés.

«Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donneront droit au bénéfice de l'exercice en cours au moment de leur exercice,

«La différence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription sera affectée au compte indisponible "Prime d'émission". Ce compte indisponible constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

4.6. Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, leur attribution ultérieure à un ou plusieurs employés ou prestataires de services de la société, la détermination d'éventuelles conditions d'attribution ou d'exercice, à la constatation de la souscription, à l'affectation du produit de la souscription des warrants au compte indisponible « Prime d'émission », à la réalisation des augmentaticns de capital, à la constatation du nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des droits de souscription effectivement exercés.

5. MODIFICATIONS DES STATUTS

5.1, A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du Rapport spécial du Conseil

d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des Sociétés justifiant notamment la modification

des droits respectifs des catégories d'actions.

L'assemblée approuve le contenu de ce rapport.

Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un

exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé.

5.2, L'assemblée décide de modifier les des articles 10, 11, 13, 14 et 26 des statuts comme suit

Article 11 remplacer par

La Société est administrée par un conseil de maximum sept (7) administrateurs, nommés par l'assemblée

générale pour une durée de six (6) ans au plus.

Le conseil sera composé comme suit;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « Al », l'assemblée

générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « A2 », l'assemblée

générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « B1 l'assemblée

générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

Volet B - Suite

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de. catégorie « B2 », ! générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

' - si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « C » et pour autant que la ! personne chargée de la gestion journalière en date du 17 avril 2014 en soit encore investie, l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « E », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats indépendants est présentée par, une majorité de 75% de l'assemblée générale choisira un (1) administrateur indépendant sur cette liste ;

L'obligation de présenter une liste double de candidats pourra être levée avec l'accord de tous les autres actionnaires.

L'obligation de choisir un candidat sur présentation d'actionnaires de chacune des catégories «Al », « A2 », « B1 », « B2 » et « E » sera levée dès que les actionnaires qui a le droit de présenter une liste détiendront ensemble moins de 5% des actions de la Société.

! Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin ! immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

A l'exception du mandat de l'administrateur indépendant, le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée et sans préjudice à la rémunération éventuellement due à un administrateur pour l'exeroice d'autres fonctions

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner la ou les personnes physiques, qui individuellement ou collectivement, la représentent dans toutes ses relations avec la Société. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant(s) ou de délégué(s) de la personne morale étant suffisante.

En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa ci-dessus, les administrateurs restant devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après constatation de la vacance. Ce nouvel administrateur sera nommé par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent. (-.)

' 6. DEMISSIONS ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée acte fa démission de l'ensemble des administrateurs et décide de fixer le nombre des

; administrateurs à six.

Elle appelle à ces fonctions

- sur présentation des actionnaires de catégorie A2

La société anonyme SAMBRINVEST Spin off/ Spin Out ayant comme représentant permanent Monsieur

Xavier DAIVE

- sur présentation des actionnaires de catégorie B1

La SPRL TKMC ayant comme représentant permanent Monsieur Dirk DE BOEVER

- sur présentation des actionnaires de catégorie B2

Monsieur Jean-Jacques VERDICKT

- sur présentation conjointe des actionnaires de catégorie C

La SPRL Olivier de Laet ayant comme représentant permanent Monsieur Olivier DE LAET..

- sur présentation des actionnaires de catégorie E

Monsieur Claude JOTTRAND

- sur présentation d'une majorité de 75% des actionnaires, comme administrateur indépendant

Monsieur Arif SHAHAB

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale '

annuelle qui aura lieu en deux mille dix-neuf, c'est-à-dire ie 11 juin 2019.

A l'exception du mandat de Monsieur Arif SHAHAB, le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

(...)

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts sous la signature

conjointe de deux administrateurs.

7, POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les points qui précèdent;

- à un ou plusieurs mandataires, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de subdélégation, à

désigner pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la

Banque Carrefour des Entreprises et auprès des autres administrations compétentes, (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 7 procurations, 2 rapports du conseil

d'administration, 1 rapport du commissaire, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

RA" ervé

au

Moniteur

belge

04/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11A

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z

Mor

d'entreprise : 0837.940.141 Dénomination

(en entier) Calyos

(en abrégé) ;

Forme juridique: Société anonyme

Siège : rue de l'Industrie 24, 1400 Nivelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;Erratum - Nomination d'un administrateur

ERRATUM

La publication au Moniteur belge du 18 février 2013 (numéro 13158924) contient une erreur quant à la nomination de Monsieur Sven Vandeputte en qualité d'adminitrateur. Le texte doit être stipulé comme suit :

"Le conseil d'administration du 26 août 2013 a pris acte de la démission en date du 1er juillet 2013 de Monsieur Philippe Vercruysse en qualité de représentant permanent de la SA Finindus, en sa qualité d'administrateur et de président du conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 26 août 2013 a décidé d'appeler Monsieur Sven Vandeputte, Pullaarsteenweg 128, 2870 Puurs, à la fonction de représentant permanent de la SA Finindus en sa qualité d'administrateur et de président du conseil d'administration."

Extrait des résolutions écrites des actionnaires du 14 février 2014

Les actionnaires décident de nommer Monsieur Arif Shahab, domicilié à Woodlands House, Hartford Bridge Farm, Hartford Bridge, Narthumberland (Royaume Uni) en qualité d'administrateur de la société, avec effet au 14 février 2014.

Le mandat de Monsieur Arif Shahab prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2017, soit le 13 juin 2017.

Le conseil d'administration est dès lors composé comme suit :

Theodorus Il SA, représentée par Monsieur Claude Jottrand, représentant permanent (administrateur);

Sambrinvest Spin Off/Spint Out SA, représentée par Monsieur Xavier Daive, représentant permanent

(administrateur);

Finindus SA, représentée par Monsieur Sven Vandeputte, représentant permanent (administrateur et,

président du conseil d'administration);

- Monsieur Jean-Jacques Verdickt (administrateur);

Olivier De Laet SPRL, rerésentée par Monseiur Olivier De Laet, représentant permanent (administrateur-

délégué);

- Monsieur Arif Shahab,

Le mandat des administrateurs précités prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2017, soit le 13 juin 2017.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Les actionnaires mandatent Monsieur Paul Hermant, avocat, ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 235 boîte 1,, de procéder aux formalités de publication requises en vertu des résolutions qui précèdent.

Paul Hermant

Avocat

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

'neige

16/09/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





IVIONITEL R BELG TRIBUNAL DE COMMERCE

0 9 -0 ELG1SCH - 2014 TAATSB 0 1 SEP. 2014

NIVELLES

DID Were I

til 11 8

*14170554*



N° d'entreprise : 0837.940.141

Dénomination

(en entier) : CALYOS

(en abrégé}:

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de l'Industrie, 24 à 1400 NIVELLES

(adresse complète)

Obiet(s1 de l'acte :Nominations

L'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2014 a nommé au poste d'administrateur la société anonyme THEODORUS Ill, dont le siège est établi à 1070 Bruxelles, avenue Joseph Wybran, 40 ayant comme représentant permanent Monsieur Vincent DOUMIER, Ce mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en deux mille dix-neux, c'est-à-dire le 11 juin 2019.

Le conseil d'administration du 7 mai 2014 a nommé au poste d'administrateur délégué la SPRL OLIVIER DE LAET dont le siège est établi à 1070 Bruxelles, avenue Joseph Wybran, 40 ayant comme représentant permanent Monsieur Olivier DE LAET et ce avec effet rétroactif au 17 avril 2014,

Olivier De Laat

Représentant permanent de Olivier de Laet SPRL

Administrateur délégué de la SA CALYOS

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: All recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

ALI verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/08/2014
ÿþi

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 91,1

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATIONS DU CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS.

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-huit;

juillet deux mille quatorze.

Enregistré 6 rôles, 0 renvois,

a t lème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 1 août 2014,

volume 5/3, folio 39, case 3.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Wim ARNAUT Conseiller a,i. (signé)

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Anonyme dénommée CALYOS, ayant

son siège social à 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24, ont pris les résolutions suivantes

I, RAPPORT

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du Rapport spécial du Conseil

d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des Sociétés justifiant notamment la création De

neuf mille nonante cinq actions de catégorie d'actions 62.

L'assemblée approuve le contenu de ce rapport. -

Chaque actionnaire présent reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport demeure ci-annexé.

['AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de neuf mille nonante-cinq euros (¬ 9,095,00), pour le porter de cent septante-deux mille huit cent cinq euros (E 172.805,00) à cent quatre-vingt-un mille neuf cents euros (¬ 181.900,00) par la création de neuf mille nonante-cinq (9.095) actions nouvelles, de catégorie 82, numérotées de 172,806 à 181.900, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie B2 existantes et participant aux bénéfices à partir de leur création.

Ces nouvelles actions seront émises au prix unitaire de cinquante-sept euros vingt cents (¬ 57,20), soit au pair Comptable des actions existantes augmenté d'une prime d'émission de cinquante-six euros vingt cents (¬ 56,20).

Ces nouvelles actions seront nominatives et seront intégralement libérées à la souscription, en ce compris la prime d'émission. (...)

VI.AFFECTATION DE LA PRIME D'EMISSION AU COMPTE INDISPONIBLE « PRIME D'EMISSION ». L'assemblée décide d'affecter la différence entre :

Le montant de la souscription, soit cinq cent vingt mille deux cent

vingt et un euros quatre-vingt-deux cents (¬ 520 221.82) ¬ 520.221,82

et le montant de l'augmentation de capital soit neuf mille

nonante-cinq euros (¬ 9.095,00) ê 9,095,00

Soit cinq cent onze mille cent vingt-six euros quatre-vingt-deux

cents (¬ 511 126.82) à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", ¬ 511,126,82 ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

limunips

N° d'entreprise : 0837940141 Dénomination

(en entier) : CALYOS

YFtiBUNAI, t7E COMMERCE

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

VII.MODIFICATION DE L'ARTICLE 5 DES STATUTS POUR L'ADAPTER A LA SITUATION ACTUELLE DU

CAPITAL ET COMPLETER SON HISTORIQUE.

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit

5.1. remplacer par

Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-un mille neuf cents euros (E 181.900,00).

Il est représenté par cent quatre-vingt-un mille neuf cents (181.900) actions sans désignation de valeur

nominale, numérotées de 1 à 181.900, totues intégralement libérées,

Les cent quatre-vingt-un mille neuf cents (181.900) actions sont réparties en 5 catégories A1, A2, BI, B2 C

et E comme suit

-quarante-sept mille six cent dix-sept (47.617) actions Al

-trente-neuf mille quatre cent cinquante-deux (39.452) actions A2

-vingt-six mille trois cent six (26.306) actions B1

-vingt-neuf mille cinq cent nonante-trois (29.593) actions B2

-trois mille neuf cent soixante-six (3.966) actions C

-trente-quatre mille neuf cent soixante-six (34.966) actions E

Les actions à émettre suite à l'exercice des Warrants émis par la société seront des actions de catégorie D.

Les actions des sept catégories confèrent les mêmes droits et avantages que les actions de la catégorie à laquelle elles appartiennent, à l'exception du droit de certaines catégories d'actions de proposer un administrateur.

SI un Actionnaire acquiert des Actions d'une catégorie différente de celle dont il détenait les Actions immédiatement avant le transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant à la même catégorie que les Actions que l'Actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. Le Conseil d'administration actera cette reclassification dans le registre des Actionnaires de la Société,.

SI les Actions sont acquises par un cessionnaire qui n'était pas, précédemment à cette Cession, un Actionnaire de la Société, les Actions transférées resteront considérées comme des Actions de la même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant d'être cédées. (...)

VIILMODIFICATION DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts pour le remplacer par le texte suivant

ARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil de maximum huit (8) administrateurs, nommés par l'assemblée générale pour une durée de six (6) ans au plus,

Le conseil sera composé comme suit:

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « Al », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « A2 », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « BI », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « B2 », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « C » et pcur autant que la personne chargée de la gestion jcumalière en date du 17 avril 2014 en soit encore investie, l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « E », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats indépendants est présentée, une majorité de 75% de l'assemblée générale choisira un (1) administrateur indépendant sur cette liste

- si une liste double de candidats est présentée, une majorité de 50% de l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste;

L'obligation de présenter une liste double de candidats pourra être levée avec l'accord de tous les autres actionnaires.

L'obligation de choisir un candidat sur présentation d'actionnaires de chacune des catégories « Al », « A2 », « B1 », « B2 » et « E » sera levée dès que les actionnaires qui a le droit de présenter une liste détiendront ensemble moins de 5% des actions de la Société.

Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

A l'exception du mandat de l'administrateur indépendant, le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée et sans préjudice à la rémunération éventuellement due à un administrateur pour l'exercice d'autres fonctions.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle e l'obligation de désigner la ou les personnes physiques, qui individuellement ou collectivement, la représentent dans toutes ses relations avec la Société. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant(s) ou de délégué(s) de la personne morale étant suffisante.

En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.

Y

Réservé

b

,au

Moniteur belge

Volet B - Suite

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa ci-dessus, les administrateurs restant devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après constatation de la vacance. Ce nouvel administrateur sera nommé par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent.

IX.NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur sur présentation de l'ensemble des actionnaires de la Société à Responsabilité limitée de droit français dénommée CGSM Conseil ayant comme représentant permanent Madame Caroline MAZZA, épouse Grégoire Sainte Marie.

Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en deux mille dix-neuf, c'est-à-dire le 11 juin 2019, Le mandat est gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 7 procurations, rapport du conseil

d'administration, statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/10/2013
ÿþr` I

~ Réser

au Monits belg

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

1 1111111.1j111111111111

N° d'entreprise : 0837940141

Dénomination

(en entier) : CALYOS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de l'Industrie 24 à 1400 Nivelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination - Démission

Le conseil d'administration du 26 août 2013 a pris acte de la démission en date du 1 e juillet 2013 de Monsieur Philippe Vercruyssen de son poste de président et administrateur. Décharge lui est donnée pour l'accomplissement de son mandat.

Le conseil d'administration du 26 août 2013 a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur, Monsieur Sven Vandeputte domicilié Pullaarsteenweg 128 - 2870 Puurs

Olivier de Laet

représentant permanent de Olivier de Laet SPRL,

administrateur délégué de Calyos SA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2013
ÿþRéservé

eu

Moniteur

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

TRiBUNAL DE COMMERCE

1 9 JUIN 2013

)

N°d'eotnepHae:O8D794D141 Dénomination (en entier) : CALYOS

[

(en abrégé):

xFunnejudd|qomsociétéononymn ;Slége;Rmmdm|'|nduotrie24

1400 Nivelles

Objet de l'acte : RAPPORT - EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES  MODIFICATIONS DES STATUTS~~K~W~~~~[~~ UróauKndbnpmcéo+erbo|dresoódovont Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles, le onze juin

deux mille treize.

!|£nosgistré six rôle 2ème b de de Jette, è12juin 2013, volume 46,i

/b&n4~oaaevh~J~~~qeunox~~~Llno~ec~ur~~~~a/o\ùoa~n~~VK~RNAUl~ 15.Reçu'

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CALYOS, ayant '

son siège social à 1400 Nive||em, rue de l'Industrie, 24, ont pris les résolutions auivanteo : ( )U'PREN1|ERE7NPRUN7O0L|GAJA|RE

2.1. L'omoamb|éedódded'éma#nxun premier ampmntmb|i ba/ d'un td septoent~nquo~~mNe

~~~~

Euros OOE) représenté par sept cent cinquantemNe(75O.00O)obliQmUnnommnverUWoo.numérotéeo

da1ó7§O.00O.d'unemdeurnominn[edeunEum(1.00E)ohmcune'nominotixeo. Ourée:|'empmntpmndfinde plein droit le31déommbvo2O17

- ^"°x' quinze p"" cent par an (15%) calculé jou par jou

2".Au _enb~"-nde-a-Ko

h"condNon

Sous "=--- _'---_---_-----

~"""y"'"= le ^"*t=s"^='à°="="" "'

"="""""`"='t correspondant à la conversion des obligations

Agreement '

/ Cette et sera dANenn~éeùhunobedæ|aomnvnm~n des mbUAodonm~

'ém~eoetamnsonno~4eù|~m|suk~nd'unnmm6nad'm~~ooód~~nn(n~~

!' i

, III.~E~~~Q~~P~O~TÓ~L~AJ~|~E

:~ 3: 1, L'assemblée décide d'émettre un second emprunt obligataire d'un montant de maximum sept cent

cinquante mill E 00.00E) représenté parmaximumoaptcen cinquante mille .000) obligations .!

:| convertibles, numémtéaude75O.UO1ó1.5O0.UU0. d'unaxalaur nominale deunEum(1.OO@)ohocuoe' '^nominodvæn'

i, - Prix d'ém|uaion: les obligations convertibles seront offertes au prix unitaire de Euro. Elles seron0

i~. ntégralement libérées à la souscription souscription bre 2014.

LononÓb~ok~ymocepba8mndmaomndb~ns

~ l'acquisitionobligationpour

de

Durée fin de plein droit le 31 décembre 2017

Taux : quinze pour cent par an (15%) calculé jour par jour

' - Formn/ les obUgotioomnon nominatives. Elles sont inscrites dans un registre spécial.

- Garantie aucune garantie spécialenacouvre|eprémmntnmpmnL

, ' Remboursement à l'échéance

Conversion au gré du souscripteur

.1

~ -Forma les obligations son nominatives. Elles son inscrites dans un registre spécial.

.; - Garantie : aucune garantie spéciale ne couvre le présent empmnt

.. - Remboursement à l'óchéonoe

I Conversion au gré du souscripteur

' Les obligudono convertibles oenxntincemsib|aooauy dans l'hypothéoe des tomsfëdaputpdoóonapdoà:

|'acdde10 des ota{utsdekaoociété.(~) !|

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

'mentionner sur la dernièr page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

R réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11,1

- Les obligations convertibles seront incessibles sauf dans l'hypothèse des transferts autorisés repris à

l'article 10 des statuts de la société.

Il est toutefois précisé que, conformément à l'article 584 du Code des sociétés, l'emprunt obligataire ne sera comptabilisé qu'à concurrence des souscriptions effectivement recueillies au cas où l'emprunt ne serait pas entièrement souscrit, la Société se réservant la possibilité de renoncer totalement ou partiellement à l'emprunt si le nombre de souscriptions effectivement recueillies était insuffisant. (...)

3.4. Augmentation de capital

Sous la condition suspensive de la conversion totale ou partielle des obligations, l'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant à la conversion des obligations conformément aux conditions de l'émission définies dans le « Convertible Loan Agreement ».

Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de la conversion des obligations émises et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer,

3.5. Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment

- procéder au placement des obligations, passer éventuellement, aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers, des conventions destinées à assurer la souscription de toutou partie des obligations convertibles, fixer la clé de répartition des obligations au cas où les souscriptions seraient supérieure au nombre d'obligations émises, exiger la libération des obligations émises, le tout dans le respect de l'égalité des actionnaires, prendre toute mesure coercitive à l'encontre des obligataires récalcitrants ;

- procéder à l'émission des actions nouvelles, aux conditions stipulées ci-dessus, réunir les souscriptions, recueillir les versements, constater authentiquement la réalisation de(s) augmentation(s) de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire, affecter la prime d'émise au compte indisponible « prime d'émission » et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital subséquente sur base des obligations effectivement converties.(...)

Pour extrait conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposée en même temps : 1 expédition, 1 liste de présence, 6 procurations, 1 rapport du Conseil

d'administration, 1 « Convertible Loan Agreement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2012
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6

MODWORDti i

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

i 2 AVR. 2012

_.~.._,

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0837940141

Dénomination

(en entier) : CALYOS

(en abrégé):

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

siège : 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL  RAPPORTS  TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME  EMISSION DE WARRANTS - POUVOIRS

II résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles en date du

vingt-sept mars deux mille douze.

Enregistré dix-huit rôles trois renvois

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 29 Mars 2012

Volume 38 folio 27 case 15

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée

dénommée CALYOS, ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24, ont pris ies résolutions

suivantes :

I. CREATION DE CINQ CATEGORIES DE PARTS SOCIALES

1,1. Rapport du Gérant établi conformément à l'article 288 du Code des sociétés

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Gérant établi

conformément à l'article 288 du Code des sociétés

Chaque associé reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce en même temps qu'une

expédition des présentes conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

1.2. L'assemblée décide de créer cinq catégories de titres, Al, A2, BI, B2 et C.

1.3. L'assemblée décide que les huit mille neuf cent parts sociales numérotées de 1 à 8900 détenues par

Théodorus SCA, par Théodorus Il SA sont des parts sociales A1, que les six mille deux cent parts sociales.

numérotées 8901 à 15.100 détenues par Sambrinvest sont des parts de catégorie A2 et que les trois mille cinq,

cent parts sociales numérotées de 15.101 à 18.600 sont des parts sociales C.

Il, AUGMENTATION DU CAPITAL

2.1. L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de soixante-huit mille huit cent vingt Euros

(68.820,00¬ ) pour le porter de dix-huit mille six cent Euros (18.600,00¬ ) à quatre-vingt-sept mille quatre cent

vingt Euros (87,420,00¬ ) par la création de soixante-huit mille huit cent vingt (68.820) parts sociales nouvelles,

numérotées de 18.601 à 87.420, réparties en 18,600 Al, 18.600 A2, 18.600 BI et 13.020 B2.

Ces soixante-huit mille huit cent vingt (68.820) parts sociales nouvelles émises au prix de 26,88 Euros, soit

au pair comptable augmenté d'une prime d'émission de 25,8817204 Euros. Elles seront souscrites en espèces

et seront intégralement souscrites à la souscription. Elles conféreront les mêmes droits et avantages que les

parts sociales existantes. (...)

2.6. Affectation de la prime d'émission au compte indisponible « Prime d'émission o.

L'assemblée décide d'affecter la différence entre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le montant de la souscription, 1.850.000,00¬

et le montant de l'augmentation de capital - 68.820,00¬

à un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", 1.781.180,00¬

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra

être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles

316 et 317 du Code des Sociétés.

2.7. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital

et exposer son historique.

L'assemblée décide de remplacer l'article 5 par le texte suivant

5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt Euros (87.420,000.

Il est représenté par quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt parts sociales (87.420), numérotées de 1 à

87.420, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente (1/87.420 ème) du

capital social et réparties en 27.500 Al, 24.800 A2, 18.600 B1, 13020 B2 et 3500 C.

5.2. Historique du capital (...)

III.TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME

3.1 Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents suivants :

3, 1. 1. Rapport de la Gérance établi conformément à l'article 778 du Code des Sociétés, justifiant la

proposition de transformation de la société en société anonyme, à ce rapport est joint un état résumant la

situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

3.1.2. Rapport du Réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport de la Gérance.

Le rapport du Réviseur conclut dans les termes suivants :

"Conclusion

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans l'état

résumant la situation active et passive au 29 février 2012 dressé par l'organe de gestion de la société. Ces

travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de

la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans l'état résumant la situation active et passive susvisé pour un montant de 8.000 EUR

est inférieur de 53.500 EUR au capital social minimum d'une société anonyme de 61.500 EUR. Néanmoins,

tenant compte de l'augmentation de capital projetée lors de l'assemblée générale du 27 mars 2012 d'un

montant de 1.850.000 EUR, nous pouvons conclure que le capital de la société Calyos en date de l'assemblée

générale sera suffisant par rapport au capital minimum de 61.500 EUR et ce, à condition que l'augmentation de

capital de 1.850.000 EUR ait été approuvée préalablement par les associés,

Liège, le 23 mars 2012

Le réviseur d'entreprises

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Représentée par Laurent Weerts"

Chaque associé reconnait avoir reçu une copie de ces documents et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de commerce en même temps qu'une

expédition des présentes conformément à l'article 75 du code des sociétés.

3.2.1. Proposition de transformer la société en société anonyme.

L'Assemblée décide de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité

juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme qui sera dénommée CALYOS.

Conformément à l'article 775 du Code des sociétés, l'adoption d'une autre forme juridique par une société

n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme.

L'activité de la société demeure inchangée.

L'avoir social de la présente société se compose de tous les éléments actifs et passifs et son capital et ses

réserves demeurent intacts.

Les quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt parts sociales (87.420), représentant le capital social, sont

réparties entre les actionnaires de la société anonyme proportionnellement à leur part dans l'avoir social de la

société privée à responsabilité limitée, soit à concurrence de une (1) action de la société anonyme pour une (1)

part sociale de la société privée à responsabilité limitée.

3.2.2.Adoption des statuts de la société anonyme.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme dénommée CALYOS.

CHAPITRE PREMIER.

FORME - DENOMINATION.

ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION.

La société a la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée CALYOS

ARTICLE 2: SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne par simple décision du conseil

d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui

en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges

d'exploitation, succursales, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

1. la recherche, l'étude, la conception, la réalisation, la fabrication, la mise au point et la commercialisation de systèmes thermiques pour applications non spatiales;

2. la production, la promotion, l'achat et la vente, la sous-traitance, l'importation, l'exportation en gros, demi-gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines cités sous 1;

3. la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent;

4. le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels et patrimoniaux issus des objets qul précèdent;

5. la formation, l'information, la publication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets qui précèdent.

6, la recherche, l'étude, la conception, l'achat et la vente de tous types d'appareillages et accessoires nécessaires à la fabrication, la transformation, fa conservation et l'utilisation des produits précités,

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ote d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession. la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de conditions.

L'objet social peut être modifié par les associés conformément aux dispositions du Code des sociétés. ARTICLE 4 : DUREE

La Société est constituée pour une durée illimitée. (...)

CHAPITRE Il : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL

5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt Euros (87.420,00¬ ).

Il est représenté par quatre-vingt-sept mille quatre cent vingt actions (87.420), numérotées de 1 à 87.420, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente (1/87.420ème) du capital social et réparties en 27.500 actions Al, 24.800 actions A2, 18.600 actions B1, 13020 actions B2 et 3500 actions C,

Les actions à émettre suite à l'exercice des Warrants émis par la société seront des actions de catégorie D.

Les actions des six catégories confèrent les mêmes droits et avantages que les actions de la catégorie à laquelle elles appartiennent, à l'exception du droit de certaines catégories d'actions de proposer Lei administrateur.

Si un Actionnaire acquiert des Actions d'une catégorie différente de celle dont il détenait les Actions immédiatement avant te transfert, celles-ci seront automatiquement reclassifiées comme appartenant à 1~ même catégorie que les Actions que l'Actionnaire détenait immédiatement avant le transfert. Le Conseil d'administration actera cette reclassification dans fe registre des Actionnaires de la Société.

Si les Actions sont acquises par un cessionnaire qui n'était pas, précédemment à cette Cession, u' Actionnaire de la Société, les Actions transférées resteront considérées comme des Actions de la même catégorie que celle à laquelle elles appartenaient avant d'être cédées.

5.2. Historique du capital (...)

CHAPITRE III ; GESTION - REPRESENTATION  SURVEILLANCE

ARTICLE 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil de maximum six (6) administrateurs, nommés par l'assemblée générale pour une durée de six (6) ans au plus.

Le conseil sera composé comme suit:

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « Al », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « A2 », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « B1 », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

- si une liste double de candidats est présentée par les actionnaires de catégorie « B2 », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur sur cette liste ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

- si une liste double de candidats indépendants est présentée par l'ensemble des actionnaires « A » et « B », l'assemblée générale choisira un (1) administrateur indépendant sur cette liste ;

- le directeur de la Société sera choisi comme administrateur

L'obligation de choisir un candidat sur une liste double présentée par chacun des actionnaires de catégorie « Al », « A2 », « B1 » et « B2 » sera levée dès que l'actionnaire qui a le droit de présenter une liste détiendra moins de 5% des actions de la Société.

Les administrateurs sont rééligibles. Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire.

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle a l'obligation de désigner la ou les personnes physiques, qui individuellement ou collectivement, la représentent dans toutes ses relations avec la Société. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de sa qualité de représentant(s) ou de délégué(s) de la personne morale étant suffisante.

En cas de révocation d'un administrateur par l'assemblée générale, celle-ci pourvoit aussitôt à son remplacement, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur révoqué, si ceux-ci le souhaitent.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, en dehors du cas visé à l'alinéa ci-dessus, les administrateurs restant devront pourvoir provisoirement à son remplacement avant toute délibération sur l'ordre du jour du premier conseil d'administration réuni après constatation de la vacance. Ce nouvel administrateur sera nommé par le conseil, le cas échéant sur présentation d'une liste double de candidats par les actionnaires qui ont présenté l'administrateur à remplacer, si ceux-ci le souhaitent. (...)

ARTICLE 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 16 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La Société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE 17 : PROCES-VERBAUX

... Des copies ou extraits des procès-verbaux sont signées par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journalière au sein de la Société. (...)

CHAPITRE IV ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 20 ; REUN1ONS

L'assemble générale ordinaire se réunit chaque année, le deuxième mardi du mois de juin à 10 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées au siège social de la Société ou à tout autre endroit chaque fois que l'intérêt social l'exige. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demande par écrit.

Les actionnaires, agissant à l'unanimité, peuvent prendre par écrit toute décision relevant de la compétence de l'assemblée générale, sauf en ce qui concerne les décisions devant faire l'objet d'un acte authentique. (...)

ARTICLE 24 : NOMBRE DE VOIX

Chaque action donne droit à une voix,

En cas démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut d'accord entre eux, à l'usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l'usufruit est l'usufruit successoral du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l'attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s'ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé d'entre eux. (...)

ARTICLE 26 : PROCES-VERBAUX

... Les copies ou extraits de procès-verbaux sont signés par deux administrateurs ou par la personne en charge de la gestion journalière de la Société.

CHAPITRE V : EXERCICE - COMPTES ANNUELS - REPARTIT1ON

ARTICLE 27 : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. (...) ARTICLE 28 : AFFECTATION DU RESULTAT

L'assemblée générale ordinaire statue sur l'adoption des comptes annuels et sur les affectations et prélèvements.

L'excédent favorable du compte des résultats constitue le bénéfice net, déterminé conformément aux principes généraux comptables belges.

Sur ce bénéfice net, l'assemblée affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins du résultat de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sur proposition du conseil d'administration, le solde du bénéfice net sera mis à la disposition de l'assemblée générale qui décidera de l'affectation de ce solde.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale.

ARTICLE 29 : DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration. Celui-cl peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions du Code des sociétés. II détermine le montant ainsi que les modalités de distribution de l'acompte sur dividende. (...)

CHAPITRE VI : PERTE DU CAPITAL

... ARTICLE 32 : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti proportionnellement entre toutes les actions. (...)

3.3.Nominations des administrateurs

L'assemblée décide de fixer initialement le nombre des administrateurs à cinq

Elle appelle à ces fonctions :

- sur présentation des actionnaires de catégorie Al

La société anonyme THEODORUS Il ayant comme représentant permanent Monsieur Claude Jottrand

- sur présentation des actionnaires de catégorie A2

La société anonyme SAMBRINVEST Spin off! Spin Out ayant comme représentant permanent Monsieur

Xavier Daive

- sur présentation des actionnaires de catégorie B1

La SPRL SCARAMO ayant comme représentant permanent Monsieur Philippe Vercruyssen

- sur présentation des actionnaires de catégorie B2

Monsieur Jean-Jacques VERDICKT

- sur présentation conjointe des actionnaires de catégorie A et B

La SPRL Olivier de Laet ayant comme représentant permanent Monsieur Olivier de Laet.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mille dix-sept.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts sous la signature

conjointe de deux administrateurs.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare constituer valablement le conseil aux

fins de procéder à la nomination du Président et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions :

- de Président : La sprl Scaramo représentée par Monsieur Philippe Vercruyssen.

- d'administrateur-délégué : Olivier de Laet sprl ayant son siège social Avenue Joseph Wybran 40 à 1070

Bruxelles et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0875.314.241, ayant comme

représentant permanent Monsieur Olivier de Laet. (...)

IV. EMISSION DE WARRANTS

4. 1. Rapports et Plan (,..)

4.2, Emission de warrants

L'assemblée décide d'émettre, sous réserve d'inscription, quinze mille quatre cent vingt-sept (15.427) droits

de souscription `warrants' nominatifs conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions

déterminées par le Plan de Warrants, à l'augmentation différée du capital.

Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions déterminées dans le Plan de Warrants, à la

souscription d'une (1) nouvelle action de catégorie D de la société anonyme CALYOS. (...)

4.5. Augmentation du capital

L'assemblée décide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription

(warrants), d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant correspondant à l'exercice des droits de

souscription conformément aux conditions du Plan.

Cette augmentation de capital surviendra et sera déterminée à la suite de l'exercice des droits de

souscription (warrants) émis et sera associée à l'émission d'un nombre d'actions à déterminer.

Etant précisé que :

1. Chaque droit de souscription donne droit à une action de catégorie D, sauf si le détenteur du warrant est

déjà actionnaire de la société anonyme CALYOS: dans ce cas-là le warrant donne droit à des actions de la

classe dont il est déjà actionnaire,

2, Qu'il y aura création d'autant d'actions nouvelles de catégorie D que de droits de souscription exercés.

3. Les actions nouvelles de catégorie D jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite



4. La différence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription sera affectée au compte indisponible "Prime d'émission". Ce compte indisponible constitue à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions r'^ quorum et de majorité requises pour la réduction du capital, sous réserve de son incorporation au capital.

4.6. Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration représenté par deux administrateurs agissant conjointement avec faculté de substitution afin de procéder à l'exécution des décisions mentionnées ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription conformément au Plan, la réalisation des augmentations de capital, le nombre des actions nouvelles, leur libération totale en numéraire, l'affectation de la prime d'émission au compte indisponible et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de l'augmentation de capital sur base des droits de souscription effectivement exercés. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maque! - Notaire associé

Déposés en même temps ; I expédition, a procurations, statuts coordonnés.

28/07/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MM 2.1

TRIBUNAL DE COMMERCE

5 m074 2011

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A+ II11 B1 I6 H69I4"

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24

Objet de l'acte ; CONSTITUTION

D'un acte reçu par Maître Sophie MAQUET, notaire associé de résidence à Bruxelles, le douze juillet deux: mille onze, déposé avant enregistrement.

IL RESULTE:

I. Qu'il a été constitué par:

1. La Société en Commandite par Actions dénommée THEODORUS, ayant son siège social à Anderlecht, (1070 Bruxelles), avenue Joseph Wybran 40. Société immatriculée à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 859.775.138.

2. La société anonyme dénommée THEODORUS Il ayant son siège social à Anderlecht (1070 Bruxelles), avenue Joseph Wybran 40. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro! 0879.436.147.

3. La société anonyme dénommée SAMBRINVEST SPINN-OFFISPINN-OUT, ayant son siège social à 6041 Gosselies, avenue Georges Lemaître 62. Société immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0884.341.575.

4. Monsieur Olivier Henry-Jean Simon de Laet, né à Uccle, le 07 décembre 1966, domicilié à 1630:

Linkebeek, Korenveld 9.

.Une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination sociale « CALYOS ».

Que les fondateurs ont remis au notaire soussigné le document prescrit par l'article 215 du Code des Sociétés et l'ont requis de constater authentiquement les statuts d'une société commerciale qu'ils constituent comme sui, étant précisé que, conformément à l'article 2 § 4 du Code des Sociétés, la société sera dotée de la personnalité morale au jour du dépôt du présent acte cornme prévu par ledit article.

ARTICLE 1 : FORME - DENOMINATION

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée CALYOS.

ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à 1400 Nivelles, rue de l'Industrie 24.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Région Wallonne par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, succursales, agences, dépôts et comptoirs en Belgique et à l'étranger.

ARTICLE 3 : OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers

' 1. la recherche, l'étude, la conception, la réalisation, la fabrication, la mise au point et la commercialisation

de systèmes thermiques pour applications non spatiales;

2. la production, la promotion, l'achat et la vente, la sous-traitance, l'importation, l'exportation en gros, demi gros ou en détail, la représentation et la maintenance dans les domaines cités sous 1;

3. la consultance, le parrainage et le partenariat dans les objets qui précèdent;

4. le dépôt et l'exploitation des brevets, dessins et modèles, marques et autres droits intellectuels et; patrimoniaux issus des objets qui précèdent;

N° d'entreprise : a'131

Dénomination

(en entier) : CALYOS

5,40 AL" r

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5. la formation, l'information, la publication et l'édition sur tous supports en relation avec les objets qui précèdent.

6. la recherche, l'étude, la conception, l'achat et la vente de tous types d'appareillages et accessoires nécessaires à la fabrication, la transformation, la conservation et l'utilisation des produits précités.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion, ou toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

La société peut fonctionner comme Administrateur, Gérant ou Liquidateur de toute autre Société ou Association.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

L'objet social peut être modifié par les associés conformément aux dispositions du Code des sociétés.

ARTICLE 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée. (...)

ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à dix-huit mille six cent Euros (18.600,00¬ ).

Il est représenté par dix-huit mille six cent parts sociales de catégorie A, sans désignation de valeur

nominale, numérotées de 1 à 18.600.

(...)

ARTICLE QUINZE : GERANCE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

et toujours révocables par elle. L'assemblée générale des associés fixe le nombre des gérants et, le cas

échéant, leur qualité statutaire, détermine la durée de leur mandat et l'étendue de leurs pouvoirs, y compris les

pouvoirs de délégation.

S'ils sont plus de deux, les gérants forment un collège; il délibère valablement lorsque la majorité des

gérants est présente; les décisions sont prises à la majorité des trois/quart voix.

Le mandat de gérant est gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places de gérant par suite de décès, démission ou autre cause,

les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa

première réunion, procède à l'élection définitive. Le gérant désigné dans les conditions ci-dessus est nommé

pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat du gérant qu'il remplace.

ARTICLE SEIZE : POUVOIRS DE LA GERANCE.

Le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet

social de la société.

Ils ont dans leur compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale.

La Gérance peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à un ou plusieurs délégués qui portent de titre de délégué à la gestion journalière.

Le ou les gérants peuvent conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

ARTICLE DIX-SEPT : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDI-CIAIRES.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un

officier ministériel et en justice par un gérant agissant seul.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Ç..)

ARTICLE VINGT : REUNION.

Il est tenu chaque année le 2éme mardi du mois de juin une assemblée générale des associés. Si ce jour

est férié, l'assemblée sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2011- Annexes du Moniteur belge

L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande

d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Les associés peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION - REPRESENTATION.

Les associés sont admis de plein droit à l'assemblée générale, pourvu qu'ils soient inscrits dans le Registre des parts sociales. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-même associé.

En cas démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu, à défaut d'accord entre eux, à l'usufruitier et ce, sans préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Toutefois, lorsque l'usufruit est l'usufruit successoral du conjoint survivant, ce dernier ne peut exercer le droit de vote que pour ce qui concerne l'attribution éventuelle de dividendes. Dans tous les autres cas, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire et s'ils sont plusieurs, par le nu-propriétaire désigné de commun accord et, à défaut, par le plus âgé d'entre eux.

Toutefois, les mineurs, les interdits et les incapables en général sont représentés par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

(...)

ARTICLE VINGT-CINQ : NOMBRE DE VOIX - DELIBERATIONS

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la majorité des trois/quart des

voix.

ARTICLE VINGT-SIX : PROCES-VERBAUX.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les associés qui

le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

ARTICLE VINGT-SEPT : ANNEE SOCIALE

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. (...)

ARTICLE VINGT-HUIT : DISTRIBUTION.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales. Le bénéfice restant à affecter après dotation, s'il y a lieu, de la réserve légale, recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des trois / quart des voix, sur proposition de la gérance. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par la gérance. Les dividendes et tantièmes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits. Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits financiers attachés ou résultant d'une part sociale.

ARTICLE VINGT-NEUF : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins de la Gérance en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation. Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus que la loi permet de leur conférer. L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE TRENTE : REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

SOUSCRIPTION LIBERATION

Les dix-huit mille six cent parts sociales de la catégorie A sont à l'instant souscrites au prix unitaire de un

Euro (1,00¬ ), soit au pair comptable comme suit :

La société en commandite par actions THEODORUS 7400

La société anonyme THEODORUS II 1500

La société anonyme Sambrinvest SPINN-OFF/SPINN-OUT 6200

Monsieur Olivier de Laet 3500

r



Réservé Volet B - Suite

au Ensemble dix-huit mille six cent parts sociales 18600

Moniteur Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites est intégralement libérée par un versement en espèces qu'ils ont effectué auprès de la Banque FORTIS, au compte numéro 0016446807-66 ouvert au nom de la société en formation, de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition une somme de dix-huit mille six cent Euros (18.600,00¬ ).

belge Une attestation de l'organisme dépositaire en date du huit juillet deux mille onze, demeure conservée par le Notaire.











Ensuite les comparants ont déclaré, de manière unanime, prendre les dispositions transitoires suivantes, qui , n'auront d'effet qu'à partir du moment où la société acquerra la personnalité juridique par le dépôt d'un extrait du présent acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent :

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour où la société acquerra la personnalité juridique et sera

clôturé le trente et un décembre deux mille douze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle sera tenue en deux mille treize.

(...)

4. Gérance  Gestion journalière - Contrôle

Le nombre des gérants est fixé à un

Sont appelés à la fonction de gérants, pour une durée indéterminée : Monsieur Olivier de Laet, prénommé.

Le mandat du gérant est exercé gratuitement.

L'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire, la société répondant aux critères prévus par

l'article 141, 2° du Code des Sociétés.

POUR EXTRAIT CONFORME

(signé) S. MAQUET

Notaire associé

Sont déposés en même temps:

- une expédition de l'acte constitutif.

- quatre procurations sous seing privé.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
CALYOS

Adresse
RUE DE L'INDUSTRIE 24 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne