CARPENTER TECHNOLOGY (EUROPE)

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0441.345.644

Dénomination

(en entier) : Carpenter Technology (Europe)

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

siège : Rue Edouard Belin 11, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet{s) de l'acte :Projet de Fusion Extrait du projet de fusion du 26 juin 2015,

1. Introduction

Le présent projet de fusion a été préparé conformément à l'article 772/6 du Code des Sociétés belge ("C. Soc.") et au § 122c de la Umwandlungsgesetz ("VmwG") d'un commun accord par le conseil d'administration de Carpenter Technology (Europe) SA ("CT Europe"), une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert (Belgique), Rue Edouard Belin 11, avec numéro d'entreprise BE 0441.345.644 (RPM Nivelles), et de Carpenter Technology (Deutschland) GmbH ("CT Germant''), une société anonyme ("Geseischaft m!t beschrnkter Haftung") de droit allemand, ayant son siège social à Düsseldorf, Allemagne et son adresse professionnelle à 15 Graf-Adolf-Platz, 40213, Düsseldorf, Allemagne et immatriculée au registre du commerce du Tribunal de Düsseldorf, sous le numéro HRB 35832.

Le présent projet de fusion contient un aperçu des modalités de la fusion transfrontalière envisagée entre CT Europe et CT Germany, ainsi que les informations devant être communiquées en vertu de l'article 772/6 du C. Soc. et du § 122c UmwG.

La fusion décrite dans te présent projet reste soumise à l'approbation de la fusion transfrontalière envisagée par l'assemblée générale des actionnaires de CT Europe qui sera tenue devant un notaire en Belgique.

Il. Transaction envisagée

1. Structure de la fusion

Étant donné que au moment de la fusion transfrontalière envisagée Cl- Europe détiendra l'intégralité des actions existantes de CT Germany, la fusion transfrontalière envisagée constituera une transaction assimilée à une fusion transfrontalière par absorption, en vertu de l'article 772/6, troisième paragraphe du C. Soc. et § 122c para. 3 UmwG. CT Europe sera la société absorbante et CT Germany la société absorbée.

Conformément à l'article 682 functo 772/3 du C. Soc. et § 20 UwmG, la fusion transfrontalière envisagée entraînera le transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de CT Germany, en ce inclus l'ensemble de ses droits et obligations, sans exception ni réserve, à CT Europe. Étant donné que la fusion transfrontalière envisagée sera une fusion par absorption d'une filiale - au moment de la fusion - détenue à 100%, aucune action ne sera émise en contrepartie du transfert de la totalité du patrimoine actif et passif de CT Germany susmentionné. Suite à la réalisation de la fusion transfrontalière envisagée, CT Germany, en tant que société absorbée, sera de plein droit dissoute sans liquidation, elle cessera d'exister et les actions composant son capital social seront annulées conformément au droit allemand applicable.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Avant ou simultanément avec la réalisation de la fusion transfrontalière envisagée, CT Europe immatriculera un établissement stable en Allemagne. Suite à la réalisation de la fusion transfrontalière envisagée, la totalité du patrimoine actif et passif de CT Germany sera alloué à, et constituera la totalité du patrimoine actif et passif de l'établissement stable allemand de CT Europe, Suite à la fusion transfrontalière envisagée, CT Europe exercera via son établissement stable allemand, les activités effectuées par CT Germany avant la réalisation de la fusion transfrontalière envisagée.

2. Objectif de la fusion

La fusion transfrontalière envisagée fait partie d'une consolidation européenne plus large des sociétés du groupe Carpenter Technology. Une telle réorganisation des sociétés a pour objectif de consolider les sociétés de vente belges, françaises et allemandes, qui exercent actuellement leurs activités les unes à côté des autres dans différents pays européens, en une seule entité Juridique,

CT Europe distribue actuellement de l'acier inoxydable et des alliages spéciaux y compris à haute température (à partir d'une base de fer-nickel-cobalt), inoxydable, résistant à la corrosion, des alliages d'expansion contrôlés, des alliages ultra-haute résistances et implantables et de l'acier à outils fabriqués par sa société mère ultime, Carpenter Technology Corporation (CTC), à des clients situés à travers l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique. En outre, CT Europe distribue des produits fabriqués par d'autres filiales de CTC, Latrobe Specialty Metals Company et Dynamet, Inc. Dans le processus de distribution existant, toutes les ventes aux clients situés en Allemagne, ont lieu via CT Germany par des ventes simultanées de CT Europe à CT Germany et de CT Germany aux clients en Allemagne. Ce processus est long et fastidieux, tant pour CT Europe que pour CT Germany,

L'objectif de la fusion transfrontalière envisagée est d'intégrer, de rationaliser et de concentrer les activités commerciales de CT Germany et CT Europe en une seule entité juridique, aux termes de laquelle CT Europe vendrait directement aux clients en Allemagne et CT Europe continuerait fes activités de CT Germany via son établissement stable allemand. ll est attendu que la fusion transfrontalière envisagée créera un réseau de synergies supplémentaires, qu'elle rationalisera les opérations, qu'elle réduira les frais et dépenses administratifs et généraux et qu'elle harmonisera la structure de prise de décision et de gestion.

La fusion transfrontalière envisagée constitue le contexte juridique souhaité pour l'exécution des objectifs économiques susmentionnés, dès lors que la fusion transfrontalière envisagée entraînera une intégration juridique de plein droit entre les sociétés qui fusionnent.

Dans le cadre de cette même restructuration/intégration des sociétés, en même tant que la fusion transfrontalière envisagée décrite dans le présent projet de fusion, il est proposé qu'une fusion transfrontalière ait également lieu entre CT Europe, comme société absorbante, et Carpenter Technology (France) SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à 75008 Paris (France), 15 Rue Beaujon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 409 787 ("CT France"), comme société absorbée (dont la fusion transfrontalière envisagée est décrite dans un projet de fusion conformément à l'article 77216 du C. Soc. et aux articles L 236-25 à L 236-32 du Code de Commerce français par les conseils d'administration respectifs de CT Europe et CT France, proposition qui sera soumise (I) au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles et (ii) au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris (France) en temps voulu.

Modalités de la fusion

Les modalités de la fusion transfrontalière envisagée sont décrites ci-dessous. Cette description contient plus précisément les informations devant être communiquées en vertu de l'article 77216 du C. Soc. et § 122c UmwG,

a) La forme juridique, la dénomination, l'objet social et le siège social des sociétés qui fusionnent et la forme juridique, la dénomination, l'objet social et le siège social de la société issue de la fusion transfrontalière

Toutes les informations se rapportant aux sociétés qui fusionnent (CT Europe et CT Germany) devant être mentionnées dans le présent projet de fusion conformément à l'article 772/6, paragraphe 2, a) du C. Soc. et les dispositions pertinentes de § 1220 UmwG sont reprises ci-dessous.

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CT Europe

" Forme juridique: Société anonyme de droit belge

" Nom: Carpenter Technology (Europe) SA

La société a pour objet la fabrication et la distribution de matériaux spéciaux; elle peut aussi agir en qualité de centre administratif pour la coordination des activités européennes de "CARPENTER TECHNOLOGY CORPORATION" et de ses filiales.

La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés et établir des filiales et succursales engagées dans ces mêmes activités ou dans des activités analogues ou connexes.

La société peut s'engager dans toutes autres opérations, y compris des opérations commerciales et financières qui peuvent être utiles à son objet social. En particulier, la société peut emprunter et prêter des fonds, mettre en gage ses actifs et donner des cautions et garanties.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

La société peut exercer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement,

" Siège: Rue Edouard Belin 11, B-1435 Mont-Saint-Guibert (Belgique)

CT Germant'

Société anonyme ("Gesellschaft mit beschrànkter Haftung")

" Nom: Carpenter Technology (Deutschland) GmbH

La société a pour objet la production et la distribution de produits spécialisés, en particulier dans le domaine des métaux ferreux et non-ferreux, aciers spéciaux et alliages spéciaux de toutes sortes,. La société peut effectuer toute transaction qui semble bénéfique pour la réalisation de l'objet ci-dessus, En particulier, la société peut participer dans ou acheter des entreprises similaires.

La société est autorisée à établir des bureaux de représentation, succursales ou filiales tant en Allemagne qu'à l'étranger.

" Siège: Düsseldorf, Allemagne; adresse professionelle: 15 Graf-Adolf-Platz, 40213, Düsseldorf (Allemagne)

Étant donné que l'objet social de la société absorbante inclut les activités actuelles de CT Germany, et, qu'en termes de contenu, il est cohérent avec la description de l'objet social de CT Germany, une modification de l'objet social de CT Europe n'est pas requise.

b) Les effets probables de la fusion transfrontalière sur l'emploi

À la date du présent projet de fusion, CT Europe emploie 33 salariés et CT Germany emploie 4 salariés. Aucun comité d'entreprise n'a été établi, ni pour CT Europe ni pour CT Germany.

À la suite de la fusion transfrontalière envisagée, les salariés de CT Germany deviendront de plein droit des salariés de CT Europe conformément aux lois applicables pour CT Germany et CT Europe.

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Objet social:

" Forme juridique:

" Obiet social:

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Dès que la fusion transfrontalière envisagée aura été réalisée, les salariés de CT Germany continueront à travailler au même endroit et selon les mêmes termes et conditions dont ils bénéficient à ce jour, Les droits et obligations de CT Germany existant à la daté de la fusion transfrontalière envisagée, qu'ils résultent d'un contrat de travail ou de toute autre relation de travail, seront transférés à l'établissement stable allemand de CT Europe suite à la fusion transfrontalière envisagée. Lesdites relations de travail ne sont pas considérées comme étant des nouvelles relations de travail, mais simplement comme une continuation des relations de travail existantes avec un employeur différent. Le transfert est automatique et, en conséquence, aucun consentement ou aucune approbation verbal ou écrit des salariés n'est nécessaire.

Il n'est pas prévu que la fusion transfrontalière envisagée aie une incidence négative sur l'emploi dans les sociétés impliquées dans la fusion transfrontalière envisagée. Les attributions de pension de CT Germany, dans la mesures où celles-ci ont été réellement attribuées, resteront d'application sans modification.

Les employés allemands seront prévenus à temps par écrit de la fusion transfrontalière envisagée, les raisons pour lesquelles elle a lieu, les conséquences légales et les éventuelles mesures futures conformément à la Section 613a du Code Civil allemand avant que la fusion transfrontalière envisagée ne soit effective,

c) La date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière

La fusion transfrontalière envisagée produira ses effets, d'un point de vue comptable, à compter du ler juillet 2015, En conséquence, toutes les opérations de CT Germany seront considérées, d'un point de vue comptable, comme étant accomplies pour le compte de CT Europe à compter du 1er juillet 2016 (date effective de la fusion).

d) Les droits consentis par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts représentatives du capital social, ou les mesures envisagées à leur égard

Aucune des sociétés Impliquées dans la fusion transfrontalière envisagée n'a d'actionnaire bénéficiant de droits spéciaux ni de porteur de titres autres que des actions. En conséquence, aucun avantage spécial ne sera consenti et aucune autre mesure ne sera envisagée au profit des actionnaires des sociétés impliquées dans la fusion transfrontalière envisagée bénéficiant de droits spéciaux ni aux porteurs de titres autres que des actions, dans le cadre de la fusion transfrontalière envisagée.

e) Tous avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ainsi qu'aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent

Aucun avantage spécial ne sera consenti dans le cadre de la fusion transfrontalière envisagée aux experts qui examineront les modalités du projet de fusion, ni aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle de CT Europe et CT Germany.

f) Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière

Un projet de statuts de CT Europe, tels qu'ils seront applicables à compter de la fusion transfrontalière envisagée, est joint au présent projet de fusion en Annexe 1. Ces statuts seront identiques aux statuts tels que stipulés à la date du présent projet de fusion.

g) Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément aux dispositions prises par le Roi en exécution de l'article 16 de la directive 2005/56/CE, les modalités relatives à l'implication des salariés dans la définition de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière

Les sociétés impliquées dans la fusion transfrontalière envisagée ne possèdent aucun régime de participation des salariés, et CT Germany ne possède pas de conseil de surveillance établi conjointement. En conséquence, l'article 772/6 (j) du C, Soc. et § 122c para. 2 no. 10 UmwG ne s'appliqueront pas,

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h) Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion transfrontalière

Le patrimoine actif et passif de CT Germany qui sera, suite à la réalisation de la fusion transfrontalière envisagée, alloué à l'établissement stable allemand de CT Europe, et dans le cadre du régime de la neutralité comptable et fiscale prévue transféré à l'établissement stable allemand de CT Europe à sa valeur comptable conformément à § 11 para. 2 de la Umwandlungssteuergesetz('UmwStG').

i) Les dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion transfrontalière

Les comptes des deux sociétés impliquées dans la fusion transfrontalière envisagée utilisés pour définir les conditions d'une telle fusion transfrontalière, sont les comptes annuels respectifs pour l'exercice social clôturé le 30 juin 2016 de CT Europe et CT Germany (qui seront utilisés comme comptes de référence dans le cadre de la continuité comptable prévue), tels qu'approuvés, en ce qui concerne CT Germany, par l'assemblée générale de CT Germany qui se tiendra en temps voulu.

IV. Divers

a) Pro fisco

La fusion transfrontalière envisagée satisfait aux exigences de l'article 117, § 1 et de l'article 120 in fine du Code des droits d'enregistrement belge, l'article 211 et l'article 212 du Code des impôts sur les revenus belge et les articles 11 et 18, § 3 du Code de la TVA belge. La fusion transfrontalière envisagée répond également aux dispositions stipulées sous § 1 para. 1 UmwStG juncto §§ 2, 122a et sqq. UmwG.

b) Dépôt auprès du greffe du tribunal et du registre du commerce allemand

Le présent projet de fusion sera déposé (pour publication (par extrait) aux Annexes du Moniteur belge) dès que possible, et au plus tard huit (8) semaines avant I' assemblée générale visée au paragraphe IV, c) de CT Europe, au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles. La version finale allemande du présent projet de fusion sera déposée pour publication par CT Germany au registre du commerce du Tribunal de Düsseldorf.

c) Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CT Europe

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CT Europe, à laquelle le présent projet de fusion sera soumis pour approbation, sera tenue au plus tôt six (6) semaines après le dépôt et la publication (par extrait) aux Annexes du Moniteur belge du présent projet de fusion tel que visé au paragraphe IV. b) et un mois après la publication du projet de fusion au registre du commerce du Tribunal de Düsseldorf. Aucune approbation de l'assemblée générale des actionnaires de CT Germany n'est requise sous §122g para. 2 UmwG, dès lors que CT Europe détiendra au moment de la réalisation de la fusion transfrontalière envisagée toutes les actions dans CT Germany.

cl) Audit de fusion et rapport du commissaire

Ni un audit de fusion ni un rapport du commissaire ne sont requis par l'article 772/9 § 4 du C. Soc., et §§ 122f, 9 para. 3,12 para.3 et 8 para. 3 UmwG.

e) Coûts

Les coûts relatifs à l'enregistrement auprès du notaire du présent projet de fusion et à son implémentation doivent être supportés à parts égales par les sociétés impliquées dans la fusion transfrontalière envisagée. Ceci est également d'application dans le cas où la fusion transfrontalière envisagée ne deviendrait pas effective. Tous les autres coûts liés à la fusion transfrontalière envisagée doivent être payés par CT Germany uniquement (dans la mesure où ceux-ci se rapportent à CT Germany).

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O Autres dispositions

Si certaines dispositions du présent projet de fusion seraient invalides ou inapplicables cela n'affectera pas la validité ou la force exécutoire des dispositions restantes du présent projet de fusion. Les parties concernées s'obligent à entreprendre toutes les mesures appropriées, nécessaires ou bénéfiques, y compris le dépôt ou le renouvellement de la clause respective, afin de maintenir la validité de la clause ou de remplacer cette clause par une autre clause qui a essentiellement le même effet économique pour les parties concernées.

Modalités d'exercice des droits des créanciers

En ce qui concerne Carpenter Technology (Europe) SA, l'article 684 du Code des sociétés belge sera applicable:

Selon l'article 684 du Code des sociétés belge, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion ou la scission, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion ou à la scission dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire.

La société bénéficiaire à laquelle cette oréance a été transférée et, le cas échéant, la société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure est introduite et instruite comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire.

Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible.

En ce qui concerne Carpenter Technology (Deutschland) GmbH, l'article 122j de la Loi allemande de Transformation sera applicable:

Les créanciers de Carpenter Technology (Deutschland) GmbH sont protégés dans la mesure suivante:

Les oréanciers de Carpenter Technology (Deutschland) GmbH n'étant pas en droit d'exiger un paiement seront fournis d'une sûreté conformément à l'article 122j de la Loi allemande de Transformation dans le cas où ils déclarent leur créance (ses fondements et son montant) par écrit endéans les deux mois à compter de la date à laquelle le projet de fusion a été publié au sein du registre de commerce du Tribunal Local (Amtsgericht) Düsseldorf conformément à l'article 122d de la Loi allemande de Transformation ainsi que dans le cas où ils démontrent, de manière crédible, que la fusion met en danger le paiement de leurs créances. Ce droit d'exiger la fourniture de sûreté existe uniquement pour de telles créances survenues avant ou jusqu'à 15 jours après la publication du projet de fusion.

Modalités d'exercice des droits des actionnaires minoritaires

Etant donné que toutes les actions de Carpenter Technology (Deutschland) GmbH (société absorbée) seront détenues par Carpenter Technology (Europe) SA au moment de la fusion, par conséquent Carpenter Technology (Deutschland) GmbH n'a pas d'actionnaires minoritaires. Toutes les actions (à l'exception d'une action) de Carpenter Technology (Europe) SA (société absorbante) sont détenues par CRS Holdings Inc. Le titulaire de l'action unique (qui a la même société mère ultime que les sociétés qui fusionnent) est également au courant de la fusion transfrontalière envisagée et participera à la délibération et la décision sur la fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra devant un notaire.

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Volet B - Suite

Pour extrait conforme,

Myriam Herbiniaux

Mandataire spécial

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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