CEPHALIX

Dénomination : CEPHALIX

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 837.403.770

Publication

08/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 02.06.2014, DPT 30.07.2014 14391-0430-010
01/07/2011

�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11304105*

D�pos�

29-06-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011 - Annexes du Moniteur belge

Si�ge: 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2

Objet de l acte : CONSTITUTION NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution re�u par le Notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le 28 juin 2011.

1. Monsieur Robert TAUB, domicili� � 1180 Uccle, avenue des Eglantiers 37.

2. Monsieur Uwe Siegfried WASCHER, domicili� � 2950 Kapellen, Bloemenlei 1, (� l acte de

constitution repr�sent� par Monsieur Robert Taub en vertu d une procuration sous seing priv�).

ont constitu� une soci�t� anonyme.

Responsabilit� de fondateur

Monsieur Robert Taub, pr�nomm�, d�clare qu il assume la qualit� de fondateur telle que d�finie par

l article 450 du Code des soci�t�s; Monsieur Uwe Wascher sera tenu pour simple souscripteur tel

que d�fini par cet article.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e CEPHALIX.

Article 2. SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain, 2. (...)

Article 3. OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, en son propre nom et pour son propre

compte, la recherche et le d�veloppement, la fabrication et la vente d �quipements m�dicaux.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre int�r�t dans d autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de

commerce.

La soci�t� peut d une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles,

financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social

ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � soixante-deux mille euros (62.000 EUR), repr�sent� par mille actions

(1.000) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000i�me) du

capital social. Elles sont num�rot�es de 1 � 1.000.

Lib�ration

Les actions sont enti�rement lib�r�es par un apport en esp�ces.

Le montant des versements affect�s � la lib�ration des apports en num�raire, soit soixante-deux mille

euros (EUR 62.000,00), a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation

aupr�s de la CBC Banque SA.

Le notaire soussign� atteste le d�p�t du capital lib�r�, conform�ment aux dispositions du Code des

soci�t�s.

Article 8. APPELS DE FONDS.

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es doivent �tre faits aux lieux et aux

dates d�cid�s souverainement par le conseil d administration. L exercice des droits sociaux aff�rents

N� d entreprise : D�nomination

(en entier) : CEPHALIX Forme juridique: Soci�t� anonyme

0837403770

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� ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n ont pas �t� effectu�s.

Le conseil d administration peut, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e rest�e sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n ont pas �t� effectu�s, soit directement aux autres actionnaires, soit par l interm�diaire d une soci�t� de bourse. En ce cas le prix de la cession est �tabli sur base de l actif net de la soci�t�, tel qu il r�sulte du dernier bilan approuv� par les actionnaires, et est payable aux conditions d�termin�es par le conseil d administration.

Article 9. NATURE DES TITRES.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Seule l inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propri�t� des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont d�livr�s aux titulaires des titres. Tout transfert n aura d effet qu apr�s l inscription dans le registre des actions nominatives de la d�claration de transfert, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire, ou leurs repr�sentants. Les titres sont indivisibles � l �gard de la soci�t�. Les propri�taires en indivision doivent se faire repr�senter � l �gard de la soci�t� par une seule personne; aussi longtemps qu il ne sera pas satisfait � cette clause les droits aff�rents � ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d accord, le juge comp�tent pourra, � la requ�te de la partie la plus diligente, d�signer un administrateur provisoire qui exercera les droits concern�s dans l int�r�t de l ensemble des ayants droit.

Si l action appartient � des nus propri�taires et usufruitiers tous les droits y aff�rents, y compris le droit de vote, seront exerc�s par les usufruitiers.

Article 16. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l objet social de la soci�t�, � l exception de ceux que la loi r�serve � l assembl�e g�n�rale.

Le conseil d administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Conform�ment � l article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l ensemble des actes r�serv�s au conseil d administration en vertu d autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d administration.

Le conseil d administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

Article 17. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d un officier minist�riel ou d un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l �tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d administration.

Article 20. DATE.

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L assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le 1er juin de chaque ann�e � 9 heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, l assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l article 33 des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l assembl�e annuelle - la circulaire contenant l ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l int�r�t de la soci�t� l exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d administration ou par les commissaires et l �tre sur la demande d actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement.

Article 23. CONDITIONS D ADMISSION A L ASSEMBLEE.

Pour �tre admis � l assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d administration son intention de participer � l assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Les titulaires d obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l application de cet article.

Article 24. REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l article 1322, alin�a 2 du Code civil). Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l assembl�e. En outre, le conseil d administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l assembl�e � l endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l application de cet article.

Article 28. PROROGATION DE L ASSEMBLEE ANNUELLE.

Le conseil d administration a le droit de proroger, s�ance tenante, � trois semaines la d�cision de l assembl�e annuelle mentionn�e dans l article 20 des pr�sents statuts concernant l approbation des comptes annuels. Cette prorogation n annule pas les autres d�cisions prises, sauf si l assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Le conseil d administration doit convoquer une nouvelle assembl�e g�n�rale ayant le m�me ordre du jour dans les trois semaines suivant la d�cision de prorogation.

Les formalit�s relatives � la participation � la premi�re assembl�e g�n�rale, y compris le d�p�t �ventuel des titres ou procurations, restent d application pour la deuxi�me assembl�e. De nouveaux d�p�ts seront admis dans la p�riode et selon les conditions mentionn�es dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu une seule prorogation. La deuxi�me assembl�e g�n�rale d�cide de mani�re d�finitive sur les points � l ordre du jour ayant fait l objet d une prorogation.

Article 29. DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.

(...) L assembl�e g�n�rale peut valablement prendre toute d�cision relevant de sa comp�tence par �crit, sans n�cessit� de r�unir l assembl�e, la d�cision sera valablement prise pour autant que le nombre de signatures correspondent aux conditions de quorum et de vote requis pour la d�cision concern�e.

Chaque actionnaire peut �galement voter par correspondance au moyen de toute forme d �crit. Article 30. DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

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Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d un formulaire �tabli par le conseil d administration, qui contient les mentions suivantes: (i) le nom ou la d�nomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou si�ge social; (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer � l'assembl�e g�n�rale; (iii) la forme des actions d�tenues; (iv) l'ordre du jour de l'assembl�e, en ce compris les propositions de d�cision; (v) le d�lai dans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�; (vi) la signature de l'actionnaire, le cas �ch�ant, sous la forme d'une signature �lectronique avanc�e au sens de l'article 4, � 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines r�gles relatives au cadre juridique pour les signatures �lectroniques et les services de certification, ou par un proc�d� de signature �lectronique qui r�pond aux conditions de l'article 1322 du Code civil; (vii) le sens du vote ou l'abstention. Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir � la soci�t� au plus tard le sixi�me jour qui pr�c�de la date de l'assembl�e g�n�rale. L actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en vue de participer � l assembl�e g�n�rale conform�ment � l article 23 des statuts.

Article 31bis. DECISION DE L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

D�cisions sp�ciales.

Les d�cisions suivantes n�cessiteront l approbation des actionnaires r�unissant au moins septante-cinq pourcent (75 %) des actions.

- Toute d�cision qui modifie la structure du capital de la Soci�t� telle que l �mission de nouvelles actions, l octroi d une option sur actions, la reprise d actions, le rachat d actions ou la r�duction ou la conversion du capital ;

- Toute d�cision visant la cessation des activit�s ou d une partie importante des activit�s de la Soci�t� ou la mise en liquidation ou la dissolution de la Soci�t� ou l ouverture de toute proc�dure d insolvabilit� ;

- L octroi de toute s�ret�, charge, gage, hypoth�que ou engagement sur tout ou partie des actifs de la Soci�t� ou l octroi d une s�ret� personnelle par un actionnaire ou un administrateur de la Soci�t� ;

- L �mission et les conditions d �mission de nouvelles actions ;

- Tout acte de disposition, de vente, location ou d �change sur tout ou une partie importante de l un des actifs de la Soci�t� ou sur tout ou partie des activit�s ;

- La nomination et la r�vocation d un Commissaire ;

- L attribution d un dividende.

Article 33. - DECISION PAR ECRIT.

A l exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l assembl�e g�n�rale.

A cette fin, le conseil d administration, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l agenda et des propositions de d�cisions, � tous les actionnaires, et aux �ventuels commissaires, demandant aux actionnaires d approuver tes propositions de d�cisions et de renvoyer la circulaire d�ment sign�e dans le d�lai y indiqu�, au si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu� dans la circulaire.

La d�cision doit �tre consid�r�e comme n ayant pas �t� prise, si tous les actionnaires n ont pas approuv� tous les points � l ordre du jour et la proc�dure �crite, dans le d�lai susmentionn�.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des d�cisions prises, au si�ge de la soci�t�.

Article 35. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e. (...)

Article 36. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d �tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d administration, l assembl�e g�n�rale d�cide de l affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

Article 37. DISTRIBUTION.

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Le paiement des dividendes d�clar�s par l assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et

aux endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

Article 38. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera

distribu� sur les r�sultats de l exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l article 618 du

Code des soci�t�s.

Article 39. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les

actionnaires qui l ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient irr�gularit� des

distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 41. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l assembl�e g�n�rale.

Les liquidateurs n entrent en fonction qu apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur

nomination r�sultant de la d�cision prise par l assembl�e g�n�rale, conform�ment � l article 184 du

Code des soci�t�s.

Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans

autorisation sp�ciale de l assembl�e g�n�rale. Toutefois, l assembl�e g�n�rale peut � tout moment

limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent

l �quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent � l unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu �

dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment � la loi.

1. Premier exercice social

Le premier exercice social finira le 31 d�cembre 2012.

2. Nomination d administrateurs

Sont nomm�s administrateurs:

- Monsieur Robert TAUB, pr�nomm�;

- Monsieur Uwe WASCHER, pr�nomm�;

- Monsieur ADI MASHIACH, domicili� � 65212 Tel Aviv (Israel), Balfour 42.

Leur mandat prendra fin � l assembl�e g�n�rale ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2013.

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

5. Pouvoirs

Monsieur Fausto Remedia, � Uccle (1180 Bruxelles), avenue Bl�cher 63, ou toute autre personne d�sign�e par lui, est d�sign� en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises pour inscrire la soci�t� en qualit� d entreprise commerciale aupr�s d un guichet d entreprises, demander son identification � la TVA, l affilier � une caisse d assurances sociales et, pour autant que de besoin, l enregistrer aupr�s de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de repr�senter la soci�t� aupr�s d un guichet d entreprises et aupr�s de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign�: Jean-Philippe Lagae, Notaire

D�pos�e en m�me temps: une exp�dition.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 01.06.2015, DPT 26.08.2015 15530-0050-009

Coordonnées
CEPHALIX

Adresse
RUE DU FOND CATTELAIN 2 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

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