20/05/2011
ÿþ M a i 2 . 0
V o e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 0 - Ü 5 - 2 0 1 1
G r , i L L E S
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 2 . 1 0 6 . 2 2 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C H A T A I G N I E R S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : a l l é e d e l a f e r m e d u b e r c u i t 3 6 - 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u
O b j e t d e l ' a c t e : f u s i o n
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N I C A I S E à G r e z - D o i c e a u , e n d a t e d u 0 8 a v r i l 2 0 1 1 , p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é à J o d o i g n e l e 1 5 . 4 . 2 0 1 1 v o l . 7 9 8 f o . 9 c a s e 1 2 . R e ç u 2 5 , - e u r o s . S i g n é ; l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A T A I G N I E R ; S P R L » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , a l l é e d e l a F e r m e d u B e r c u i t , 3 6 a p r i s l e s ; r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
a ) P r o j e t d e f u s i o n
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E P L A Y » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é ! p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A T A I G N I E R S P R L » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 0 4 f é v r i e r 2 0 1 1 , u n : i p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e ; d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 1 6 f é v r i e r 2 0 1 1 t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é : a b s o r b é e .
b ) R a p p o r t d u g é r a n t
L e g é r a n t a é g a l e m e n t é t a b l i l e 2 5 m a r s 2 0 1 1 u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t d e m e u r e r a c i - a n n e x é .
c ) R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f a i r e u s a g e d e l a d i s p o s i t i o n l é g a l e p r é v u e à l ' a r t i c l e 6 9 5 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s
s o c i é t é s e t r e n o n c e p a r c o n s é q u e n t à l ' a p p l i c a t i o n d u d i t a r t i c l e , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u r a p p o r t d u
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t a d o p t é e , p a r u n v o t e e x p r è s , à l ' u n a n i m i t é .
d ) M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e "
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u : p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e : f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é ! p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é : a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é . "
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é p r i v é e ' à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « B E P L A Y » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , a l l é e d e l a F e r m e d e B e r c u i t ? 3 6 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a i s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A T A I G N I E R S P R L » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a i s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l : d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
J : +
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e d e 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C H A T A I G N I E R S P R L
» , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s
s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x
q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m m e s u i t :
- à M o n s i e u r P h i l i p p e D E M O E R L O O S E : 1 8 5 p a r t s s o c i a l e s ;
- à M a d a m e C h r i s t i n e S I M O N : 1 p a r t s o c i a l e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s
g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a
f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t ,
e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s
s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u g é r a n t
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
P i e r r e N I C A I S E , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s .
R é s é r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 5 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e