CLIMASUD

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. CLIMASUD
Dénomination : CLIMASUD
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 835.554.634

Publication

03/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.08.2013, DPT 25.09.2013 13597-0270-012
28/04/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservi

au

Monitet

belge

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TRIBUNAI.. DE COMMERCE

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3:_.~s~ 631/

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier)

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Parc de l'Alliance 9a, Boulevard de France, 1420 Braine-l'Alleud

Objet de Pacte : Constitution - statuts - nominations

II resulte d'un acte reçu par le notaire associé Jan Muller à Waasmunster en date du douze avril deux mille: onze, qui sera enregistré prochainement, que:

1. a) Monsieur Yves Jean Théo Dozin (Numéro de carte d'identité 590-8751638-33 - Registre national des personnes physiques numéro 61.05.19-299.59), demeurant à 1560 Hoeilaart, Generaal Lemanstraat 14 et

b) Société Anonyme "CLIMACON", Société ayant son siège social à 9160 Lokeren, Kruinstraat 4, registre; des personnes morales TVA 6E0469.353.405, ont constitué une société privée à responsabilité limitée! dénommée "CLIMASUD", dont le siège social est établi à 1420 Braine-l'Alleud, Parc de l'Alliance 9a, Boulevard; de France, au capital de quarante mille euros (¬ 40.000,00), représentés par mille (1.000) parts sociales sans: mention de valeur, les parts sociales sont souscrites en espèces, comme suit :

- par Monsieur Yves Dozin, prénommé sub 1), à concurrence de cinq cents (500) parts sociales;

- par ta Société Anonyme "CLIMACON", prénommée sub 2), à concur-rence de cinq cents (500) parts! sociales;

Total: mille (1.000) parts sociales.

2. Monsieur Yves Dozin et la Société Anonyme "Climacon" ont constitué les statuts comme suit:

"CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE

OBJET - DUREE

Article 1. - FORME - DENOMINATION

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée "CLIMASUD".

Article 2. - SIEGE SOCIAL

Le siège est établi à 1420 Braine-l'Alleud, Parc de l'Alliance 9a, Boulevard de France.

Il peut ètre transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe de gestion ou le(s).

gérant(s), et en se conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du gérant, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales,:

agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son:

propre compte:

l'achat la vente et le service de produits de chauffage, refroidissement, ventilation, climatisation, pompe à:

chaleur et de tout produit technique du bâtiment.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,:

directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,;

entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières,:

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de

nature à en faciliter la réalisation.

Article 4. - DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

CHAPITRE Il. - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES

Article 5. - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (E 40.000,00), représenté par mille (1.000)

parts sociales, sans mention de valeur.

Article 6. - PARTS BENEFICIAIRES, DROITS DE SOUSCRIPTION, OBLI-GATIONS CONVERTIBLES ET

CERTIFICATS

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" Il ne peut " être créé de parts bénéficiaires " non-représentatives du capital; ni de droits' de souscriptions, ni d'obligations convertibles.

La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 242 du Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la constitution et le fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.

Article 7.- STATUTS DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants-droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un admini-strateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants-droit.

Si la part sociale appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.

Article 8. - DROIT DE PREFERENCE LORS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application:

Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés auront un droit de préférence à la souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales, conformément à

01) l'article 309 du Code des sociétés.

Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'assemblée générale, mais ne

peut être inférieur àquinzejours àpartir dujour de l'ouverture de la souscription.

~., P

e L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la

connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par les

personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agrément de la moitié au

moins des associés possédant au moins les trois/quarts du capital.

Article 9. - TRANSMISSION OU TRANSFERT DES PARTS

Paragraphe 1

>11 Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un

associé, les dispositions suivantes seront d'application: _ __ -  

Les parts sociales d'un associé ne, peuvent, sous peine-de-nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour

< _   cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les troislquarts au moins du

capital, déduction faite des droits dont la cession est.proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1) à un associé;

N

2) au conjoint du cédant ou du testateur;

3) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur.

GO

eq Paragraphe 2

N

Dans les cas où ia cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant appellera - à la demande de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de décès, à la demande de l'héritier ! des héritiers ou des ayants-droit - les associés en assemblée générale afin de délibérer au sujet de la transmission proposée. La proposition de cession entre vifs devra contenir les conditions et le prix pour lesquels la cession aura lieu.

En cas de refus d'approbation, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois mois -

,l les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales

déjà en leur possession hormis accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur base des

01) fonds propres de la société, ainsi qu'if résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord

entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.

Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les

el associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablement cédées au cessionnaire proposé

par l'associé cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés dans la proposition de cession

ou seront transmises valablement aux héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé.

Article 10. - REGISTRE DES PARTS

01)

Un registre des parts sera tenu au siège social.

Il comprendra:

1. l'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;

2. l'indication des versements effectués;

3. les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en cas de transmission pour cause de mort.

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" La- propriété.,des,titres-nominatifs s'établit " par une" inscription sur le registre des -parts." " Des" -certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts.

CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE

SECTION 1. Assemblée générale

Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application:

Article 11.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale des associés se réunit annuellement chaque deuxième mardi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, rassemblée a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de ta société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 23 des statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les associés.

Une assemblée spéciale ou extraordinaire des associés peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales des associés peuvent être convoquées par le l'organe de gestion ou par les commissaires et l'être sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social. Les assemblées générales extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement.

Article 12.- CONVOCATIONS

Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel sont invités quinze jours avant l'assemblée. Cette invitation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.

Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les gérants et le commissaire éventuel, qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérés comme ayant été régulièrement convoqués. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de rassemblée à laquelle elles n'ont pas assisté.

Article 13.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS

En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copié des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément .à l'article, 23 des statuts, l'organe de gestion adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux associés nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

Article 14.- REPRESENTATION

Tout associé empêché peut, donner procuration à une autre personne, associé ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, paragraphe 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le gérant peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Article 15.- LISTE DE PRESENCE

Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des associés et le nombre de parts sociales qu'ifs représentent.

Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX

Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président de l'organe de gestion ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collègues ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée. Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DES GERANTS/COMMISSAIRES

Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport éventuel ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.

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Les-commissaires répondent-aux" questions=qui-leur sont-posées par- lesassociés-au sujet-de leur -rapport

éventuel.

Article 18.- PROROGATION DE L'ASSEMBLEE ANNUELLE

L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision de l'assemblée annuelle tel que

mentionné dans l'article 11 des présents statuts. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises,

sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

L'organe de gestion doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les

trois semaines suivant la décision de prorogation.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des

titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis

dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive

sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

Article 19.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous

les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement

quel que soit le nombre de parts sociales représentées.

Article 20.- DROIT DE VOTE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque

poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejeté" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le tout

de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recommandé et elle sera délivrée au

siège au moins un jour avant l'assemblée.

Article 21.- MAJORITE

Sous réserve des dispositions de l'article suivant, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la

majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de parts sociales présentes ou

représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.

Article 22.- ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Lorsque la décision de l'assemblée générale des associés porte sur :

- une fusion ou scission de la société ;

- une modification des statuts ;

- une augmentation ou une diminution du capital ;

- l'émission de parts sociales en-dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;

- la dissolution de la société, _ _-  -  - -- - - -

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié-dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des parts sociales constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre de parts sociales représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation de parts sociales de la société, de transformation de fa société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.

Article 23.- DECISION PAR ECRIT

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de rassemblée générale.

A cette fin, l'organe de gestion, enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les associés, et aux éventuels commissaires, demandant aux associés d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les associés n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont te droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

Article 24.- COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs gérants.

SECTION 2.-Administration

Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la société ne compte qu'un associé, les dispositions suivantes seront d'application.

Article 25.-ADMINISTRATION

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.

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-" Lorsqu'une personne-morale- est" nommée=gérant, celle-ci -est- tenue -de-désigner " parmi" " sesr " associés;'- " - " - =

gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.

Article 26.- POUVOIRS DES GERANTS

Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.

En cas d'existence de deux gérants ils exerceront l'administration conjointement.

En cas d'existence de trois ou de plusieurs gérants, ils formeront un collège qui désigne un président et qui, par la suite, agira comme le fait une assemblée délibérante.

Les gérants peuvent par procuration spéciale déléguer une partie de leurs pouvoirs à un préposé de la société. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement.

Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence.

Article 27.- REPRESENTATION

Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice, tant comme demandeur que comme défendeur.

La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par procuration spéciale.

Section 3.- Contrôle

Article 28.- CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2. du Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à. sa charge par décision judiciaire. En ce cas tes observations de l'expert-comptable sont communiquées à 'la 'société.

CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DISTRIBUTION - -

Article 29.- EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de l'année.

A la fin de chaque exercice social, l'organe de gestion dresse un inven-taire et établit les comptes annuels

de la société comprenant un bilan, le compte des résultats, ainsi que l'annexe. Ces documents sont établis

conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.

L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96

du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la

société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés.

Article 30.- DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un vingtième pour ta réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Il est décidé annuellement par l'assemblée générale, sur proposition des gérants, sur la destination à donner

à l'excédent.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels, est ou devient à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Article 31.- DISSOLUTION

La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes

et conditions requises pour les modifications aux statuts.

La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société. L'associé unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de son

apport.

Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas

entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les

obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un nouvel

associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2011- Annexes du Moniteur belge

'constatée ou aurait dû l'être en vertu-des-obligations légales ou statutaires,=en" vue de délibérer, le cas-échéant,. "  ,----

dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et

éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siége de la

société, quinze jours avant l'assemblée générale.

Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il

compte adopter en vue de redresser ta situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre

du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés en même temps que la

convocation.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart

du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés, tout

intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société.

La Societé Climasud representée par ces deux gérants (SA Climacon et SPRL Manag'air) déclare par les

présentes reprendre tous les engagements pris en son nom et pour son compte a partir du premier mars deux

mille onze.

Article 32.- DISSOLUTION - LIQUIDATION

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent

l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA

SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE

Article 33.- DISPOSITION GENERALE

Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un associé et

pour autant qu'elles ne soient pas contradictoires aux règles fixées pour la société unipersonnelle.

Article 34.- CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.

Article 35.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES

En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dissoute

de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.

Article 36.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et

légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la

succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits

attachés à celles-ci.

Article 37.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE

Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèces, l'article 8 des présents statuts n'est pas

d'application.

Article 38.- GERANT- NOMINATION

Si aucun gérant n'est nommé, l'associé unique exercera de plein droit, tous les droits et obligations d'un

gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.

Article 39.- DEMISSION

Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pourra à chaque instant

être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou pour une durée

indéterminée mais avec préavis.

Article 40.- CONTROLE

Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique exercera

toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 28 des présents statuts.

Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun commissaire n'a

été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.

Article 41.- ASSEMBLEE GENERALE

L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réservés à l'assemblée générale. Il ne peut pas déléguer ces

pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décisions de l'associé unique feront l'objet d'un procès-verbal, signé

par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de la société.

Si l'associé unique est également gérant, les formalités de convocation à l'assemblée générale devront être

remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités concernant l'associé même.

CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES

Article 42.- ELECTION DE DOMICILE

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Réservé au. .. Moniteur belge

Volet B - Suite

Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications, notifications, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

TITRE M.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

La société recevra, en application de l'article 2, quatrième alinéa du Code des sociétés, la personnalité juridique à partir du jour du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce compétent d'une expédition du présent acte de constitution, conformément à l'article 68 du Code des sociétés."

3. Les fondateurs ont décidé de nommer à la fonction de premier gérant non statutaire, et ceci pour une durée illimitée:

- la Société Anonyme "CLIMACON", Société ayant son siège social à 9160 Lokeren, Kruinstraat 4, registre des personnes morales TVA BE0469.353.405, ici représentée, par son représentant permanent, Monsieur Martin Françoise Van Hoey (Registre national des personnes physiques numéro 55.05.17-303.86), demeurant à 9100 Sint-Niklaas, Dendermondse Steenweg 131;

son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

- la Société Privée à Responsabilité Limitée "MANAG'AIR", Société ayant son siège social à 1560 Hoeilaart, Generaal Lemanstraat 14, registre des personnes morales TVA BE0834.946.207, ici représentée, par son représentant permanent, Monsieur Yves Jean Théo Dozin (Registre national des personnes physiques numéro 61.05.19-299.59), demeurant à 1560 Hoeilaart, Generaal Lemanstraat 14;

son mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Le notaire soussigné attire l'attention sur le fait que les gérants seront éventuellement personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de la société en constitution dans la période entre l'acte de constitution et l'obtention par la société de sa personnalité juridique, à moins que la société, en application de et dans les termes prévus par l'article 60 du Code des Sociétés, ne reprenne ces engagements. En application du même article, la société peut procéder à la reprise des engagements pris en son nom et pour son compte avant la signature de l'acte de constitution.

4. Le premier exercice social commence ce jour et prend fin te trente et un décembre deux mille douze.

5. La première assemblée générale se tiendra le deuxième mardi du mois de juin de l'an deux mille treize.

6. Les fondateurs décident de conférer tous pouvoirs à De Bie & Anthonissen a Gent, Brusselsesteenweg 1 et à KMO Focus a Merksem, Ringlaan 33, chacun agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

Pour extrait analytique conforme, Le notaire associé Jan Muller

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 14.07.2015, DPT 31.08.2015 15559-0457-015

Coordonnées
CLIMASUD

Adresse
PARC DE L'ALLIANCE 9A 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne