CLOECKAERT & CIE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. CLOECKAERT & CIE
Dénomination : CLOECKAERT & CIE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 449.616.873

Publication

11/09/2014 : LE084770
19/12/2014 : LE084770
06/07/2012 : LE084770
05/03/2012 : LE084770
06/07/2011 : LE084770
23/06/2010 : LE084770
20/04/2015
ÿþMao WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

w

Réservé

au

Moniteu

belge

56859*

1111 1111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0449.616.873

Dénomination

(en entier) : CLOECKAERT & CIE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Saint Remy, 10 à 1370 Jodoigne

(adresse complète)

Obietis) de Pacte :DEPOT DE PROJET DE FUSION + NOMINATION

Extrait conforme du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des actionnoires tenue le 22 janvier 2015:

Lors de l'assemblée générale spéciale du 22.01.2015, à l'unanimité, les actionnaires nomment administrateur pour un terme de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille vingt et un, la personne suivante:

Madame Hélène Bage domiciliée n° 10 Rue de Saint Rémy à 1370 Jodoigne

qui acceptent.

Extrait conforme du projet de fusion établi le 2 février 2015:

"(..)

I. INTRODUCTION

Les organes de gestion de la société anonyme CLOECKAERT & CIE (ci-après dénommée "CLOECKAERT & CIE" ou "la société absorbante') et de la société privée à responsabilité limitée BLUE HILL CONSULTING (cl-après dénommée "BLUE HILL CONSULTING" ou "la société absorbée") se sont réunis afin de rédiger un projet de fusion conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.

(..)

Vu que la société absorbante détient à la date de ce projet de fusion l'ensemble des parts sociales et des autres titres conférant un droit de vote émise par la société absorbée, cette opération est assimilée à une fusion par absorption (article 676, 1° du Code des sociétés).

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser, entre lesdites sociétés susmentionnées, conformément aux dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés, une opération assimilée à une fusion par absorption par laquelle l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de BLUE HULL CONSULTING sera transféré à son associé unique CLOECKAERT & CIE par suite de la dissolution sans liquidation de BLUE HILL CONSULTING, dans les conditions mentionnées ci-après.

Les frais concernant la présente opération de fusion seront à charge de la société absorbante.

Les raisons pour lesquelles la présente opération de fusion est proposée sont les suivantes :

-Les sociétés appelées à fusionner se partagent déjà partiellement les mêmes ressources et les mêmes

infrastructures ;

- La présente opération de fusion permettra de simplifier l'organisation administrative en éliminant des

décomptes entre les sociétés appelées à fusionner;

- La disparition des coûts pour permettre le fonctionnement de la société absorbée (honoraires du

comptable, publications des bilans, etc.) ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à L'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- La réalité économique et organisationnelle ne nécessitent plus l'existence de deux entités bien distinctes. Par la présente opération de fusion, la réalité juridique reflétera la réalité économique.

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation de chacune des assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner, et sera déposé par chacune d'entre elles au greffe du Tribunal de Commerce compétent, au moins six semaines avant la réunion de ces assemblées, conformément à l'article 719 du Code des sociétés,

Il. IDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

A.La société absorbante

Forme, dénomination, siège et objet social

CLOECKAERT & CIE est une société anonyme de droit belge dont le siège est établi à 1370 Jodoigne, rue de Saint Remy 10.

Elle est inscrite à la Banque Carrefour des entreprises (Registre des Personnes Morales de Nivelles) sous le numéro d'entreprises 0449.616,873.

Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social de CLOECKAERT & CIE est libellé comme suit:

« De vennootschap heeft tot doel:

de uitgifte en verhandeling van kortingkaarten en alle aanverwante activiteiten in de meest uitgebreide zin.

De vennootschap stelt zich eveneens tot doel roerende en onroerende goederen of rechten onder gelijk

welke vorm te verwerven, te beheren, te valoriseren en te cederen, zo voor

eigen rekening als voor rekening van derden.

Zij mag onder meer:

- onroerende goederen verwerven, bouwen, opschikken, uitrusten en opbouwen, verhuren;

- de onroerende goederen vervreemden met het oog op de wederbelegging en opbrengst;

- haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen in pand stellen en aval

verlenen voor alle leningen kredletopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden;

- onroerende goederen kopen, verkopen, beheren voor rekening van derden.

Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan

deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen

of vennootschappen een identiek analoog, gelijkaardig of aanverwant doel hebben dan wel van aard zijn de

ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich bezig houden met alle operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of

onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissieloon, welke hetzij direkt, hetzij indirekt, verband houden

met het maatschappelijk doel van de vennootschap. Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van

roerende of onroerende aard. Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend. »

Traduction libre en français

« Le société a pour objet :

l'émission et la commercialisation de cartes de fidélités et toutes les activités y afferantes dans le sens le

plus large possible.

La société a également pour objet l'acquisition sous quelque forme que ce soit , la gestion, la valorisation et

la cessation de biens mobiliers et immobiliers pour compte propre ou pour des tiers,

Elle peut en outre :

- acquérir, construire, améliorer, équiper et rénover, louer des biens immobiliers ;

- aliéner des biens immobiliers en vue de réinvestissement et de rendement ;

- mettre ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage ses autres biens et se porter caution pour

tous prêts ouvertures de crédit et autres engagements soit pour elle-même ou pour des tiers ;

- vendre, acquérir et gérer des biens immobiliers pour compte de tiers.

La société peut prendre part, participer ou intervenir dans toutes autres entreprises ou sociétés ou leur

permettre d'intervenir, prendre part ou participer dans son entreprise lorsque ces entreprises ou sociétés ont un

objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de la

société.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières et immobilières, ainsi que des opérations sur commission, se rapportant directement ou

indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, Elle peut se porter caution pour toutes opérations de

nature mobilière ou immobilière. Cette énumération est exemplative et non limitative.»

B.La société absorbée

Forme, dénomination, siège et objet social

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

BLUE HILL CONSULTING est une société privée à responsabilité limitée de droit belge dont le siège est établi à 1370 Jodoigne, rue de Saint Remy 10.

Elle est inscrite à la Banque Carrefour des entreprises (Registre des Personnes Morales de Nivelles) sous le numéro d'entreprises 0884.303.864.

Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social de BLUE HILL CONSULTING est libellé comme suit

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux ci :

Assurer tout service d'étude, de conseil de consultance, de maintenance et d'assistance ayant un lien direct ou indirect avec le domaine de la vente, le marketing, la distribution et le management en tous matières.

Le développement, l'importation, le commerce de tous bien mobilier ou immobilier, articles promotionnels, nouvelles techniques, etc... ;

Outre ses activités de consultance, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et l'organisation des entreprises clientes, suivant les conditions qu'elle déterminera.

Toute organisation, pour son compte propre ou pour compte d'autrui, de spectacles, concerts, bureau d'engagement d'artiste en toute matières artistiques.

Service de sponsoring de tout artiste, ou de toute manifestation artistique.

Exploitation de galeries d'art, l'organisation et la promotion d'expositions, ia promotion des artistes ; l'achat, la revente, le dépôt, le courtage, l'importation et l'exportation d'oeuvres d'art (tableaux, sculptures, luminaires, textile, bois, encadrement, etc...) et objets décoratifs, de matières premières destinées aux dites oeuvres d'art (entre autre meubles et bibelots), la commercialisation de tous produits annexes, la vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous moyens de communication, l'édition et la commercialisation, en ce compris l'achat et la vente, la représentation, la vente sur commission, de livres d'art, lithographies, gravures, .... ; l'organisation de concours, de conférences, de réunions, l'expertise, et le oonseil en matières artistiques, l'étude et l'organisation de manifestations artistiques.

L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opératicns de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station service et d'entretien.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par vole d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut assurer des mandat d'administrateur ou de liquidateur ».

III.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les activités de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme étant accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 30 novembre 2014 ( rétroactivité comptable).

1V. DROITS PARTICULIERS

La société absorbée ne détient et n'a émis ni parts sociales, ni actions, ni titres privilégiés, auxquels des droits particuliers seraient attribués.

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

V. AVANTAGES PARTICULIERS

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner.

(...)"



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Gilbert CLOECKAERT

Administrateur délégué de CLOECKAERT & CIE SA

Déposé en même temps: projet de fusion

ti



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/06/2009 : LE084770
28/08/2008 : LE084770
05/07/2007 : LE084770
12/07/2005 : LE084770
10/06/2004 : LE084770
18/08/2015
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Re I4 oe l Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

~ RlBUl'JAL DE COMMERCE

0 8 -08- 2015

~~ ~.

N° d'entreprise : 0449.616.873

Dénomination

(en entier) : CLOECKAERT & CIE

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1370 Jodoigne (Zetrud-Lumay), rue de Saint-Remy, 10

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE BLUE HILL CONSULTING PAR LA PRESENTE SOCIETE ANONYME «CLOECKAERT & CIE» (ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBANTE) -- ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS  MODIFICATION De L'OBJET SOCIAL  REDUCTION DE CAPITAL.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire à Jodoigne, en date du 8 juin 2015, portant la Mention d'enregistrement : "Acte du notaire Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN à Jodoigne le 08-06-2015, répertoire 2015/0182 Rôle(s): 26 Renvoi(s): 0 Enregistré au bureau d'enregistrement OTTIGNIES-LLN-AA le vingt-trois juin deux mille quinze (23-06-2015) Réference 5 Volume 000 Folio 000 Case 7117 Droits perçus: cinquante euros (¬ 50,00)", que l'assemblée générale des actionnaires de la SA CLOECKAERT & CIE a pris les résolutions suivantes:

DECISION DE FUSION

1° Projet de fusion

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée. Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «BLUE HILL CONSULTING» et «CLOECKAERT & CIE»,

2° Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés, et que ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés [respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés]. L'assemblée constate en outre le caractère partiellement non idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante, de sorte que l'objet social de la présente société absorbante sera modifié à l'occasion de la fusion.

3° Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société privée à responsabilité limitée dénommé «BLUE HILL CONSULTING», dont le siège social est sis à 1370 Jodoigne, rue de Saint-Remy, 10, RPM Nivelles numéro 0884.303.864, ci-après dénommée « BLUE HILL CONSULTING » et/ou « la société absorbée », par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité. Etant précisé que

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la présente société absorbante CLOECKAERT & CIE et de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING, toutes deux arrêtées au 30 novembre 2014

b) du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING sont considérées comme accomplies pour le oompte de la présente société absorbante CLOECKAERT & CIE à dater du 30 novembre à zéro heures ;

c) les capitaux propres de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante CLOECKAERT & CIE, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les parts sociales émises par la société absorbée BLUE HILL CONSULTING seront annulées conformément à l'article 726 du Code des sociétés ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

d) l'assemblée générale extraordinaire de la société BLUE HILL CONSULTING, a, aux termes du procès-

verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé si fusion avec la présente société,

conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution

sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activérment que passivement.

4° Autres dispositions

L'assemblée constate conformément à :

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère partiellement idoine de l'objet social de la société absorbée

et de l'objet social de ia présente société absorbante ;

 l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée BLUE HILL CONSULTING et

absorbante CLOECKAERT & CIE.

5° Transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que

l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société privée à responsabilité limitée BLUE

HILL CONSULTING est transféré à la société absorbante CLOECKAERT & CIE.

Vote : la présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

6° Description du patrimoine transféré par la société absorbée

L'assemblée dispense le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la

société absorbée.

L'assemblée constat que BLUE HILL CONSULTING n'est pas titulaire de droits immobiliers.

B. Depuis la date du 30 novembre 2014, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D. Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING, transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

E. Conditions générales du transfert

1. La présente société absorbante a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée BLUE HILL CONSULTING à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 30 novembre 2014. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 30 novembre 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante CLOECKAERT & CIE vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. CLOECKAERT & CIE prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société BLUE HILL CONSULTING qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, l'égaies ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

5. La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7, Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale : i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ; ii) la charge de tout le passif de la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef ; iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à chargé pour la société absorbante de les conserver,

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

F, Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que suite à la fusion, il ne se dégagera dans les livres de la société anonyme CLOECKAERT & CIE ni plus-value ni moins-value pouvant influencer les règles d'évaluation de la société absorbante.

7° Constatation de !a disparition de la société absorbée

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING a, dans un procès-verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

7.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1° du Code des sociétés) ;

7.2. les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING détenues par la société absorbante CLOECKAERT & CIE sont annulées et conformément à l'article 726 Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites parts sociales détenues par CLOECKAERT & CIE ;

7.3. le transfert à la présente société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée BLUE HILL CONSULTING.

REDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'une somme de nonante-quatre mille cent septante-deux euros nonante-deux cents (94.172,92 ¬ ) pour le ramener de cent cinquante-six mille cent septante-deux euros nonante-deux cents (156.172, 92 ¬ ) à soixante-deux mille euros (62.000, 00 ¬ ) par voie de remboursement à chacune des 630 actions sans mention de valeur nominale existantes d'une somme de cent quarante-neuf euros quarante-huit cents (149, 48 ¬ ) L'assemblée constate que la présente résolution est définitive, mais que !e remboursement ainsi décidé ne sera effectué que dans les conditions prévues par les articles 613 et suivants du Code des sociétés. Ladite réduction de capital s'imputera exclusivement sur te capital réellement libéré.

L'assemblée décide que la réduction de capital décidée comme acté ci-dessus, sera d'un point de vue fiscal, imputée exclusivement sur le capital réellement libéré restant à rembourser.

Le remboursement décidé par l'assemblée ne sera effectué qu'en respectant les conditions prévues par l'article 613 du Code des sociétés, rédigé comme suit :

« Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication [ et pour les créances faisant l'objet d'une réclamation introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la réduction de capitalj. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.

Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé à l'alinéa ler, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie ».

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Rapport

L'assemblée dispense le notaire soussigné de procéder à la lecture du rapport du conseil d'administration prévu par l'article 559 du Code des sociétés, justifiant la modification de l'objet social proposée. A ce rapport est joint une situation active et passive de la société ne remontant pas à plus de trois mois, soit à la date du 31 mars 2015.

Un exemplaire original de ce rapport et l'état actif passif de la société seront déposés au Greffe du Tribunal en même temps qu'une expédition des présentes.

Modification de l'objet social

En suite de la fusion, l'assemblée décide d'ajouter les activités suivantes à l'objet social de la société CLOECKAERT & CIE

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux ci

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Assurer tout service d'étude, de conseil de consultance, de maintenance et d'assistance ayant un lien direct

ou indirect avec le domaine de la vente, le marketing, la distribution ét le management en tous matières.

Le développement, l'importation, le commerce de tous bien mobilier ou immobilier, articles promotionnels,

nouvelles techniques, etc.., ; 1

Outre ses activités de consultance, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et l'organisation des entreprises clientes, suivant les conditions qu'elle déterminera.

Toute organisation, pour son compte propre ou pour compte, d'autrui, de spectacles, concerts, bureau d'engagement d'artiste en toute matières artistiques.

Service de sponsoring de tout artiste, ou de toute manifestation artistique.

Exploitation de galeries d'art, l'organisation et la promotion d'expositions, la promotion des artistes ; l'achat, la revente, le dépôt, le courtage, l'importation et l'exportation d'oeuvres d'art (tableaux, sculptures, luminaires, textile, bois, encadrement, etc...) et objets décoratifs, de matières premières destinées aux dites oeuvres d'art (entre autre meubles et bibelots), la commercialisation de tous produits annexes, la vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous moyens de communication, l'édition et la commercialisation, en ce compris l'achat et la vente, ia représentation, la vente sur commission, de livres d'art, lithographies, gravures, l'organisation de concours, de conférences, de réunions, l'expertise, et le conseil en matières artistiques, l'étude et l'organisation de manifestations artistiques.

L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur général, et effectuer:' éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station service et d'entretien.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut assurer des mandat d'administrateur ou de liquidateur »,

En outre, l'assemblée décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes :

« La société a également pour objet ï

la vente en gros, demi-gros et au détail, la distribution, l'importation et l'exportation de produits d'entretien d'optique, non soumis à réglementation spéciale, matériel optique en ce y compris les accessoires, de produits alimentaires favorables à la santé, de nourriture pour enfants, de produits diététiques, de produits de beauté et de parfumerie, de produits cosmétiques, de produits de droguerie et d'optique, tout ceci dans le sens le plus large.

La société a également pour objet l'achat, la vente, la représentation et la promotion d'articles paramédicaux et de cosmétiques, par tous les canaux et entre autre les pharmacies, drogueries, vente directe au consommateur, etc.

ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

EXTRAIT DES NOUVEAUX STATUTS

Titre premier

Article ler

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante:

CLOECKAERT & CIE.

Article 2

Le siège social est établi à: 1370 Jodoigne, rue de Saint-Remy, 10.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3

La société a pour objet:

L'émission et la commercialisation de cartes de fidélités et toutes les activités y afférentes dans le sens le

plus large possible.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a également pour objet l'acquisition sous quelque forme que ce soit , la gestion, la valorisation et

la cessation de biens mobiliers et immobiliers pour compte propre ou pour des tiers.

Elle peut en outre ;

- acquérir, construire, améliorer, équiper et rénover, louer des biens immobiliers ;

- aliéner des biens immobiliers en vue de réinvestissement et de rendement ;

- mettre ses biens immobiliers en hypothèque et mettre en gage ses autres biens et se porter caution pour

tous prêts ouvertures de crédit et autres engagements soit pour elle-même ou pour des tiers ;

- vendre, acquérir et gérer des biens immobiliers pour Dompte de tiers.

i La société peut prendre part, participer ou intervenir dans toutes autres entreprises ou sociétés cu leur

permettre d'intervenir, prendre part ou participer dans son entreprise lorsque ces entreprises ou sociétés ont un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, ainsi que des opérations sur commission, se rapportant directement ou I indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, Elle peut se porter caution pour toutes opérations de nature mobilière ou immobilière. Cette énumération est exemplative et non limitative.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux ci

Assurer tout service d'étude, de conseil de consultance, de maintenance et d'assistance ayant un lien direct ou indirect avec le domaine de la vente, le marketing, la distribution et le management en toutes matières.

Le développement, l'importation, le commerce de tous bien mobilier ou immobilier, articles promotionnels, nouvelles techniques, etc... ;

Outre ses activités de consultance, la société pourra également intervenir directement dans la gestion et l'organisation des entreprises clientes, suivant les conditions qu'elle déterminera.

Toute organisation, pour son compte propre ou pour compte d'autrui, de spectacles, concerts, bureau d'engagement d'artiste en toutes matières artistiques.

Service de sponsoring de tout artiste, ou de toute manifestation artistique.

Exploitation de galeries d'art, l'organisation et la promotion d'expositions, la promotion des artistes ; l'achat, la revente, le dépôt, le courtage, l'importation et l'exportation d'oeuvres d'art (tableaux, sculptures, luminaires, textile, bois, encadrement, etc...) et objets décoratifs, de matières premières destinées aux dites oeuvres d'art (entre autre meubles et bibelots), la commercialisation de tous produits annexes, la vente, la publication de tous catalogues, affiches, l'exploitation de tous moyens de communication, l'édition et la commercialisation, en ce compris l'achat et la vente, la représentation, la vente sur commission, de livres d'art, lithographies, gravures, ,,. ; L'organisation de concours, de conférences, de réunions, l'expertise, et le conseil en matières artistiques, l'étude et l'organisation de manifestations artistiques.

L'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement. Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou entrepreneur générai, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'étude et l'aménagement de lotissements y compris la construction de routes et égouts; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (études de génie civil et des divers équipements techniques des immeubles); acheter tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires; réaliser toutes opérations de change, commission et courtage, ainsi que la gérance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

La société a également pour objet

la vente en gros, demi-gros et au détail, la distribution, l'importation et l'exportation de produits d'entretien optique, non soumis à réglementation spéciale, matériel optique en ce y compris les accessoires, de produits alimentaires favorables à la santé, de nourriture pour enfants, de produits diététiques, de produits de beauté et de parfumerie, de produits cosmétiques, de produits de droguerie et d'optique, tout ceci dans le sens le plus large.

La société a également pour objet rachat, la vente, la représentation et la promotion d'articles paramédicaux et de cosmétiques, par tous les canaux et entre autre les pharmacies, drogueries, vente directe au consommateur, etc.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut assurer des mandats d'administrateur ou de liquidateur.

Article 4

La scciété est constituée pour une durée illimitée.

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Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts. 1

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000, 00 ¬ ) représenté par six cent trente (630) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social, numérotées de 1 à 630 et conférant les mêmes droits et avantages.

Article 11

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles.

Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par l'assemblée générale. Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins, Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 12

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein,

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 13

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par deux administrateurs, agissant conjointement ou par l'administrateur délégué etlou le président du conseil d'administration agissant seul.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration  ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale  seront signés conformément à l'alinéa qui précède. Article 16

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le premier lundi du mois de mai de chaque année, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives (s'il y en a) peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur, de déposer leurs titres au siège de la société ou aux endroits indiqués dans les convocations, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement

se faire représenter par une seule et même personne,

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des

Volet B - Suite

propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil !égal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 21

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à !a loi.

Article 22

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation,

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription,

Article 23

En cas de liquidation, après apurement de toutes !es dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti égaiement entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel,

POUVOIRS

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

NOMINATIONS

L'assemblée décide de renouveler à partir de ce jour les mandats des administrateurs suivants pour une

durée de 6 ans

- Monsieur Gilbert (dit Bert) CLOECKAERT, domicilié à 1370 Jodoigne, rue de Saint-Remy, 10;

- Monsieur Gilbert CLOECKAERT, domicilié à Aarschot, Wissenstraat, 20,

-Madame Hélène BAGE, domiciliée à 1370 Jodoigne, rue de Saint Remy, 10, rLes administrateurs réuni en

conseil, nomment:

- Monsieur Gilbert (dit Bert) CLOECKAERT, précité.

Comme administrateur délégué

PROCURATIONS

Madame CLOECKAERT Mamie, domiciliée à Liège, rue de Rotterdam, 33, est représentée par Monsieur

Bert CLOECKAERT, précité, en vertu d'une procuration datée du 5 juin 2015

Madame CLOECKAERT Alyssa domiciliée à Ans, rue J. Servais, 66, est représentée par Monsieur Bert

CLOECKAERT, précité, en vertu d'une procuration datée du 8 juiin 2015

Monsieur Gilbert CLOECKAERT, précité, est représenté par Monsieur Bert CLOECKAERT, en vertu d'une

procuration datée du 6 juin 2015 ;

-Madame Hélène BAGE, précitée, est représentée par Monsieur Bert CLOECKAERT, en vertu d'une

procuration datée du 6 juin 2015.

-POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé Thibaut van DOORSLAER de ten RYEN, notaire

Déposés en même temps: expédition, rapports, état, procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

11/07/2003 : LE084770
03/04/1993 : LE84770
08/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.05.2016, DPT 03.08.2016 16399-0161-009

Coordonnées
CLOECKAERT & CIE

Adresse
RUE SAINT REMY 10 1370 ZETRUD-LUMAY

Code postal : 1370
Localité : Zétrud-Lumay
Commune : JODOIGNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne