12/03/2014
ÿþ M o d 2 . 6
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s : - l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f : - l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
M e n t i o n n e r s u r l e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
Z C F E V . 2 0 1 4
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 4 0 6 1 0 5 6 *
T R I B U N A L D E C O M 1 E R C E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 9 . 9 2 2 . 2 4 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : B L U E L 1 N K
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 8 0 O h a i n , C h a u s s é e d e L o u v a i n , n u m é r o 2 8 8
O b j e t d e [ ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S P R L B L U E L I N K " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 O h a i n , C h a u s s é e d e L o u v a i n , n u m é r o 2 8 8 , a y a n t p o u r n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 9 . 9 2 2 . 2 4 7 ; p r o c è s - v e r b a l c l ô t u r é l e d i x - n e u f f é v r i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e p a r d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é O l i v i e r T I M M E R M A N S , à B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e , a c o m p a r u
M o n s i e u r F R A N ç O I S L a u r e n t A n d r é J o s e p h , n é à S a i n t - J o s s e - T e n - N o o d e , l e d o u z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - s i x , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u x d e M a d a m e V a l é r i e S e n t e r r e a v e c l a q u e l l e i l e s t m a r i é s o u s l e r é g i m e l é g a l d e l a c o m m u n a u t é r é d u i t e a u x a c q u ê t s e n v e r t u d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r T i m m e r m a n s , s u s n o m m é , l e v i n g t - n e u f a v r i l d e u x m i l l e d e u x , d o m i c i l i é à O h a i n , C h a u s s é e d e L o u v a i n , n u m é r o 2 8 8 .
D é t e n d e u r d e c e n t p a r t s s o c i a l e s ( 1 0 0 )
S O I T A U T O T A L C E N T ( 1 0 0 ) P A R T S S O C I A L E S
I I r é s u l t e p a r e x t r a i t q u e l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a a d o p t é , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s
s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c o m m e r c i a l a c t u e l d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é c i v i l e .
E l l e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n a c t u e l l e p o u r l a r e m p l a c e r p a r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
« C L O U D A C C O U N T I N G » e n a b r é g é « C o m p t a C l o u d » o u « C o m p t a C l o u d »
E l l e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
a l L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d i s p e n s e à l ' u n a n i m i t é l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i a n t d e l ' i n t é r ê t q u e r e p r é s e n t e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l a c t u e l a u q u e l e s t j o i n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
L e s d i t s r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e a u G r e f f e d e s s o c i é t é s d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
I I y a d i s p e n s e d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a t t e n d u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t n ' e n a p o i n t n o m m é , l ' a s s o c i é r e m p l i s s a n t d è s l o r s l e r ô l e d é v o l u a u c o m m i s s a i r e e t d é c l a r a n t a v o i r r e ç u t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s ( n o t a m m e n t f i n a n c i è r e s ) r e q u i s e s a f i n d e m e n e r à b i e n l e d i t c o n t r ô l e d e t e l l e s o r t e q u e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p u i s s e ê t r e d é c i d é e e n t o u t e c o n n a i s s a n c e d e c a u s e e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
b l L ' a s s e m b l é e d é c i d e d o n c d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l a f i n d e l e r e n d r e c o m p a t i b l e a v e c l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n r é g l e m e n t é e d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) e t p r o p o s e d e r e m p l a c e r [ e t e x t e r e p r i s s o u s l e l i b e l l é o b j e t d e s s t a t u t s p a r l e n o u v e a u t e x t e r e p r i s c i - a p r è s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s
c o m p t e s ;
- l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e
s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t
q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e )
a g r é é I . P . C . F
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , e t p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t i o u e x e r c e r i a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I . P . C . F , e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n » ,
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l ' a r t i c l e c o n c e r n é d e s s t a t u t s e n c o n s é q u e n c e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e n o t a m m e n t e t é g a l e m e n t l ' a d a p t a t i o n d e s s t a t u t s a f i n d e l e s r e n d r e c o n f o r m e s a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s e t à l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 r e l a t i f à l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( f i s c a l i s t e ) a g r é é d a n s l e c a d r e d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e t , e n p a r t i c u l i e r , e n c e q u i c o n c e r n e , l e s a r t i c l e s d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e c a p i t a l s o c i a l e t s a r e p r é s e n t a t i o n , l a c e s s i o n e t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e t l e s d é l i b é r a t i o n s e t d r o i t d e v o t e , l e d r o i t c o m m u n , l a g e s t i o n . . .
E t e n c e s e n s , e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t , e l l e d é c i d e d e m o d i f i e r c o m m e s u i t l e s a r t i c l e s s u i v a n t s ( a v e c r e n u m é r o t a t i o n e n c o n s é q u e n c e s i b e s o i n e n e s t )
A r t i c l e 5 : , C a p i t a l s o c i a l - R e p r é s e n t a t i o n
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s
s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a m a j o r i t é d e s p a r t s d o i t ê t r e d é t e n u e p a r d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) m e m b r e s d e
U n e m i n o r i t é p e u t ê t r e d é t e n u e p a r d e s p e r s o n n e s q u i o n t , à l ' é t r a n g e r , u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à
c e l l e d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) e n B e l g i q u e .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i . »
A r t i c l e 7 : l a c e s s i o n e t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s
L a c e s s i o n e t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t s e f a i r e e n t r e a s s o c i é s q u ' e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n e t m o y e n n a n t i n f o r m a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d e I ' I . P . C . F .
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s , à u n e p e r s o n n e n o n a s s o c i é e q u ' a v e c l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' I . P . C . F e t a p r è s a v o i r é t é a g r é é p a r l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
S ' i l s d é s i r e n t ê t r e t i t u l a i r e s d e s d r o i t s s o c i a u x , i l s d o i v e n t , t e l u n t i e r s , s e s o u m e t t r e a u x c o n d i t i o n s d ' a g r é m e n t p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s , l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r l ' i n v e n t a i r e d e s e s b i e n s e t v a l e u r s n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s a g e s t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s u i v r e l a p r o c é d u r e é t a b l i e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l a l o i
A r t i c l e 1 0 G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 , p a r u n g é r a n t c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) m e m b r e d e l ' I . P , C . F , a s s o c i é o u n o n , p e r s o n n e p h y s i q u e , o u p a r u n C o n s e i l d e g é r a n t s c o m p o s é d e c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , d o n t l a m a j o r i t é s o n t m e m b r e s d e l ' I . P . C . F o u o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l e C o n s e i l d e g é r a n t s n ' e s t c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s , u n m e m b r e d o i t ê t r e n o m m é p a r m i l e s
m e m b r e s d e l ' I . P . C . F e t l e d e u x i è m e m e m b r e p e u t ê t r e n o m m é p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' L R . E o u l e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' I . E . 0 o u p a r m i l e s p e r s o n n e s q u i o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t
r é c i p r o c i t é .
L e m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d i s p o s e d ' u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e l o r s d e s d é c i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
E n c a s d e d é c è s , d ' é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t .
L ' a s s e m b l é e f i x e a l o r s l a d u r é e d e s f o n c t i o n s d ' u n n o u v e a u g é r a n t .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a ( o n t ) l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r p o s e r o u a u t o r i s e r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e o u l e s g é r a n t ( s ) p e u v e n t p a r m a n d a t s p é c i a l o u g é n é r a l d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r p o u v o i r s à t o u t e p e r s o n n e a s s o c i é e o u n o n , s o u s l a r é s e r v e c i - a p r è s .
L e s n o n - p r o f e s s i o n n e l s d e l a c o m p t a b i l i t é ( c ' e s t - à - d i r e l e s p e r s o n n e s q u i n e s o n t p a s h a b i l i t é e s p a r l a l o i à e x e r c e r d e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s ) q u i f e r a i e n t p a r t i e d e l a p r é s e n t e p e r s o n n e m o r a l e e n t a n t q u e g é r a n t , a s s o c i é , m a n d a t a i r e i n d é p e n d a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a c t i v i t é c o m p t a b l e , s e l i v r e r à l a m o i n d r e i n g é r e n c e d a n s l ' e x é c u t i o n d e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 e t n e p e u v e n t p a s n o n p l u s e n g a g e r c e t t e p e r s o n n e m o r a l e o u i n t e r v e n i r a u n o m d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e p o u r c e s m ê m e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s .
L e c a s é c h é a n t , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é s à c e s f o n c t i o n s à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
D a n s l a m e s u r e o ù u n e p e r s o n n e m o r a l e a g r é é e e s t m e n t i o n n é e c o m m e m a n d a t a i r e , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , m e m b r e d e l ' I . P . C . F c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
A r t i c l e 1 3 : A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
E l l e s e t i e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 7 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' y e s t p a s v a l a b l e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a r t i c l e ,
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e o b l i g a t o i r e s e r é u n i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e à q u i n z e h e u r e s a u s i è g e s o c i a l .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r , d i s c u t e , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e ( s ) s ' i l e n e x i s t e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r t o u t m a n d a t a i r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
I l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e l o n l e s m o d a l i t é s d e s a r t i c l e s 6 e t 7 d e s s t a t u t s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i ,
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s d r o i t s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r ,
D a n s t o u s l e s c a s l e s d r o i t s d e v o t e s o n t e x e r c é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v i e r 2 0 0 5 .
E n p a r t i c u l i e r l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d o n t d i s p o s e n t l e s a s s o c i é s d o i t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e m e m b r e s d e l ' I . P . C . F o u d e p e r s o n n e s q u i o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s , à l a l o i d u 2 2 a v r i l
1 9 9 9 , à l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 e t a u x r è g l e s d e d é o n t o l o g i e d e l ' I . P , C . F ,
,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , d e c e t t e l o i o u a r r ê t é e t d e c e s r è g l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t J p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s à c e s d i s p o s i t i o n s l o r s q u ' e l l e s s o n t i m p é r a t i v e s , s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : r e f o n t e d e s s t a t u t s
E n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , i l e s t d é c i d é d e r e f o n d r e c o m p l è t e m e n t l e s s t a t u t s e n y
i n t é g r a n t l e s m o d i f i c a t i o n s a d o p t é e s , l e s q u e l s s t a t u t s s e l i r o n t d é s o r m a i s c o m m e s u i t :
S T A T U T S
A R T I C L E U N - - N A T U R E - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e e t e s t d é n o m m é e «
C L O U D A C C O U N T I N G » e n a b r é g é « C o m p t a C l o u d » o u C o m p t a C l o u d »
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s ; « s o c i é t é c i v i l e
p r o f e s s i o n n e l l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » .
A R T I C L E D E U X - S 1 E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 O h a i n , C h a u s s é e d e L o u v a i n , n u m é r o 2 8 8 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s ,
s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s , o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8
e t 4 9 d e l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f :
- l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
- l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s
c o m p t e s ;
- l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s ;
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e
s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t
q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( f i s c a l i s t e )
a g r é é I . P . C . F
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , e t p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r , d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s , c i v i l e s , d o t é e s d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e I ' L P . C . F , e t e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t è r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n
A R T I C L E Q U A T R E - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E l l e p e u t c o n t r a c t e r d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
L e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n a s s o c i é n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
A R T I C L E C I N Q C a p i t a l s o c i a l - R e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ) r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
L a m a j o r i t é d e s p a r t s d o i t ê t r e d é t e n u e p a r d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) m e m b r e s d e I ' L P . C . F .
U n e m i n o r i t é p e u t ê t r e d é t e n u e p a r d e s p e r s o n n e s q u i o n t , à l ' é t r a n g e r , u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à
c e l l e d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) e n B e l g i q u e ,
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é d a n s l e s f o r m e s e t a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
A R T I C L E 6 D E S P A R S S O C I A L E S E T D E E L U R T R A N S M I S S I O N
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e e t s o n t i n d i v i s i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s r e l a t i v e m e n t à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s " d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E S E P T l a c e s s i o n e t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s
L a c e s s i o n e t l e t r a n s f e r t d e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t s e f a i r e e n t r e a s s o c i é s q u ' e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s d a n s l a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n e t m o y e n n a n t i n f o r m a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l d e l ' I . P . C . F .
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s , à u n e p e r s o n n e n o n a s s o c i é e q u ' a v e c l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' 1 . P . C . F e t a p r è s a v o i r é t é a g r é é p a r ! a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
S ' i l s d é s i r e n t ê t r e t i t u l a i r e s d e s d r o i t s s o c i a u x , i l s d o i v e n t , t e l u n t i e r s , s e s o u m e t t r e a u x c o n d i t i o n s d ' a g r é m e n t p r é v u e s p a r l e s s t a t u t s , ! a l o i d u v i n g t - d e u x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f e t s e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r l ' i n v e n t a i r e d e s e s b i e n s e t v a l e u r s n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s a g e s t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s u i v r e l a p r o c é d u r e é t a b l i e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u p a r l a l o i
A R T I C L E 8
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , ! e s n o u v e l l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d e v r o n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e l e u r s p a r t s , d u r a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o r t é s à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , L e s o r t d e s p a r t s n o n s o u s c r i t e s d a n s l e c a d r e d e l ' e x e r c i c e d e c e d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a d é c i d é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A R T I C L E 9
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t , l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , a i n s i q u e l e s c e s s i o n s e t l e s t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , d u m e n t d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e s p a r t i e s , ( o u l e g é r a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ) .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e , d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s a y a n t u n i n t é r ê t p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A R T I C L E 1 0 G E S T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 , p a r u n g é r a n t c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e ) m e m b r e d e l ' I . P . C . F , a s s o c i é o u n o n , p e r s o n n e p h y s i q u e , o u p a r u n C o n s e i l d e g é r a n t s c o m p o s é d e c o m p t a b l e ( - f i s c a l i s t e s ) , a s s o c i é s o u n o n , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , d o n t l a m a j o r i t é s o n t m e m b r e s d e l ' I . P . C . F o u o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
L o r s q u e l e C o n s e i l d e g é r a n t s n ' e s t c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s , u n m e m b r e d o i t ê t r e n o m m é p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' 1 . P . C . F e t l e d e u x i è m e m e m b r e p e u t ê t r e n o m m é p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I . R . E o u l e s e x p e r t s - c o m p t a b l e s e x t e r n e s d e l ' 1 . E . 0 o u p a r m i l e s p e r s o n n e s q u i o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
L e m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d i s p o s e d ' u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e l o r s d e s d é c i s i o n s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e g é r a n t e s t n o m m é p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
E n c a s d e d é c è s , d ' é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t .
L ' a s s e m b l é e f i x e a l o r s l a d u r é e d e s f o n c t i o n s d ' u n n o u v e a u g é r a n t .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a ( o n t ) l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r p o s e r o u a u t o r i s e r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e o u l e s g é r a n t ( s ) p e u v e n t p a r m a n d a t s p é c i a l o u g é n é r a l d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r p o u v o i r s à t o u t e p e r s o n n e a s s o c i é e o u n o n , s o u s l a r é s e r v e c i - a p r è s .
L e s n o n - p r o f e s s i o n n e l s d e l a c o m p t a b i l i t é ( c ' e s t - à - d i r e l e s p e r s o n n e s q u i n e s o n t p a s h a b i l i t é e s p a r l a l o i à e x e r c e r d e s a c t i v i t é s c o m p t a b l e s ) q u i f e r a i e n t p a r t i e d e l a p r é s e n t e p e r s o n n e m o r a l e e n t a n t q u e g é r a n t , a s s o c i é , m a n d a t a i r e i n d é p e n d a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n n e p e u v e n t e x e r c e r a u c u n e a c t i v i t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o m p t a b l e , s e l i v r e r à l a m o i n d r e i n g é r e n c e d a n s l ' e x é c u t i o n d e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 e t n e p e u v e n t p a s n o n p l u s e n g a g e r c e t t e p e r s o n n e m o r a l e o u i n t e r v e n i r a u n o m d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e p o u r c e s m ê m e s a c t i v i t é s p r o f e s s i o n n e l l e s ,
L e c a s é c h é a n t , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é s à c e s f o n c t i o n s à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
D a n s l a m e s u r e o ù u n e p e r s o n n e m o r a l e a g r é é e e s t m e n t i o n n é e c o m m e m a n d a t a i r e , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , m e m b r e d e l ' I . P . C . F c o m m e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
A R T I C L E 1 1
S ' i l y a u n c o l l è g e d e g e s t i o n , l e m e m b r e d u c o l l è g e q u i a d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x a r t i c l e s 2 5 9 , 2 6 0 , 2 6 1 e t 2 6 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f é r e r a a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c
L o r s q u e l e g é r a n t u n i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e l t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t ( s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s ) i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é à l ' a l i n é a p r é c é d e n t . I l s e r a t e n u v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 2 C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s e l l e n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r
d e c o m m i s s a i r e e t c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
M e n t i o n d e l ' a b s e n c e d e c o m m i s s a i r e d o i t ê t r e f a i t e d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t l e s d o c u m e n t s à p u b l i e r e n
v e r t u d e l a l o i , d a n s l a m e s u r e o ù i l s c o n c e r n e n t l e s c o m m i s s a i r e s .
A r t i c l e 1 3 : A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
E l l e s e t i e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 7 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , d a n s l a m e s u r e o ù i l n ' y e s t p a s v a l a b l e m e n t d é r o g é p a r l e p r é s e n t a r t i c l e .
S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e o b l i g a t o i r e s e r é u n i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e à q u i n z e h e u r e s a u s i è g e s o c i a l .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e ,
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t l e c a s é c h é a n t d u c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r , d i s c u t e , s ' i l y a l i e u , a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d é c i d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t e t s e p r o n o n c e s u r l e s d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t c o m m i s s a i r e ( s ) s ' i l e n e x i s t e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é à l a p o s t e q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; i l n ' y a p a s l i e u d e j u s t i f i e r d u m o d e d e c o n v o c a t i o n l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r t o u t m a n d a t a i r e p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
I l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u m ê m e p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l .
U s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e p e u v e n t t o u s d e u x a s s i s t e r à t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , s e l o n l e s m o d a l i t é s d e s a r t i c l e s 6 e t 7 d e s s t a t u t s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , s a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e t o u s l e s d r o i t s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s s a n s q u ' i l p u i s s e l e s d é l é g u e r .
D a n s t o u s l e s c a s l e s d r o i t s d e v o t e s o n t e x e r c é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' A r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v i e r 2 0 0 5 .
E n p a r t i c u l i e r l a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d o n t d i s p o s e n t l e s a s s o c i é s d o i t ê t r e e n p o s s e s s i o n d e m e m b r e s d e l ' L P . C . F o u d e p e r s o n n e s q u i o n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e à c e l l e d e c o m p t a b l e o u d e c o m p t a b l e - f i s c a l i s t e e n B e l g i q u e e n e x é c u t i o n d e t r a i t é s i n t e r n a t i o n a u x o u m o y e n n a n t r é c i p r o c i t é .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t t r a n s c r i t s o u c o l l é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , q u i c o n t i e n d r a é g a l e m e n t s ' i l é c h e t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; l e s e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 4 E x e r c i c e s o c i a l I n v e n t a i r e - - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
V o l e t B - S u i t e
I L a g é r a n c e d r e s s e a l o r s s o n i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t é t a b l i t s ' i l é c h e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n '
` c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s a p p l i c a b l e s à l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5
L ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t a p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s s e r a d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u e à l a d a t e d e l a c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r , P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s , L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l , l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t .
A R T I C L E 1 6 - D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i ,
S a u f d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e o u d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é n e p e u t r é s u l t e r q u e d ' u n e
d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l l e q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e o u l e s g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , o u à d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a d e l e u r n o m b r e , l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) o u l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s q u i l e u r s o n t r e c o n n u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s , a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n à c e t t e f i n , l e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' é q u i l i b r e d e s l i b é r a t i o n s .
A R T I C L E 1 7 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a s s o c i é o u g è r e n t n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e s t t e n u , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é d ' é l i r e d o m i c i l e d a n s l ' a r r o n d i s s e m e n t j u d i c i a i r e d u s i è g e d e c e l l e - c i e t d e l u i n o t i f i e r t o u t c h a n g e m e n t ; à d é f a u t d ' é l e c t i o n , l e d o m i c i l e s e r a c e n s é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 8 D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s , à l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 , à l ' a n - é t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 e t a u x r è g l e s d e d é o n t o l o g i e d e i ' I . P . C . F .
E n c o n s é q u e n c e , e l s d i s p o s i t i o n s d e c e c o d e , d e c e t t e l o i o u a r r ê t é e t d e c e s r è g l e s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s à c e s d i s p o s i t i o n s l o r s q u ' e l l e s s o n t i m p é r a t i v e s , s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A R T I C L E 1 9
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , s e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t
A u t o r i s a t i o n ( s ) p r é a l a b l e ( s )
L e n o t a i r e a a t t i r é f o r t e m e n t l ' a t t e n t i o n d u c o m p a r a n t s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t d é c i d e d e
c o n f i e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s a u x N o t a i r e s a s s o c i é s O l i v i e r T i m m e r m a n s e t l o u D a n i e l l e D u h e n .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
A n n e x e s : e x p é d i t i o n a c t e , s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , r a p p o r t d u g é r a n t , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 2 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
\ . / r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e