COGEN REAL ESTATE & BUSINESS SERVICES

Société anonyme


Dénomination : COGEN REAL ESTATE & BUSINESS SERVICES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 536.852.339

Publication

01/08/2013
ÿþ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE GO :7"7ERCE

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N° d'entreprise : © ~36 /S2 `33~

Dénomination (en entier) : COGEN Real Estate & Business Services

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 8

1400 Nivelles

;, Objet de l'acte : CONSTATATION DE CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu le seize juillet deux mille treize, devant Maître Peter Van Melkebeke, Notaire:

Associé à Bruxelles,

qu'une société anonyme, dont un extrait suit, est constituée suite à la scission partielle par constitution dont

:, il a été décidé par l'assemblée général de la société « COGEN », ayant son siège social à 1400 Nivelles, Rue!

du Bosquet 8, laquelle s'est scindée partiellement sans pour autant cesser d'exister.

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "COGEN Real Estate & Business.

Services".

S1EGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1400 Nivelles, Rue du Bosquet, 8.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique et à l'étranger:

- toutes opérations immobilières généralement quelconques et notamment l'achat, la vente, la réalisation, la

mise en valeur, la construction, l'appropriation, la transformation, l'exploitation, la gestion, le lotissement, la

location ou sous-location de biens immeubles (meublés ou non meublés), la mise en (sous-)location, la mise à

disposition, donner ou prendre en leasing des immeubles construits ou non-construits de quelque nature que ce

soit (résidentielle, commerciale, industrielle ,...) avec quelque destination que ce soit, et des droits réels sur de.

tels biens (entre autres l'usufruit, la superficie et l'emphytéose) ;

- toutes transactions pour propre compte ou pour le compte de tiers se rapportant directement ou;.

indirectement à la gestion ou la mise en valeur d'un patrimoine immobilier, de biens immeubles ou de droits='

réels sur de tels biens, tels que l'entretien, la transformation, l'exécution de réparations, la construction,

l'aménagement, la décoration et l'embellissement de ces biens ;

- la fourniture de services relatifs à ces immeubles, dans le sens le plus large et en quelque qualité que ce:

soit;

- la fourniture de services aux entreprises, notamment de services de consultance informatique, de services

de gestion de réseaux informatiques, de services de secrétariat, de téléphonie et d'accueil.

- l'offre et l'exécution d'études concernant les immeubles et le marché immobilier en général;

- le développement, l'exécution, la stimulation, le planning et la coordination d'investissements immobiliers,

de projets immobiliers et de complexes immobiliers;

- agir en tant qu'intermédiaire concernant les immeubles, dans le sens général et dans le cadre des,

opérations susmentionnées relatives aux biens immeubles.

La société peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher'

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut notamment prendre des mandats de gérant, administrateur, liquidateur ou des fonctions'

similaires et des mandats dans d'autres sociétés dans lesquelles elle a ou non une participation ;

La société peut octroyer des prêts, des crédits, des financements et des garanties à des tiers.

Elle peut participer dans toutes les sociétés ou entreprises entre autres sous forme de souscription,

d'apport, d'association, d'absorption ou de fusion totale ou partielle et faire de façon générale toute opération:,

pouvant contribuer à son développement ou le favoriser.

La présente liste est énonciative et non limitative.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises:,

par l'article 559 du Code des Sociétés.

DUREE.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à trois cent nonante-sept mille cent cinquante euros (¬ 387.150,00).

Il est représenté par sept cent cinquante (750) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/sept cent cinquantième (1 /750iéme) du capital social.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, fa composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les ; administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive,

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit, Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

1_e conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

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Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également' conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

REPRESENTATiON DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par . l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2' du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, indivi-' duellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

DATE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le premier mardi du mois d'avril à 18 :30 heures Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elfe peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au ' moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATiON.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'applicati-' on de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent,

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

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Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi parle conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et ; pour chaque décision qui doit être prise selon ['ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL. L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES. Sur les bénéfices nets de fa société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué r sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, ' soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DECISIONS D'EXECUTION

1. ADMINISTRATEURS

Ont été nommés en qualité de premiers administrateurs de la Société et ceci pour une durée de six ans : 1/ Madame Helena KEUFGENS, demeurant à 1410 Waterloo, Avenue Reine Elisabeth, 7.

21 Madame Anne-Marie Nelly Rosalie DINEUR, demeurant à 1461 Ittre, Rue de Tltibermont, 12.

Leur mandat est non rémunéré.

l[. DATE DE CLOTURE DU PREMIER EXERCICE SOCIAL - DATE DE LA PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE

Le premier exercice social de la Société débute le 16 juillet 2013 et sera clôturé le 31 décembre 2013. La première assemblée générale sera tenue en l'an 2014.

RAPPORT REVISORAL

Les conclusions du rapport de réviseur d'entreprises, désigné par la Société Scindée, étant la société « Moore Stephens Verschelden, Réviseurs d'Entreprises SCCRL », représentée par Monsieur Jacques Van den Abeele a établi le 1 juillet 2013, un rapport écrit conformément à l'article 444 du Code des sociétés, concernant l'apport en nature dans la Société suite à la présente scission partielle, sont rédigées comme suit :

« 4. Conclusions

Au terme de nos travaux de contrôles et des constatations formulées dans le présent rapport, nous concluons ce qui suit ;

Conformément aux dispositions légales nous avons vérifié l'apport de l'ensemble décrit précédemment. Il s'agit d'un apport d'un ensemble d'actifs découlant d'une scission partielle de la SA COGEN, dont la valeur nette comptable au 31 décembre 2012 s'élève à ¬ 1.043.479,46. La rémunération à attribuer en contrepartie de cet apport consiste en 750 nouvelles actions de la société à constituer SA COGEN REAL ESTATE & BUSINESS SERVICES.

Nous sommes d'avis que :

' l'opération a été vérifiée conformément aux normes de contrôle édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature. Le Conseil d'Administration de la société est responsable pour l'évaluation des composantes apportées ainsi qu'au niveau du nombre d'actions à attribuer en échange de l'apport;

' la description de l'apport, à savoir une partie des actifs de la SA COGEN en date du 31 décembre 2012, répond à des conditions normales de précision et de clarté. L'apport s'effectue sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2012, ce qui implique que, d'un point de vue comptable, toutes les transactions conclues depuis le ler janvier 2013 et relatives aux actifs apportés sont considérées comme accomplis pour compte de la société bénéficiaire de l'apport;

' la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature telle qu'arrêtée par les parties convient uniquement dans le cadre d'une scission partielle, impliquant que les actions de la SA COGEN REAL ESTATE & BUSINESS SERVICES seront attribuées aux actionnaires de la SA COGEN proportionnellement à leurs droits dans le capital de la SA COGEN. La valeur d'apport à laquelle la méthode de valorisation arrêtée conduit correspond au moins au pair comptable des 750 actions à émettre en contrepartie de sorte que les apports en nature ne sont pas surévalués;

' la méthode de valorisation de l'apport en nature retenue et explicitement acceptée par les

parties est basée sur la valeur nette comptable au 31 décembre 2012.

Finalement, nous tenons à rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

juste et équitable de la transaction.

Bruxelles, le 1 °`juillet 2013.

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Moore Stephens Verscheiden, Réviseurs d'Entreprises SCCRï.

Représentée par Jacques Van den Abeele

Partner »

PROCURATION POUR LA BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES ET LA T.V.A.

Tous pouvoirs ont été conférés à Moore Stephens Verscheiden, Accountants en Belastingconsulenten,

ayant son siège 1020 Bruxelles, Esplanade 1 b 96 avec droit de substitution, afin d'assurer pour ce qui

concerne la nouvelle société, les formalités nécessaires pour l'inscription de la Société à la Banque Carrefour

des Entreprises et pour la demande d'un numéro de TVA.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte,

" conformément à l'article 444 du Code des sociétés).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits

' d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire associé

le rapport du réviseur d'entreprises

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14/04/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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11111111j1j1111

N° d'entreprise : 0536.852.339

Dénomination

(en entier) : COGEN REAL ESTATE & BUSINESS SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 8, 1400 Nivelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Nomination des mandats d'administrateur et administrateur délégué

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale et du conseil d'administration tenus le 4 mars 2015

L'assemblée prend connaissance de la démission de Mme Anne-Marie Dineur comme administrateur de la société.

L'Assemblée générale approuve à l'unanimité la nomination d'un nouvel administrateur, M. Joël Cogen, demeurant à 1410 Waterloo, av. Reine Elisabeth 7, jusqu'à l'assemblée générale de 2019. Son mandat est non rémunéré,

Le conseil d'administration approuve à l'unanimité le mandat d'administrateur délégué de Mme Hélène Keufgens jusqu'à l'assemblée générale de 2019,

Hélène Keufgens

Administrateur crin

04/08/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 07.04.2015, NGL 28.07.2015 15364-0103-009
27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 05.04.2016, DPT 25.07.2016 16343-0519-010

Coordonnées
COGEN REAL ESTATE & BUSINESS SERVICES

Adresse
RUE DU BOSQUET 8 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne