05/01/2015
ÿþ R w , I ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 7 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 8 . 7 0 1 . 6 8 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C O R K P A C K
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 1 0 W A T E R L O O , D r è v e R i c h e l l e , 7 ( R P M N I V E L L E S )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e L a b é à L i è g e , l e d o u z e d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C O R K P A C K » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 1 0 W a t e r l o o D r è v e R i c h e l l e 7 .
L e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l e r a p p o r t d e d e l a s c P R L V P C R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e G r a c e G a r r a i s , R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , é t a b l i d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s r a p p o r t d o n t e l l e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t r é v i s o r a l d o n t q u e s t i o n p l u s h a u t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s c i a p r è s :
« C o n c l u s i o n s
L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é c o n s i s t e e n u n e c r é a n c e d é t e n u e p a r l a S P R L G O O D D E A L F O R Y O U C O N C E P T d ' u n m o n t a n t d e 3 5 . 1 5 4 E U R e t u n e c r é a n c e d e l a S A R L d e d r o i t f r a n ç a i s S U B E R E A I N N O V A T I O N S d ' u n m o n t a n t d e 3 . 9 0 6 E U R s c i t u n m o n t a n t t o t a l d e 3 9 . 0 6 0 E U R e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S P R L C O R K P A C K . C e t a p p o r t e s t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
1 . 1 a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
2 . 1 e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e s t c o n f o r m e a u x p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t l a v a l e u r d ' a p p o r t à l a q u e l l e i l m è n e , s o i t u n m o n t a n t g l o b a l d e 3 9 . 0 6 0 E U R , c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
C e s a p p o r t s s e r o n t r é m u n é r é s p a r l a c r é a t i o n d e 2 1 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a t t r i b u é e s à l a S P R L G O O D D E A L F O R Y O U C O N C E P T à h a u t e u r d e 1 8 9 p a r t s s o c i a l e s e t à l a S A R L d e d r o i t f r a n ç a i s S U B E R E A I N N O V A T I O N S à h a u t e u r d e 2 1 p a r t s s o c i a l e s .
A u t e r m e d e c e t t e o p é r a t i o n d ' a p p o r t e n n a t u r e , l a c a p i t a l d e l a S P R L C O R K P A C K s ' é l è v e à u n m o n t a n t d e 5 7 . 6 6 0 E U R r e p r é s e n t é p a r 3 1 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
N o u s c r o y o n s p a r a i l l e u r s u t i l e d e r a p p e l e r q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e . N o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . L i è g e l e 8 d é c e m b r e 2 0 1 4 . »
L ' o r i g i n a l d e c e r a p p o r t , s e r a d é p o s é e n o r i g i n a l a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
V o l e t B - S u i t e
L e g é r a n t a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l ' a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l e x p o s e l ' i n t é r ê t q u e p e u v e n t p r é s e n t e r p o u r l a s o c i é t é l ' a p p o r t e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s e l l e s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é é g a l e m e n t e n o r i g i n a l a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s , c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 7 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l e r a p p o r t d u d i t R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , d o n t e l l e d é c l a r e a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e e t d e f a i r e s i e n n e l e s r e m a r q u e s d u d i t r a p p o r t .
P u i s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e T R E N T E N E U F M I L L E S O I X A N T E E U R O S ( 3 9 . 0 6 0 e u r o s ) p o u r l e p o r t e r d e D I X H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 e u r o s ) à C I N Q U A N T E S E P T M I L L E S I X C E N T S O I X A N T E E U R O S ( 5 7 , 6 6 0 e u r o s ) r é a l i s é e p a r l a c r é a t i o n d e 2 1 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t q u e p r o r a t a t e m p o r i s a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é p o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r a r é a l i s é e p a r l ' a p p o r t p a r c h a c u n d e s d e u x a s s o c i é s d e c r é a n c e s q u e c e s a s s o c i é s d é t i e n n e n t s u r l a s o c i é t é , e t t e l l e q u e d é c r i t e a u r a p p o r t r é v i s o r a l .
A l ' i n s t a n t ,
1 ) l a S P R L G o o d D e a l F o r Y o u C o n c e p t e x p o s e q u ' e l l e p o s s è d e à c h a r g e d e l a s o c i é t é u n e c r é a n c e d ' u n m o n t a n t d e 3 8 . 2 9 0 , 5 4 e u r o s à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , t e l l e q u e d é c r i t e a u r a p p o r t r e v i s o r a l .
P a r s u i t e , e l l e d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é , à c o n c u r r e n c e d e 3 5 . 1 5 4 e u r o s , d e l a c r é a n c e d o n t s ' a g i t .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t e n a c c e p t e n t l a r é m u n é r a t i o n , i l e s t a t t r i b u é à r a p p o r t e u r , l a S P R L G o o d D e a l F o r Y o u C o n c e p t , 1 8 9 p a r t s n o u v e l l e s c r é é e s c o n f o r m é m e n t à l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n .
2 ) l a s o c i é t é S U B E R E A I N N O V A T I O N S e x p o s e q u ' e l l e p o s s è d e à c h a r g e d e l a s o c i é t é u n e c r é a n c e d ' u n m o n t a n t d e 3 . 9 0 6 à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 4 , t e l l e q u e d é c r i t e a u r a p p o r t r e v i s o r a l .
P a r s u i t e , e l l e d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a t o t a l i t é d e s a c r é a n c e d o n t s ' a g i t s o i t à c o n c u r r e n c e d e 3 . 9 0 6 e u r o s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t e n a c c e p t e n t l a r é m u n é r a t i o n , i l e s t a t t r i b u é à l ' a p p o r t e u r , l a S a r l S U B E R E A I N N O V A T I O N S , l e s 2 1 p a r t s n o u v e l l e s c r é é e s c o n f o r m é m e n t à l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N :
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t , e n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e , q u e l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à C I N Q U A N T E S E P T M I L L E S I X C E N T S O I X A N T E E U R O S ( 5 7 . 6 6 0 e u r o s ) , r e p r é s e n t é p a r 3 1 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r e n c e s e n s l e s s t a t u t s
« A r t i c l e 6 C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à C I N Q U A N T E S E P T M I L L E S I X C E N T S O I X A N T E E U R O S ( 5 7 . 6 6 0 e u r o s ) , r e p r é s e n t é p a r 3 1 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n I t r o i s c e n t d i x i è m e ( 1 1 3 1 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A l ' a c t e c o n s t i t u t i f , l e c a p i t a l a é t é f i x é à 1 8 6 0 0 e u r o s r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e t e n s u i t e i n t é g r a l e m e n t .
L ' a s s e m b l é e t e n u e l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 4 a a u g m e n t é l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 3 9 . 0 6 0 e u r o s p a r l ' a p p o r t e n n a t u r e p a r l e s a s s o c i é s d e c r é a n c e s q u ' i l s d é t i e n n e n t s u r l a s o c i é t é , r é m u n é r é e p a r l a c r é a t i o n d e 2 1 0 p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e
P h i l i p p e L a b é , n o t a i r e à L i è g e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n , r a p p o r t d u g é r a n t , r a p p o r t d u r é v i s e u r , c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e