15/01/2014
ÿþM O A W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 . 1 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 1 . 0 7 2 . 9 4 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : C R I M A
t R I B t j N A I - D E C O M M E R C E
0 6 J A N . 2 0 1 4
N ~ L I , E ; y
- - - 0
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e d e D o i c e a u 1 6 1 3 0 0 W a v r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s } d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N N A T U R E D A N S L E C A D R E
D E L ' A R T I C L E 5 3 7 D U C O D E D E S I M P O T S S U R L E S R E V E N U S - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - P O U V O I R S
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N , n o t a i r e a s s o c i é à W a v r e , l e 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e W a v r e , l e 2 7 1 1 2 / 2 0 1 3 , v o l u m e 8 6 5 , f o l i o 2 2 c a s e 1 7 , r e ç u c i n q u a n t e e u r o s , l e r e c e v e u r a i ( s i g n é ) S a u v a g e B é a t r i c e , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C R I M A » a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
a ) D é c i s i o n d e d i s p e n s e r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t n e s ' é c a r t a n t p a s d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u R é v i s e u r , e t d u r a p p o r t é t a b l i p a r l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M I C H E L W E B E R , R É V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S » a y a n t s e s b u r e a u x à 1 3 8 0 L a s n e , C h e m i n d u L a n t e m i e r 1 7 , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M i c h e l W e b e r s t i p u l a n t d a n s s e s c o n c l u s i o n s t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
« I V . C O N C L U S I O N S
D e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l a p p a r a î t :
C l Q u e l ' o p é r a t i o n e t l e s a p p o r t s e n n a t u r e e f f e c t u é s p a r M o n s i e u r L u c C R I K E L E R o n t é t é c o n t r ô l é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l e g é r a n t d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
O Q u e l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n :
O Q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t d e 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 E .
Q u e l e s v a l e u r s d ' a p p o r t d e 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 ¬ , a u x q u e l l e s c o n d u i s e n t l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n , c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u p a i r c o m p t a b l e d e s 4 0 . 9 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
E n f i n , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t p o s t é r i e u r à l a d a t e à l a q u e l l e l e s a p p o r t s s o n t e f f e c t u é s q u i d e v r a i e n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
F a i t à L a s n e , l e 2 9 n o v e m b r e 2 0 1 3
L e R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , M i c h e l W E B E R »
b ) P a r c o n s é q u e n t , e t e n c o n s i d é r a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e i n t e r v e n u e l e 2 5 n o v e m b r e 2 0 1 3 , l o r s d e l a q u e l l e u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d ' u n m o n t a n t d e c e n t e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) a é t é d é c i d é e , l ' a s s o c i é p r o p o s e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r v o i e d ' a p p o r t p a r l ' a s s o c i é d e c r é a n c e s c e r t a i n e s , l i q u i d e s e t e x i g i b l e s q u ' i l p o s s è d e c o n t r e l a p r é s e n t e s o c i é t é , e t c e à c o n c u r r e n c e d e c e n t e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) a u t o t a l .
C e t a p p o r t e s t p a r c o n s é q u e n t r é m u n é r é p a r l a c r é a t i o n d e q u a r a n t e m i l l e n e u f c e n t s ( 4 0 . 9 0 0 ) p a r t s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s à s o u s c r i r e a u p r i x d e d e u x e u r o s q u a r a n t e - h u i t c e n t i m e s ( 2 , 4 8 E U R ) p a r p a r t s o c i a l e n o u v e l l e .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
o e
o l e t
- S u i t e
B
P a r c o n s é q u e n t , l ' a s s o c i é d é c l a r e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , i n c o r p o r e r i m m é d i a t e m e n t l e b é n é f i c e r e p o r t é / l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p a r a p p o r t e n n a t u r e d e l a c r é a n c e q u ' i l d é t i e n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , d é d u c t i o n f a i t e d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s o i t u n m o n t a n t d e c e n t e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) .
c ) L ' a s s o c i é d é c l a r e s o u s c r i r e i n t é g r a l e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o r t i o n n e l l e m e n t d e l a m a n i è r e q u i s u i t :
- M o n s i e u r L u c C R E K E L E R , p r é n o m m é , d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a t o t a l i t é d e l a c r é a n c e q u ' i l d é t i e n t à l ' e n c o n t r e d e c e t t e d e r n i è r e e n r a i s o n d e l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e b é n é f i c e r e p o r t é / r é s e r v e s d i s p o n i b l e s p r i s e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 2 5 n o v e m b r e 2 0 1 3 , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e c e n t e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) .
C e t a p p o r t é t a n t r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n d e q u a r a n t e m i l l e n e u f c e n t s ( 4 0 . 9 0 0 ) p a r t s n o u v e l l e s ,
L ' a s s o c i é p r é n o m m é d é c l a r e q u e l a t o t a l i t é d u m o n t a n t c o r r e s p o n d a n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é l i b é r é i n t é g r a l e m e n t p a r i n c o r p o r t a i o n a u c a p i t a l d e l a s o m m e d e c e n t e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 0 1 . 4 0 0 , 0 0 E U R ) à p r é l e v e r s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s o u l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s .
d ) L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r q u a r a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s ( 4 8 . 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
e ) E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t v i n g t m i l l e e u r o s , r e p r é s e n t é p a r q u a r a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / q u a r a n t e - h u i t m i l l e q u a t r e c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
C e s p a r t s o n t é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
H i s t o r i q u e
L o r s d e l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s i n t e r v e n u e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e a s s o c i é J e a n - F r é d é r i c V i g n e r o n , à W a v r e , e n d a t e d u 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a é t é p o r t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) à c e n t v i n g t m i l l e e u r o s ( 1 2 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) , p a r a p p o r t e n n a t u r e r é a l i s é p a r l ' a s s o c i é d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d ' i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s . »
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t n o t a m m e n t p o u r l e d é p ô t d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N ,
N o t a i r e a s s o c i é
D é p ô s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u 1 6 / 1 2 / 2 0 1 3
- s t a t u t s c o o r d o n n é s e n d a t e d u 1 6 / 1 2 / 2 0 1 3
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e