26/06/2014
ÿþ t M O D W O R D 4 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T t " D I c o ; . _
. _ . . , ~ " _ .
G " r e f f e -
N * d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 . 3 8 5 . 3 3 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D A W I L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E C I V I L E S O U S F O R M E D E S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E
s i è g e : 1 3 3 2 G E N V A L - A V E N U E G E V A E R T 1 5 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s l d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O L I V I E R D U B U I S S O N , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e 2 8 m a i 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 5 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s c s p r l D A W I L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 3 2 G e n v a l , a v e n u e G e v a e r t 1 5 1 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
A . S u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b I é e d é c i d e d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s .
B . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e e u r o s ( ¬ 2 4 3 . 0 0 0 , 0 0 )
p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) à d e u x c e n t s o i x a n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s e u r o s
4 ` ( ¬ 2 6 1 . 6 0 0 , 0 0 ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s e t d ' a u g m e n t e r l e p a i r c o m p t a b l e d e
g ; c h a c u n e d e s p a r t s e x i s t a n t e s a u p r o r a t a d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
C . I n t e r v e n t i o n - s o u s c r i p t i o n - l i b é r a t i o n ;
' " A l ' i n s t a n t , i n t e r v i e n t l ' a s s o c i é u n i q u e , c o m p a r a n t a u x p r é s e n t e s , i n f o r m é d e c e q u i p r é c è d e e t d e l a s i t u a t i o n d e l a
" s o c i é t é , q u i d é c l a r e s o u s c r i r e l a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t l a l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t .
- p A l ' a p p u i d e c e t t e d é c l a r a t i o n , l e c o m p a r a n t p r o d u i t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , e n c o n f o r m i t é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a I , u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e I a p r é s e n t e s o c i é t é a u p r è s d e l a b a n q u e B E L F I U S m a t i è r e , u n e a t t e s t a t i o n d u d é p ô t p r é a l a b l e d u m o n t a n t l i b é r é , s o i t d e u x c e n t q u a r a n t e - t r o i s m i l l e e u r o s ( ¬ 2 4 3 . 0 0 0 , 0 0 ) e n
C e t t e a t t e s t a t i o n d a t é e d u 2 3 m a i 2 0 1 4 s e r a c o n s e r v é e p a r N o u s , N o t a i r e .
D . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
1 " L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e c e q u i p r é c è d e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t s o i x a n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E 2 6 1 . 6 0 0 , 0 0 ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - ' t , v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
" E . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s r e l a t i f a u c a p i t a l s o c i a l .
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , I ' a s s e m b I é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e p r e m i e r a l i n é a d e I ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s r e l a t i f a u
. , ª% c a p i t a I s o c i a l c o m m e s u i t :
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d e u x c e n t s o i x a n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ê 2 6 1 . 6 0 0 , 0 0 ) r e p r é s e n t é e p a r t e n t
g ° q u a t r e v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e ( 1 / 1 8 6 e m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
" c D e u x i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t e t a u
N o t a i r e s o u s s i g n é p o u r l ' a d o p t i o n d u t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e ' l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
P O U R . E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , O L I V I E R D ' U B U I S S O N
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t s t a t u t s c o o r d o n n é s
R é s e r v é
a u ,
M o n i t e u r
b e i g e
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
13/02/2015
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
I 1 1 w i u i i i i ~ u i ~ ~ 1 u n i a ~ u N N
" L 5 ~ 2 9 8 "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 . 3 8 5 . 3 3 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D A W I L
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
3 D J A N , 2 0 1 5
N 1 V E l k E t i e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A v e n u e G e v a e r t , 1 5 1 - 1 3 3 2 G e n v a l
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b l e t ( s ) d e l ' a c t e : D E P O T D U P R O J E T - D E F U S I O N
F U S I O N E N T R E L A S P R L « M E D I W I L L » & L A S P R L « D A W I L »
P R O J E T D E F U S I O N E T A B L I S U R P I E D D E L ' A R T I C L E 6 9 3 D U C O D E D E S S O C I E T E S
N o v e m b r e 2 0 1 4
T A B L E D E S M A T I E R E S
A . P R E A M B U L E 3
B . S P R L D A W I L 4
1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l , s i è g e s o c i a l e t h i s t o r i q u e 4
2 . A c t i o n n a r i a t d e l a s o c i é t é 6
C . S P R L M E D I W I L L 7
1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l , s i è g e s o c i a t e t h i s t o r i q u e 7
2 , A c t i o n n a r i a t d e l a s o c i é t é 9
D . J U S T I F I C A T 1 O N J U R I D I Q U E E T E C O N O M I Q U E D E L A F U S I O N 1 0
E . R A P P O R T D ' E C H A N G E 1 0
F . M O D A L I T E S D E R E M I S E D E S P A R T S S O C I A L E S D E L A S P R L M E D I W I L L 1 1
G . D R O I T A U X B E N E F I C E S D E S N O U V E L L E S P A R T S S O C I A L E S 1 1
H . D A T E C O M P T A B L E D E L A F U S I O N 1 1
( . G A R A N T I E S A U X A S S O C I E S D E L A S O C I E T E 1 2
J . E M O L U M E N T S D U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S 1 2
K . A V A N T A G E S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N 1 2
D E S S O C I E T E S F U S I O N A N T E S
A . P R E A M B U L E
L ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s s t i p u l e q u e :
« L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r é t a b l i s s e n t p a r a c t e a u t h e n t i q u e o u p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é u n p r o j e t d e f u s i o n .
L e p r o j e t d e f u s i o n m e n t i o n n e a u m o i n s
1 ° l a f o r m e , l a d é n o m i n a t i o n , l ' o b j e t e t l e s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ;
2 ° l e r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u p a r t s e t l e , c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e ;
3 ° l e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s o u p a r t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
4 ° l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e c e s a c t i o n s o u p a r t s d o n n e n t d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e
m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 ° l a d a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
6 ' l e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s à a b s o r b e r , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e s t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d 7 ° L e s é m o l u m e n t s p r o p o s é s a u x c o m m i s s a i r e s , a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 9 5 ;
8 ° t o u s a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r ,
S i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a f u s i o n , l e p r o j e t d e f u s i o n d o i t ê t r e d é p o s é p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d ' é t a b l i s s e m e n t d e s o n s i è g e s o c i a l r e s p e c t i f e t p u b l i é s o i t p a r e x t r a i t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 s o i t p a r m e n t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 , l a q u e l l e c o m p o r t e u n l i e n h y p e r t e x t e v e r s u n s i t e i n t e r n e t p r o p r e » .
B . S P R L D A W I L
1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l , s i è g e s o c i a l e t h i s t o r i q u e
L a S c P R L D A W I L a s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 3 2 R i x e n s a r t , a v e n u e G e v a e r t , 1 5 1 . E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 3 . 3 8 5 . 3 3 8 .
E l l e a é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e d u N o t a i r e O l i v i e r D U B U I S S O N , r é s i d a n t à I x e l l e s , l e 1 7 n o v e m b r e 2 0 0 0 , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 9 d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 0 1 2 0 9 - 1 5 .
S e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e d u N o t a i r e O l i v i e r D U B U I S S O N , r é s i d e n t à I x e l l e s , l e 2 8 m a i 2 0 1 4 p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 6 j u i n 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 1 2 4 2 2 5 e n v u e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l .
E l l e d i s p o s e d ' u n c a p i t a l s o u s c r i t d e 2 6 1 . 6 0 0 , 0 0 ¬ r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t s i x p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 6 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 8 6 è d e l ' a v o i r s o c i a l
S o n o b j e t s o c i a l e s t a i n s i l i b e l l é ;
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e p e r m e t t r e a u x a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t , d a n s l e s l i m i t e s e t l e r e s p e c t d e l e u r d é o n t o l o g i e , l a p r a t i q u e e t l ' o r g a n i s a t i o n d e l ' a r t d e g u é r i r d a n s l e d o m a i n e d e l a b i o l o g i e c l i n i q u e , l ' e x é c u t i o n d e t o u t a c t e m é d i c a l e n r a p p o r t a v e c c e t t e d i s c i p l i n e e t l a g e s t i o n d e t o u t m o y e n d e s t i n é s à e n a m é l i o r e r L ' e x e r c i c e .
L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e , p a r c h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e . L e s h o n o r a i r e s g é n é r é s p a r l e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s a p p o r t é e s à l a s o c i é t é d u o u d e s m é d e c i n s a s s o c i é s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a
s o c i é t é .
C h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é e x e r c e r a s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s e t n o t a m m e n t l e s r è g l e s r e l a t i v e s a u s e c r e t m é d i c a l , à l a l i b e r t é d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e e t a u l i b r e c h o i x d u p a t i e n t .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , ! a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t d e s p r e s c r i p t i o n s d é o n t o l o g i q u e s m é d i c a l e s .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r
- l a d i r e c t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n e t l a g e s t i o n d e s e r v i c e h o s p i t a l i e r s , d ' h ô p i t a u x e t d ' i n s t i t u t i o n s d e s o i n s ;
- p u b l i e r e t d i f f u s e r d e s a r t i c l e s e t o u v r a g e s s c i e n t i f i q u e s p l u r i d i s c i p l i n a i r e s ;
- o r g a n i s e r e t p a r t i c i p e r à d e s c o n f é r e n c e s e t s é m i n a i r e s ;
- l a d i s p e n s a t i o n d e l ' e n s e i g n e m e n t l i é e à s a s p é c i a l i t é m é d i c a l e ;
e t c e p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e
c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e t d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u 1 9 8 7 .
L ' o b j e t s o c i a l c o m p o r t e é g a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n e n g r o u p e d e p r a t i c i e n s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 § p r e m i e r d e l ' a r r ê t é r o y a l n ° 7 8 d u 1 0 n o v e m b r e 1 9 6 7 .
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r n é c e s s a i r e s e t / o u i n d i s p e n s a b l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t , e t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e o p é r a t i o n f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , o u d e n a t u r e à l u i p r o c u r e r u n a v a n t a g e q u e l c o n q u e e n v u e d e s o n
d é v e l o p p e m e n t e t d e s a g e s t i o n p l u s r a t i o n n e l l e e t n o t a m m e n t a f i n d e l e m e t t r e à d i s p o s i t i o n à s o n g é r a n t - m é d e c i n , s a n s e n m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l e t l a v o c a t i o n m é d i c a l e e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t t o u t e t r a n s a c t i o n m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e c o n c e r n a n t l e s l o c a u x m é d i c a u x , l ' a c h a t d e m a t é r i e l m é d i c a l e t n o n m é d i c a l e , l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é .
T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e l a c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t e x c l u e .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é s , n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e , e t q u e c e s o p é r a t i o n s s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l .
D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , u n a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s e s t à p r é v o i r s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s . C e t a c c o r d f e r a l ' o b j e t d ' u n é c r i t s o u m i s a u C o n s e i l p r o v i n c i a l i n t é r e s s é d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . »
2 . A c t i o n n a r i a t d e l a s o c i é t é
L e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
' M . N i c o l a s D A O U D 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s
C . S P R L M E D 1 W I L L
1 . F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t s o c i a l , s i è g e s o c i a l e t h i s t o r i q u e
L a S c P R L M E D I W I L L , a s o n l e s i è g e s o c i a l é t a b l i a v e n u e G e v a e r t , 1 5 1 à 1 3 3 2 R i x e n s a r t , E l l e e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o 0 4 7 3 . 3 8 5 . 2 3 9 .
E l l e a é t é c o n s t i t u é e ! e 1 7 n o v e m b r e 2 0 0 0 , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e O l i v i e r D U B U I S S O N à I x e l l e s e t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 9 d é c e m b r e s u i v a n t s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 0 0 1 2 0 9 - 1 1 ,
S e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p a r a c t e d u N o t a i r e O l i v i e r D U B U I S S O N , r é s i d e n t à I x e l l e s , l e 2 0 j a n v i e r 2 0 1 0 p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 0 f é v r i e r 2 0 1 0 s o u s l e n u m é r o 1 0 0 2 2 0 3 2 e n v u e d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
E l l e d i s p o s e d ' u n c a p i t a l s o u s c r i t d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t s i x p a r t s s o c i a l e s ( 1 8 6 ) , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c e n t e u r o c h a c u n e .
S o n o b j e t s o c i a l e s t a i n s i l i b e l l é
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d e p e r m e t t r e a u x a s s o c i é s q u i l a c o m p o s e n t , d a n s l e s l i m i t e s e t l e r e s p e c t d e l e u r d é o n t o l o g i e , l a p r a t i q u e e t l ' o r g a n i s a t i o n d e l ' a r t d e g u é r i r d a n s l e d o m a i n e d e l a d e r m a t o l o g i e , l ' e x é c u t i o n d e t o u t a c t e m é d i c a l e n r a p p o r t a v e c c e t t e d i s c i p l i n e e t l a g e s t i o n d e t o u t m o y e n d e s t i n é s à e n a m é l i o r e r l ' e x e r c i c e .
L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e , p a r c h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n a s s o c i é e s t i l l i m i t é e . L e s h o n o r a i r e s g é n é r é s p a r l e s a c t i v i t é s m é d i c a l e s a p p o r t é e s à l a s o c i é t é d u o u d e s m é d e c i n s a s s o c i é s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
C h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é e x e r c e r a s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s e t n o t a m m e n t l e s r è g l e s r e l a t i v e s a u s e c r e t m é d i c a l , à l a l i b e r t é d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e e t a u l i b r e c h o i x d u p a t i e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s ! é g a i e s e t d e s p r e s c r i p t i o n s d é o n t o l o g i q u e s m é d i c a l e s .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e x e r c e r :
- l a d i r e c t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n e t l a g e s t i o n d e s e r v i c e h o s p i t a l i e r s , d ' h ô p i t a u x e t d ' i n s t i t u t i o n s d e s o i n s ;
- p u b l i e r e t d i f f u s e r d e s a r t i c l e s e t o u v r a g e s s c i e n t i f i q u e s p l u r i d i s c i p l i n a i r e s ;
- o r g a n i s e r e t p a r t i c i p e r à d e s c o n f é r e n c e s e t s é m i n a i r e s ' ,
- l a d i s p e n s a t i o n d e l ' e n s e i g n e m e n t l i é e à s a s p é c i a l i t é m é d i c a l e ;
e t c e p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e s e s o r g a n e s m é d e c i n s l é g a l e m e n t h a b i l i t é s à e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e
c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e t d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i d u 1 9 8 7 .
L ' o b j e t s o c i a l c o m p o r t e é g a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n e n g r o u p e d e p r a t i c i e n s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 § p r e m i e r d e l ' a r r ê t é r o y a l n ° 7 8 d u 1 0 n o v e m b r e 1 9 6 7 .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t e x e r c e r t o u t e a c t i v i t é t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r n é c e s s a i r e s e t / o u i n d i s p e n s a b l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t , e t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n q u i e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s a p r o p r e a c t i v i t é , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p r o b a t i o n d u c o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s m é d e c i n s .
E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e o p é r a t i o n f i n a n c i è r e , m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , o u d e n a t u r e à l u i p r o c u r e r u n a v a n t a g e q u e l c o n q u e e n v u e d e s o n d é v e l o p p e m e n t e t d e s a g e s t i o n p l u s r a t i o n n e l l e e t n o t a m m e n t a f i n d e l e m e t t r e à d i s p o s i t i o n à s o n g é r a n t - m é d e c i n , s a n s e n m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l e t l a v o c a t i o n m é d i c a l e e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t t o u t e t r a n s a c t i o n m o b i l i è r e e t i m m o b i l i è r e c o n c e r n a n t l e s l o c a u x m é d i c a u x , l ' a c h a t d e m a t é r i e l m é d i c a l e t n o n m é d i c a l e , l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é .
T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e l a c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t e x c l u e .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , i a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r , n o t a m m e n t p a r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é s , n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e , e t q u e c e s o p é r a t i o n s s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l .
D è s l o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , u n a c c o r d p r é a l a b l e d e s a s s o c i é s e s t à p r é v o i r s u r l a p o l i t i q u e d e c o n s t i t u t i o n e t d e g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s a i n s i r é a l i s é s . C e t a c c o r d f e r a l ' o b j e t d ' u n é c r i t s o u m i s a u C o n s e i l
p r o v i n c i a l i n t é r e s s é d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . »
2 . A c t i o n n a r i a t d e l a s o c i é t é
L e s 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é s o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t :
' M m e F a b i e n n e W I L L A E R T 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s
D . J U S T I F I C A T I O N J U R I D I Q U E E T E C O N O M I Q U E D E L A F U S I O N
L ' a b s o r p t i o n d e l a S P R L « D A W I L » p a r l a S P R L « M E D I W I L L » q u e n o u s n o u s p r o p o s o n s d e r é a l i s e r r é p o n d à l ' o b j e c t i f s u i v a n t :
" L a r e s t r u c t u r a t i o n a u r a p o u r b u t d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e e t p e r m e t t r a é g a l e m e n t d e c e n t r a l i s e r e t r a t i o n a l i s e r l a g e s t i o n d u p a t r i m o i n e e t d e r e n d r e l e p r o c e s s u s d e d é c i s i o n p l u s e f f i c a c e .
' L ' o b j e t s o c i a l d e s d e u x s o c i é t é s e s t t r è s s i m i l a i r e .
L a f u s i o n r é p o n d à d e s b e s o i n s é c o n o m i q u e s l é g i t i m e s e t s e r a d o n c r é a l i s é e e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 2 1 1 , § l e r , A L 3 d u C I R 1 9 9 2 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E . R A P P O R T D ' E C H A N G E
C h a q u e p a r t d e l a S P R L D A W I L s e r a é c h a n g é e c o n t r e u n e p a r t d e l a S P R L M E D I W I L L . E n c o n s é q u e n c e , i l e s t p r o p o s é d e c r é e r 1 8 6 n o u v e l l e s p a r t s d e l a S P R L M E D I W I L L . L e s n o u v e l l e s p a r t s d e l a S P R L M E D I W I L L s e r o n t a t t r i b u é e s à l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a S P R L D A W I L e n é c h a n g e d e s e s p a r t s d a n s l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r é c i t é ,
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é é t a b l i d ' u n c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s E l l e s s o n t c o n s c i e n t e s q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e r e t e n u i n f l u e n c e r a l e s p o u v o i r s v o t a u x d e s a s s o c i é s a i n s i q u e l e s d r o i t s p a t r i m o n i a u x , c o m p t e t e n u d e s a c t i o n n a r i a t s c o n s t i t u é s d ' é p o u x . L e s é p o u x , p r a t i c i e n s d e l ' a r t d e g u é r i r , s e r a i e n t a c t i o n n a i r e s à p a r t s é g a l e s . E n e f f e t , s i l e r a p p o r t d ' é c h a n g e a v a i t é t é é t a b l i s u r b a s e d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , M o n s i e u r D A O U D d é t i e n d r a i t p l u s d e 9 0 % d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é M E D I W I L L a p r è s l a f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s c h a q u e s o c i é t é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o i t é t a b l i r u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é , q u i e x p o s e l a s i t u a t i o n p a t r i m o n i a l e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r e t q u i e x p l i q u e e t j u s t i f i e , d u p o i n t d e v u e j u r i d i q u e e t é c o n o m i q u e , l ' o p p o r t u n i t é , l e s c o n d i t i o n s , l e s m o d a l i t é s e t l e s c o n s é q u e n c e s d e l a f u s i o n , l e s m é t h o d e s s u i v i e s p o u r l a d é t e r m i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e d e s a c t i o n s o u d e s p a r t s , l ' i m p o r t a n c e r e l a t i v e q u i e s t d o n n é e à c e s m é t h o d e s , l e s v a l e u r s a u x q u e l l e s c h a q u e m é t h o d e p a r v i e n t , l e s d i f f i c u l t é s é v e n t u e l l e m e n t r e n c o n t r é e s , e t l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é .
E n v e r t u d e l ' a l i n é a 2 d e l ' a r t i c l e 6 9 4 i l e s t p r o p o s é a u x a s s o c i é s d e n e p a s r é d i g e r d e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d e r n i e r § d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s p a r t i e s o n t d é c i d é d e n e p a s v o i r i n t e r v e n i r l e r a p p o r t d ' u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l e p r o j e t d e f u s i o n . L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e p r é v u à l ' a r t i c l e 6 0 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , r e s t e c e p e n d a n t d ' a p p l i c a t i o n .
F . M O D A L I T E S D E R E M I S E D E S P A R T S S O C I A L E S D E L A S P R L M E D I W I L L
L ' é c h a n g e d e s t i t r e s s e r é a l i s e r a p a r t r a n s c r i p t i o n d a n s l e s r e g i s t r e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r . C e s i n s c r i p t i o n s s e r é a l i s e r o n t à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e s o r g a n e s q u i é t a i e n t c h a r g é s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a u m o m e n t d e l a f u s i o n . L e s a s s o c i é s s e r o n t n o m i n a t i v e m e n t p r é v e n u s .
G . D R O I T A U X B E N E F I C E S D E S N O U V E L L E S P A R T S S O C I A L E S
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s . L e s n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s p a r t i c i p e r o n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 4 .
H . D A T E C O M P T A B L E D E L A F U S I O N
L a f u s i o n s ' o p é r a n t s u r b a s e d e s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e s p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a u 3 1 a o û t 2 0 1 4 , i l e s t c o n v e n u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s à p a r t i r d u l e r s e p t e m b r e 2 0 1 4 p a r l a S P R L D A W I L s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a S P R L M E D I W I L L , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
1 . G A R A N T I E S A U X A S S O C I E S D E L A S O C I E T E
E t a n t d o n n é q u e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n n e n t p a s d e d r o i t s s p é c i a u x e t q u ' i l n ' e x i s t e p a s d ' a c t i o n s a u x p o r t e u r s , a u c u n e m e s u r e n ' e s t d o n c p r o p o s é e .
J . E M O L U M E N T S D U R E V I S E U R D ' E N T R E P R I S E S
" L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n m a n d a t e l e c a b i n e t « R E W I S E » , r e p r é s e n t é p a r M . P h i l i p p e B E R I O T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a s s o c i é , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e d e s V a n n e s 1 5 1 à 4 0 2 0 L i è g e , p o u r r é a l i s e r l e r a p p o r t p r é v u à l ' a r t i c l e 6 0 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s h o n o r a i r e s e s t i m é s s o n t d e 1 . 3 0 0 , 0 0 ¬ ;
D . K . A V A N T A G E S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N D E S S O C I E T T E S F U S I O N A N T E S
e ,
V o l e t 1 3 - S u i t e
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
F a i t à G e n v a l , l e 1 2 n o v e m b r e 2 0 1 4
i 1 é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
N i c o l a s D A O U D , g é r a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
29/07/2015
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 . 3 8 5 . 3 3 8
! R a i l
i
O V
1 1 1 ; 1 1 3 U N A [ . D l ; : t i 7 7 a i r r : ; : . : « : E
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D A W I L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A V E N U E G E V A E R T 1 5 1
1 3 3 2 G E N V A L
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
I i r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r D U B U I S S O N , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , l e . t l
1 7 j u i n 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à B r u x e l l e s 5 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s c s p r l
« D A W I L » à 1 3 3 2 G e n v a l , a v e n u e G e v a e r t 1 5 1 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E D I W I L L » , s o c i é t é : ; a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D A W I L » , s o c i é t é ! a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e d o u z e n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , . d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , l e t r e n t e ; ' j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s ; ; s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e . I l s o n t é t é p u b l i é s p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u t r e i z e f é v r i e r ' d e u x m i l l e q u i n z e s o u s l e n u m é r o 1 5 0 2 4 6 8 8 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s o u s l e n u m é r o 1 5 0 2 4 6 8 7 p o u r I a ; ; s o c i é t é a b s o r b a n t e . 1 . 2 . R e n o n c i a t i o n a u R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n L e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e o n t r e n o n c é a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d e u x i è m e a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R e n o n c i a t i o n a u R a p p o r t d u C o m m i s s a i r e / r é v i s e u r / e x p e r t - c o m p t a b l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 § 1 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e a r e n o n c é e x p r e s s é m e n t . ; e t i r r é v o c a b l e m e n t à l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e / r é v i s e u r / e x p e r t - c o m p t a b l e d e l a ' : s o c i é t é d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n .
, ; 1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , e n q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
' I l d é c l a r e e n f i n , a u n o m d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v o i r é t é i n f o r m é p a r c e d e r n i e r q u e , d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n , a u c u n e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t : p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t i n t e r v e n u e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s o c i é u n i q u e r e c o n n a i t a v o i r u n e ; p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e ; . d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ; j p a r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E D I W I L L » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l = à 1 3 3 2 G E N V A L , a v e n u e G e v a e r t 1 5 1 , R P M N i v e l l e s 0 4 7 3 . 3 8 5 . 2 3 9 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à ' c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « D A W I L » , r i e n e x c e p t é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R 7 o d 1 1 . 1
, r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n a o û t d e u x m i l l e q u a t o r z e , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s , m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E D I W I L L » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d u p r e m i e r s e p t e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e ,
' E I l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à I ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) p a r t n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M E D I W I L L » . L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i , r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s D é c h a r g e a u g é r a n t d e
l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s s e r o n t é t a b l i s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f e r e t o u s p o u v o i r s a u P r é s i d e n t , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u t r e n t e ! e t u n a o û t d e u x m i l l e q u a t o r z e d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e m a n d a t a i r e p o u r r a r é p a r t i r l e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s p a r t s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s ' d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e l a T . V , A . ;
- d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e I I e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , O l i v i e r D U B U I S S O N
N O T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s ; e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e