16/05/2014
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w n R n t a 9
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 1 . 5 5 9 . 3 2 7
D é n o m i n a t i o n
e n
r p r t i e i D E C O F R A
y v n a b r e g é )
l o r n m e j u n d i q u e s o c i é t é a n o n y m e
R é s e r v é
I I N L . y t l J I d k à d ' J I i L l L : , I t i k . I L
0 j - ( 5 - L W
t , h v s t a . . g f j
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. 3 i à g e a v e n u e L a v o i s i e r 7 , 1 3 0 0 W a v r e
a d i e , s e r : , m p l é b l
C b a t ( s ) d e l ' a c t e D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n
D é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n é t a b l i d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e f a s o c i é t é a n o n y m e D E C O F R A p a r l a s o c i é t é a n o n y m e D E C O R H E Y T E N S B E L G I Q U E c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s
L I N T R O D U C T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e D E C O R H E Y T E N S B E L G I Q U E ( c i - a p r è s d é n o m m é e « H E Y T E N S » o u « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » ) e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e D E C O F R A , ( c i - a p r è s d é n o m m é e « D E C O F R A » o u « l a s o c i é t é a b s o r b é e » ) ( c i - a p r è s d é n o m m é e s c o l l e c t i v e m e n t l e s « s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r » ) s e s o n t r é u n i s a f i n d e r é d i g e r u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s ' e n g a g e n t à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r , e n t r e l e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 9 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a q u e l l e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , d e D E C O F R A s e r a t r a n s f é r é à H E Y T E N S , d a n s l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s c i - d e s s o u s .
L e p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n s e r a s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e c h a c u n e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , e t s e r a d é p o s é p a r c h a c u n e d ' e n t r e e l l e s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s e t p u b l i é p a r e x t r a i t , a u m o i n s s i x s e m a i n e s a v a n t l a d a t e d e c e s a s s e m b l é e s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t t e f u s i o n s ' o p è r e d a n s l e c a d r e d e l a r é o r g a n i s a t i o n d e s a c t i v i t é s d u g r o u p e H e y t e n s e n B e l g i q u e a u q u e l l a s o c i é t é a b s o r b é e e t f a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p p a r t i e n n e n t e n v u e d e d e n e m a i n t e n i r e n B e l g i q u e q u e l a s o c i é t é D E C O R H E Y T E N S B E L G I Q U E a f i n d e s i m p l i f i e r l a s t r u c t u r e j u r i d i q u e e t r é d u i r e l e s f r a i s .
I I . I D E N T I F I C A T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
L e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r s o n t :
A . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e
F o r m e , d é n o m i n a t i o n , s i è g e e t o b j e t s o c i a l
D E C O R H E Y T E N S B E L G I Q U E e s t u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 9 .
E l l e e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s ( R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N i v e l l e s ) e t e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A s o u s l e n u m é r o B E 0 4 0 1 . 7 5 6 . 8 7 5 .
L ' o b j e t s o c i a l d e H E Y T E N S e s t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , l i b e l l é c o m m e s u i t :
P C A U ~ L ` C ' J 1 1 J i i Ë G i f , 2 . : , f : ~ "
: ~ , ' ^ : L t ~ ~ ' , '
. c l a , : " , _
0 7 a n t Ç O . ' 3 : i r 2 - " i ' . . ~ . - , _
A u V ' c r s : 3 N o m 2 s : o . l . ' . t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , l a c r é a t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l e n é g o c e , l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s a r t i c l e s d ' a m e u b l e m e n t e t d e d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r t e l s q u e t e n t u r e s , v o i l e s , s t o r e s , p a p i e r s - p e i n t s , p e i n t u r e s , v e r n i s , c o u v r e - s o l s e t a u t r e s r e v ê t e m e n t s e t d é c o r a t i o n p o u r l e s f e n ê t r e s , m u r s e t s o l s a i n s i q u e t o u s a r t i c l e s d e d é c o r a t i o n a c c e s s o i r e s , c o n n e x e s o u d é r i v é s a u x d i t s a r t i c l e s . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n . P o u r r é a l i s e r s o n o b j e t , l a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s à t o u t e s e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t p o u r r a i t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ê t r e d ' u n i n t é r ê t p o u r e l l e . »
B . L a s o c i é t é a b s o r b é e
F o r m e , d é n o m i n a t i o n , s i è g e e t o b j e t s o c i a l
D E C O F R A e s t u n e s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 7 .
E l l e e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s ( R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N i v e l l e s ) e t e s t i n s c r i t e a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A s o u s l e n u m é r o 0 4 2 1 . 5 5 9 . 3 2 7 .
L ' o b j e t s o c i a l d e D E C O F R A e s t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s e s s t a t u t s , l i b e l l é c o m m e s u i t ;
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l ' i m p o r t e t l ' e x p o r t , a i n s i q u e l e n é g o c e e n g r o s e t d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s l e s a r t i c l e s d ' a m e u b l e m e n t e t d e d é c o r a t i o n i n t é r i e u r e , t e l s q u e v e r n i s , p e i n t u r e s , p a p i e r s p e i n t s o u t o u s a u t r e s r e v ê t e m e n t s d e m u r s , r e v ê t e m e n t s d e s o l s e t t o u s a r t i c l e s d e d é c o r a t i o n a c c e s s o i r e s , c o n n e x e s o u d é r i v é s a u x d i t s a r t i c l e s , t r a v a u x d e p e i n t u r e s e t d é c o r a t i o n e x t é r i e u r e e t , g é n é r a l e m e n t , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u p a r t i e l l e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l e t q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l e d é v e l o p p e m e n t o u l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a m é n a g e r d e s m a g a s i n s e t a u t r e s p o i n t s d e v e n t e . E l l e p e u t é g a l e m e n t a p p o r t e r l ' a s s i s t a n c e a d m i n i s t r a t i v e e t c o m m e r c i a l e à d e s g é r a n t s i n d é p e n d a n t s q u i a s s u r e n t l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s e n a p p l i c a t i o n d ' u n c e r t a i n c o n t r a t d e c o l l a b o r a t i o n . E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u t e s t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t o c t r o y e r d e s p r ê t s q u e l s q u ' e n s o i e n t l a n a t u r e , l e m o n t a n t e t l a d u r é e à d e s s o c i é t é s d u g r o u p e . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t ê t r e i m p l i q u é e d a n s l e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e e t p o u v a n t f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e n t d e s o n e n t r e p r i s e , l a l i v r a i s o n d e m a t i è r e s p r e m i è r e s , o u p o u v a n t f a c i l i t e r l a v e n t e d e s e s p r o d u i t s . »
I I I . R A P P O R T D ' E C H A N G E D E S A C T I O N S E T , L E C A S E C H E A N T , L E M O N T A N T D E L A S O U L T E
V u q u ' a u m o m e n t d e l a f u s i o n t o u t e s l e s a c t i o n s t a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t d é t e n u e s p a r l e m ê m e g r o u p e , l e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é d é t e r m i n é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s q u i f u s i o n n e r o n t s u r l a b a s e d e l a v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 . C e t t e m é t h o d e a é t é c o n v e n u e e t a p p r o u v é e p a r l e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r c o m p t e t e n u d e s a p e r t i n e n c e d a n s l e c o n t e x t e d ' u n e o p é r a t i o n d a n s l a q u e l l e d e u x s o c i é t é s d ' u n m ê m e g r o u p e s o n t i m p l i q u é e s .
C e r a p p o r t a é t é f i x é c o n v e n t i o n n e l l e m e n t à 1 4 0 ( c o n v e n t i o n n e l l e m e n t a r r o n d i à l ' u n i t é i n f é r i e u r e ) n o u v e l l e s a c t i o n s d e H E Y T E N S p o u r 1 . 2 5 0 a c t i o n s d e D E C O F R A . C e r a p p o r t d ' é c h a n g e a é t é a p p r o u v é p a r l e s d e u x p a r t i e s . C e c i i m p l i q u e q u ' à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e D E C O F R A p a r H E Y T E N S , 1 4 0 ( c o n v e n t i o n n e l l e m e n t a r r o n d i à l ' u n i t é i n f é r i e u r e ) n o u v e l l e s a c t i o n s d e H E Y T E N S s e r o n t é m i s e s e n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e D E C O F R A . C e s 1 4 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e H E Y T E N S s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e D E C O F R A c o m m e s u i t
- 7 0 a c t i o n s d e F I E Y T E N S s e r o n t a t t r i b u é e s à D E C O B E L G E , s o c i é t é a n o n y m e d e d r o i t b e l g e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W a v r e ( 1 3 0 0 ) a v e n u e L a v o i s i e r n ° 9 , i n s c r i t e a u p r è s d e l a B a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s ( R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 6 1 . 2 6 7 . 6 6 2 , e n é c h a n g e d e s 6 2 5 a c t i o n s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s D E C O F R A ;
- 7 0 a c t i o n s d e H E Y T E N S s e r o n t a t t r i b u é e s à H E Y T E N S G R O U P E S A S d e d r o i t f r a n ç a i s , a u c a p i t a l d e 8 0 0 0 0 0 0 e u r o s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à V i l l e n e u v e d ' A s c q ( 5 9 6 5 0 ) I b i s r u e d e V e r s a i l l e s , i m m a t r i c u l é e a u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i l l e M é t r o p o l e s o u s l e n u m é r o 5 0 1 6 7 6 0 6 8 e n é c h a n g e d e s 6 2 5 a c t i o n s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s D E C O F R A .
L e c a p i t a l s o c i a l d e H E Y T E N S s e r a a u g m e n t é d e 2 7 8 . 8 8 0 , 2 2 ¬ a f i n d e l e p o r t e r d e 2 . 3 8 4 . 8 1 6 , 8 0 ¬ à 2 . 6 6 3 . 6 9 7 , 0 2 E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n e s e r a a t t r i b u é e d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n .
I V . M O D A L I T E S D E R E M I S E D E S N O U V E L L E S A C T I O N S D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
L ' a t t r i b u t i o n d e s 1 4 0 n o u v e l l e s a c t i o n s é m i s e s p a r H E Y T E N S à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n a u r a l i e u p a r l e b i a i s d ' u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e H E Y T E N S a u n o m d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a v e c i n d i c a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u i l e u r s o n t a t t r i b u é e s à l a d a t e d e s d é c i s i o n s d e f u s i o n . C e t t e i n s c r i p t i o n s e f e r a d a n s l e s 1 5 j o u r s d e l a p u b l i c a t i o n d e s d é c i s i o n s d e f u s i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a d é t r u i t .
U n a d m i n i s t r a t e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e r e c e v r a m a n d a t à c e t t e f i n .
V . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E C E S N O U V E L L E S A C T I O N S D O N N E N T L E D R O I T D E P A R T I C I P E R A U X B E N E F I C E S , A I N S I Q U E T O U T E M O D A L I T E R E L A T I V E A C E D R O I T
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s é m i s e s p a r H E Y T E N S à l ' o c c a s i o n d e l a p r é s e n t e f u s i o n b é n é f i c i e r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e H E Y T E N S . L e d r o i t d e s n o u v e l l e s a c t i o n s à p a r t i c i p e r a u x r é s u l t a t s e t a u x d i v i d e n d e s d e H E Y T E N S p r e n d r a c o u r s à p a r t i r d u j o u r d e l a f u s i o n , m ê m e s i u n e é v e n t u e l l e d i s t r i b u t i o n a p r è s l a d i t e d a t e p o r t e s u r d e s r é s u l t a t s a n t é r i e u r s .
A u c u n e m o d a l i t é p a r t i c u l i è r e n ' a é t é c o n v e n u e q u a n t à c e d r o i t .
V I . D A T E A P A R T I R D E L A Q U E L L E L E S O P E R A T I O N S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E S O N T C O N S I D E R E E S D U P O I N T D E V U E C O M P T A B L E C O M M E A C C O M P L I E S P O U R L E C O M P T E D E L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e é t a n t a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d e l a d a t e à l a q u e l l e l e s a s s e m b l é e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u r o n t p r i s l a d é c i s i o n d e f u s i o n n e r .
V I I . D R O I T S A S S U R E S P A R L A S O C I E T E A B S O R B A N T E A U X A C T I O N N A I R E S D E L A S O C I E T E A B S O R B E E , Q U I O N T D E S D R O I T S S P E C I A U X , A I N S I Q U ' A U X P O R T E U R S D E T I T R E S A U T R E S Q U E L E S A C T I O N S O U M E S U R E S P R O P O S E E S A L E U R E G A R D
L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a é m i s n i a c t i o n s , n i t i t r e s p r i v i l é g i é s , a u x q u e l s d e s d r o i t s p a r t i c u l i e r s s e r a i e n t a t t r i b u é s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e c o n f è r e , d è s l o r s , p a s d e d r o i t s s p é c i a u x d a n s l e c a d r e d e l a p r é s e n t e f u s i o n .
V I I I . E M O L U M E N T S A T T R I B U E S A U C O M M I S S A I R E C H A R G E D E L A R E D A C T I O N D U R A P P O R T P R E V U A L ' A R T I C L E 6 9 5 D U C O D E D E S S O C I E T E S
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r o n t d é c i d é d e p r o p o s e r à l e u r s a c t i o n n a i r e s r e s p e c t i f s d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t p a r l e c o m m i s s a i r e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r d u r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s a u m o m e n t d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s a c t i o n n a i r e s q u i s e p r o n o n c e r o n t s u r l a f u s i o n . P a r c o n s é q u e n t , l e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , à s a v o i r l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D e l o i t t e B e d r i j f s r e v i s o r e n / R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l s i t u é à 1 8 3 1 D i e g e m , B e r k e n l a a n 8 B , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e M a r i e - N o ë l l e G O D E A U , n e r e c e v r a p a s d e s é m o l u m e n t s v u q u e l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s n e s e r o n t p a s é t a b l i s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à s a v o i r , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e D e l o i t t e B e d r i j f s r e v i s o r e n / R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l s i t u é à 1 8 3 1 D i e g e m , B e r k e n l a a n 8 B , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e M a r i e - N o ë l l e G O D E A U é t a b l i r a c e p e n d a n t l e r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a r é m u n é r a t i o n e x t r a o r d i n a i r e a t t r i b u é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r l a r é d a c t i o n d e c e r a p p o r t s ' é l è v e à 2 . 5 0 0 , 0 0 E U R ( h o r s N A ) .
I X . A V A N T A G E S P A R T I C U L I E R S A T T R I B U E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S D E G E S T I O N D E S S O C I E T E S A P P E L E E S A F U S I O N N E R
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d a n s l e c a d r e d e l a f u s i o n .
X . M O D I F I C A T I O N S S T A T U T A I R E S
A p r è s a v o i r d é l i b é r é s u r l a f u s i o n , l e s s t a t u t s d e H E Y T E N S s e r o n t , m o d i f i é s n o t a m m e n t s u i t e à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l e t à l ' é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n . L ' o b j e t d e H E Y T E N S s e r a , l e c a s é c h é a n t , m o d i f i é a f i n d e p e r m e t t r e à H E Y T E N S d ' e x e r c e r l e s a c t i v i t é s d e D E C O F R A a p r è s l a f u s i o n .
X I , E F F E T S J U R I D I Q U E S
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e D E C O F R A p a r H E Y T E N S p r o d u i r a d e s e f f e t s j u r i d i q u e s à p a r t i r d e l a d a t e à l a q u e l l e l e s a s s e m b l é e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u r o n t p r i s l a d é c i s i o n d e f u s i o n n e r .
X I I . C O N S É Q U E N C E S J U R I D I Q U E S
L a p r é s e n t e f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s , c o n s é q u e n c e s j u r i d i q u e s s u i v a n t e s :
" D E C O F R A c e s s e d ' e x i s t e r ;
" l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e D E C O F R A t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s e s t t r a n s f é r é à H E Y T E N S .
X I I I . D R O I T S I M M O B I L I E R S
L a s o c i é t é a b s o r b é e p o s s è d e u n i m m e u b l e s i t u é à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 7 .
X I V , P R O C U R A T I O N
P r o c u r a t i o n e s t d o n n é e p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , à M o n s i e u r L u d o v i c L e h é r i s s e y , à M a d a m e F r a n ç o i s e G r o m m e r c h e t à M a d a m e S a r a h B r é b i o n , c h a c u n p o u v a n t a g i r s é p a r é m e n t , a y a n t é l u d o m i c i l e à 1 3 0 0 W a v r e , a v e n u e L a v o i s i e r 9 , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' é t a b l i r , d e s i g n e r e t d e d é p o s e r a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s l e s f o r m u l a i r e s I p o u r l a p u b l i c a t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n d a n s l e s a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e ,
S a r a h B R E B t O N m a n d a t a i r e s p é c i a l
R é s e r V é
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B ; A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s
p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s a : N o m e t s i g n a t u r e
17/07/2014
ÿþ M o d 1 1 . 1
e i l e t i a j . $ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 f 1 1 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1
; ! N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 . 5 6 9 . 3 2 7 : 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : D E C O F R A
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e L a v o i s i e r 7
1 3 0 0 W a v r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
l \ ! ; i f F . : E S
I T ' f f g e n D i j n e i l O b j e t d e P a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A P R E S E N T E S O C I E T E P A R L A S O C I E T E A N O N Y M E « D E C O R H E Y T E N S B E L G I Q U E
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 3 0 j u i n 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e
H l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e D E C O F R A , a y a n t s o n t s i è g e ; s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e L a v o i s i e r 7 l a q u e l l e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s i f i g u r a n t à l ' o r d r e d u l e u r , a p a s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : p r o j e t e t r a p p o r t s d e f u s i o n
H E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 9 4 a i . 2 e t 6 9 5 a l . 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d é c i d e n t à 1 H l ' u n a n i m i t é d ' u s e r d e l a f a c u l t é d e d i s p e n s e d e s r a p p o r t s r e q u i s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u C o d e d e s H s o c i é t é s , s a v o i r l e r a p p o r t d e f u s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e s u r l e ' H p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : d é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é D E C O F R A p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n . p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n ; p r é c i t é , à i a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e ;
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d ; 1 d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s H d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a H p r é s e n t e s o c i é t é à f a d a t e p r é c i t é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , i e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e , H a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à p a r t i r d e l a d a t e à l a q u e l l e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s :
e x t r a o r d i n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u r o n t p r i s l a d é c i s i o n d e f u s i o n n e r , d e s o r t e q u e H t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e : H p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x ; i l a p p o r t s ;
c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e c e n t q u a r a n t e ( 1 4 0 ) i H ( c o n v e n t i o n n e l l e m e n t a r r o n d i à l ' u n i t é i n f é r i e u r e ) n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é H E Y T E N S a b s o r b a n t e , s a n s : H s o u l t e .
C e s c e n t q u a r a n t e ( 1 4 0 ) n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é H E Y T E N S s e r o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s m e n t i o n i H d e v a l e u r n o m i n a l e e t s e r o n t i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s .
H E l l e s p r e n d r o n t p a r t a u x r é s u l t a t s e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , p r o r a t a t e m p o r i s à c o m p t e r H d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n ,
ï : E l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é D E C O F R A c o m m e s u i t
- L a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s « H e v t e n s G r o u p e » , p r é n o m m é e : s e p t a n t e ( 7 0 ) n o u v e l l e s i a c t i o n s ;
- l a s o c i é t é a n o n y m e « D E C O B E L G E » , p r é n o m m é e : s e p t a n t e ( 7 0 ) n o u v e l l e s a c t i o n s ;
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n :
H p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : a u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t
- l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B _ : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
:
m o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
- l ' a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e ' p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e D E C O F R A e t a b s o r b a n t e I - I E Y T E N S
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
( )
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t . 6 8 2 , a l . I e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
2 . 1 e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
3 . 1 e t r a n s f e r t , à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d e f a d a t e à l a q u e l l e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a u r o n t p r i s l a d é c i s i o n d e f u s i o n n e r .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : d é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t - c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à M a d a m e B R E B I O N S a r a h e t à M o n s i e u r L E H E R I S S E Y , L u d o v i c , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
a ) d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
b ) r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
c ) r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
d ) d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ,
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 2 p r o c u r a t i o n s
- 1 c a h i e r d e s c h a r g e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e