06/06/2011
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 5 . 4 3 1 . 2 1 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D E M E T E X
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : C H A U S S E E D E H U Y 1 2 0 A 1 3 0 0 W A V R E
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N P A R L A S O C I E T E A N O N Y M E C O M P A G N I E I M M O B I L I E R E D E W A L L O N I E S O U S L E R E G I M E D E S A R T I C L E S 6 7 6 E T 7 1 9 E T S S D U C O D E D E S S O C I E T E S
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « D E M E T E X » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B - 1 3 0 0 W a v r e , c h a u s s é e d e H u y , 1 2 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e R P M N i v e l l e s 0 4 3 5 . 4 3 1 . 2 1 8 ( a c t e c o n s t i t u t i f p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 8 8 1 0 2 2 - 2 7 2 ) d r e s s é p a r M a î t r e L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s , n o t a i r e a s s o c i é , d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , l e 1 1 m a i 2 0 1 1 , d o n t i l r é s u l t e q u e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t n o t a m m e n t é t é p r i s e s :
A . - F u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « C O M P A G N I E I M - M O B I L I E R E D E W A L L O N I E » ( R P M N i v e l l e s n ° 0 4 0 1 . 5 4 1 . 9 9 0 ) s o u s l e r é g i m e d e s a r t i c l e s 6 7 6 e t 7 1 9 e t s s . d u c o d e d e s s o c i é t é s ( o p é r a t i o n s a s s i m i - l é e s à f u s i o n ) .
1 . - L e c t u r e e t e x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l a l e c t u r e e t l ' e x a m e n d u p r o j e t d e f u s i o n , é t a b l i p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t c o m m e d i t c i - a v a n t , e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e a p u o b t e n i r c o p i e s a n s f r a i s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e r e p r é s e n t é c o m m e d i t e s t d é c l a r a n t e n a v o i r u n e p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t n e p a s a v o i r d e r e m a r q u e à f o r m u l e r à s o n é g a r d , c e p r o j e t e s t c o n s i d é r é c o m m e a d o p t é s a n s r é s e r v e .
2 . - A p p r o b a t i o n d e l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p r o u v e r l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é « C O M P A G N I E
I M M O B I L I E R E D E W A L L O N I E » , e t c e p a r v o i e d ' a b s o r p t i o n p a r c e l l e - c i , p l u s a m p l e m e n t q u a l i f i é e e n l a l i s t e d e
p r é s e n c e .
2 . 1 . - C e t t e a p p r o b a t i o n r e p o s e s a n s r é s e r v e s u r l e d i t p r o j e t d e f u s i o n , é t a n t r a p - p e l é o u p r é c i s é q u e :
a ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e à z é r o h e u r e , l e t r a n s f e r t s ' e f f e c t u a n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s a r r ê t é e s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
b ) L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t a c t u e l l e m e n t d é t e n u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , i l n e s e r a p a s c r é é d ' a c t i o n s n o u v e l l e s d e c e l l e - c i à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n , s u i v a n t l ' a r t i c l e 7 2 6 d u c o d e d e s s o c i é t é s , e t l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s .
c ) L a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s é m i s d e t i t r e s ( a c t i o n s o u n o n ) s u s c e p t i b l e s d e p r o c u r e r d e s d r o i t s s p é c i a u x à l e u r s t i t u l a i r e s , e t l a d i s p o s i t i o n d e l ' a r t i c l e 7 1 9 a l i n é a 2 , 3 ° n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n e n l ' o c c u r r e n c e .
d ) A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a c o n f é r é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s .
e ) L ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n e d e v r a p a s ê t r e m o d i f i é , l ' i d e n t i t é d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e é t a n t c o n s t a t é e q u a n t a u x a c t i v i t é s r é e l - l e m e n t e x e r c é e s p a r l ' a b s o r b é e .
2 . 2 . - 1 1 e s t p r é c i s é e n o u t r e q u e :
a ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , d è s r é a l i s a t i o n d é f i n i t i v e d e l a f u s i o n , a l a p r o p r i é t é e t l e s r i s q u e s d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s , a c t i f s e t p a s s i f s , c o n s - t i t u a n t l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t r e p r e n d a u m ê m e i n s t a n t t o u s s e s d r o i t s , o b l i g a t i o n s , m a r c h é s e t c o n t r a t s , y c o m p r i s s e s c o n t r a t s « i n t u i t u p e r s o - n a e » e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é , d a n s l e r e s p e c t d e s c o n v e n t i o n s c o l l e c t i v e s a p p l i c a b l e s ; s e s g a r a n t i e s , a c t i o n s , l i t i g e s e t r e c o u r s , j u d i c i a i r e s o u n o n ; s e s c r é a n c e s , c h a r g e s e t d e t t e s ; s e s a r c h i v e s , à c h a r g e d e l e s c o n s e r v e r ; l e t o u t s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n , e t s a n s r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e o u s e s o r g a n e s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
b ) L e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é e s t n é a n m o i n s a f f e c t é d ' u n e c l a u s e d e r é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e à l a d a t e i n d i q u é e a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , à c o m p t e r d e l a q u e l l e t o u t e o p é r a t i o n , c h a r g e o u d e t t e p o u v a n t a f f e c t e r p o s i t i v e m e n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . i
V o l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 H h I M 1 h I I I I l l h I I H U h I J I I f l h I
* 1 1 0 8 6 1 0 9 '
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
o u n é g a t i v e m e n t l e c o m p t e d e r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e s t c e n s é e ê t r e d i r e c t e m e n t p o u r l e c o m p t e o u à c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
c ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n , e t d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i - c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n e t n ' e s t p a s e n c o r e é c h u e , p e u v e n t a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e .
d ) L a f u s i o n n e p o r t e p a s a t t e i n t e a u x s û r e t é s e x i s t a n t e s , a c t i v e s o u p a s s i v e s , q u e l l e q u ' e n s o i t l a n a t u r e , e t n ' e n t r a î n e a u c u n e o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t , d e t r a n s c r i p t i o n o u d ' i n s c r i p t i o n , q u e c e s o i t p o u r l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e o u l e s h y p o t h è q u e s , s a n s p r é j u d i c e a u x c o n d i t i o n s d ' a c c o r d p r é a l a b l e q u i a u r a i e n t é t é c o n v e n u e s a v e c t o u s c r é a n c i e r s .
e ) L ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p o u v o i r d e r e c t i f i e r t o u t e e r - r e u r o u o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s .
3 . - S o m m a i r e d e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s .
3 . 1 . - E n l ' a b s e n c e ( p r é v u e p a r l a l o i ) d e r a p p o r t d e r é v i s i o n , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e n s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e n v u e d e f u s i o n a v e c l a s o c i é t é q u i l ' a b s o r b e r a , e s t v a l o r i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é « D E M E T E X » a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x . U n e x e m p l a i r e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e p r é c i t é e , d û m e n t s i g n é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e , d e m e u r e r a c i -
a n n e x é e n t a n t q u e p i è c e e s s e n t i e l l e d e r é f é r e n c e , a p r è s a v o i r é t é c o n t r e s i g n é n e v a r i e t u r » p a r l e s
p a r t i c i p a n t s à l ' a s s e m b l é e e t l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
3 . 2 . - D e p u i s l a d a t e d e r é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e d e l a f u s i o n , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
3 . 3 . - L e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t l i b r e d e t o u t g a g e , i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n o u m ê m e m a n d a t h y p o t h é c a i r e . E n o u t r e , a u c u n é l é - m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é n e f a i t l ' o b j e t d e g a g e o u d e n a n t i s s e m e n t .
4 . - T r a i t e m e n t d é t a i l l é d e s é l é m e n t s r e q u é r a n t d e s m e s u r e s d e p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e s o u d e s c l a u s e s s p é c i a l e s .
D a n s l e p a t r i m o i n e d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e t r o u v e n t p a s d ' é l é m e n t s d o n t l e t r a n s f e r t e s t s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e ( a r t i c l e 6 8 3 , a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
5 . - C o n d i t i o n s u s p e n s i v e .
L a f u s i o n e s t s o u m i s e à l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n a u x m ê m e s c o n d i t i o n s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
6 . - M e s u r e à p r e n d r e e n v u e d e l a d é c h a r g e d e s m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n v u e d e l a d é c h a r g e f i n a l e d e s m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s e r é f é r e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t à l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 7 2 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , s a c h a n t q u e l ' a r t i c l e 6 8 7 d u m ê m e c o d e n ' e s t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
C . - P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à c h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « C O M P A G N I E I M M O B I L I E R E D E W A L L O N I E » , a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t e t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , e n c e c o m p r i s t o u t e s c o m p a r u t i o n s a u x f i n s d e m o d i f i e r o u c o m p l é t e r l e s a c t e s d e f u s i o n e n c a s d ' e r r e u r o u o m i s s i o n , e t à t o u t m a n d a t a i r e q u e c e l l e - c i d é s i g n e r a , a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n , p o u v o i r s p é c i a l d ' a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s d e m o d i f i c a t i o n , d e t r a n s f e r t o u d e r a d i a t i o n , r e n d u e s n é c e s s a i r e s e n s u i t e d e l a f u s i o n a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( s i g n é ) L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- e x p é d i t i o n : ( 1 p r o c u r a t i o n , s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 0 ) ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 1 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u - M o n i t e u r - b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e