DENISE CONSULTING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. DENISE CONSULTING
Dénomination : DENISE CONSULTING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 502.649.743

Publication

01/02/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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'TRIBUNAL DE COMMERCE

2 1 JAN, 2013

N IVnime8

N° d'entreprise : O 5-0 .2. 1" y 9 g 3

Dénomination

(en entier) : DENISE CONSULTING

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1342 Limelette, Avenue Lambermont, 32.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION -- STATUTS  DISPOSITIONS TRANSITOIRES

L'an deux mille treize, le dix-sept janvier, devant le notaire Olivier de LAMINNE de BEX, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », immatriculée à la TVA sous le n°BE0870.797.506, ayant son siège à Waremme, où résident les dits notaires, en son étude.

Ont comparu :

1. Monsieur COLS Ivan, Marie, Anne, Antoine, né à Anvers, le vingt octobre mille neuf cent soixante, Numéro National ; (On omet), qui autorise expressément l'indication de son numéro national dans le présent acte, et son épouse,

2, Madame COGELS Donatienne, Patricia, Anne, Josèphe, Marie, née en France, à Villers-Semeuse, le dix-sept janvier mille neuf cent soixante-quatre, Numéro National ; (On omet), qui autorise expressément l'indication de son numéro national dans le présent acte,

Domiciliés et demeurant ensemble à 1342 Limelette, avenue Lambermont, 32.

Epoux mariés sous le régime matrimonial de la communauté légale aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Eric DECKERS, à Anvers, le quinze mai mille neuf cent quatre-vingt-cinq, régime non modifié à ce jour d'après leurs déclarations.

Madame COGELS est ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte.

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné de recevoir l'acte authentique de ce qui suit :

A. PLAN FINANCIER

Antérieurement aux présentes, les comparants ont remis au notaire soussigné le plan financier, qu'ils signent à l'instant, de la société qu'ils désirent constituer ci-après, ainsi qu'il est requis par l'article 215 du Code des sociétés, Ils se reconnaissent avertis par le notaire soussigné des dispositions légales relatives au contenu du plan financier et aux conséquences que ce plan peut avoir sur leur responsabilité personnelle de fondateurs de la société, ainsi que le prévoit l'article 229,5° dudit Code.

B. CONSTITUTION

Les comparants déclarent ensuite constituer, sous forme de société privée à responsabilité limitée, la société pour laquelle a été établi le plan financier susmentionné, société à dénommer «DENISE CONSULTING

Conformément aux dispositions de l'article 2,§4, du Codes des sociétés, la société aura la personnalité civile à compter du dépôt en vue de la publication de l'extrait des présentes au greffe du tribunal de commerce de Liège.

Capital social

Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600) euros à représenter par mille huit cent soixante (1.860) parts égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, à souscrire et libérer immédiatement en numéraire comme suit.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Souscription et libération en numéraire

Monsieur COLS déclare souscrire neuf cent trente (930) parts à émettre en numéraire au prix de dix (10) euros la part, soit pour une valeur de neuf mille trois cents (9.300) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'il a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille deux cents (3.200) euros sur le compte ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de six mille cent (6.100) euros.

Madame COGELS déclare souscrire neuf cent trente (930) parts à émettre en numéraire au prix de dix (10) euros la part, soit pour une valeur de neuf mille trois cents (9.300) euros et libérer le montant de son engagement par le dépôt anticipé, qu'elle a effectué à titre d'apport, d'une somme de trois mille deux cents (3,200) euros sur te compte ouvert au nom de la société en formation, restant devoir à la société du chef de ladite souscription une somme de six mille cent (6.100) euros.

Les fonds destinés à la libération de cette souscription ont été déposés sur le compte spécial ouvert auprès de la banque DELTA LLOYD sous le numéro BE28 1325 4088 9320 au nom de la société en formation, ainsi que le certifie l'attestation de ladite banque qui a été remise au notaire soussigné.

Constatation de la formation du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que

a) Le capital social de dix-huit mille six cents (18.600) euros a été complètement souscrit en numéraire ;

b) Chacune des mille huit cent soixante (1.860) parts sociales souscrites a été libérée en numéraire à concurrence de trente-quatre pour cent et environ quatre-vingt-un centièmes de pourcent (34,81%) ;

c) La société ainsi constituée a dès à présent en conséquence à sa disposition une somme de six mille quatre cents (6.400) euros.

C. STATUTS.

La société étant constituée et son capital formé, les comparants requièrent le notaire soussigné d'arrêter

comme suit le texte des statuts sociaux ;

TITRE 1, FORME DÉNOMINATION SIÉGÉ OBJET DUREE.

Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société privée à responsabilité limitée, Elle est dénommée «DENISE

CONSULTING».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres

documents sous forme informatique ou non émanant de la société doivent contenir

1, La dénomination sociale ;

2, La mention « société privée à responsabilité limitée » ou l'abréviation « SPRL », reproduite lisiblement et placée immédiatement avant ou après la dénomination ;

3, Le cas échéant, la mention « en liquidation », dès lors que telle mise en liquidation est prononcée ;

4. L'indication précise du siège de la société ;

5. Le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi du numéro d'entreprise ;

6. L'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Toute personne qui interviendra pour la société dans un acte où les prescriptions de l'alinéa qui précède ne sont pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société,

Article 2. Siège.

A la constitution, le siège social est établi à 1342 Limelette, Avenue Lambermont, 32.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3, Objet,

La Société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres, la formation, le conseil et l'assistance dans la conception, la mise en place, le développement de projets dans les domaines stratégiques, organisationnels, financiers, administratifs, humains, managériaux, marketing, commerciaux, informatiques et industriels d'entreprises, administrations, associations, groupements, organismes et personnes physiques et/ou morales.

La Société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement, La Société peut s'intéresser par voie d'apport, de

fusion, de souscription ou de toute autre manière, à toutes entreprises, sociétés ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger, ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la

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Société. La Société peut également exercer un mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur, dans toute autre société. La Société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne physique ou morale, liée ou non.

Article 4, Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort,

la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE Il. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital s'élève à dix-huit mille six cents (18.600) euros. Le capital est représenté par mille huit cent soixante (1.860) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles, représentant chacune une portion identique de l'avoir social.

11 ne peut être modifié que par décision de l'assemblée générale délibérant dans le respect des règles générales établies pour la modification des statuts et des règles spécifiques à la matière des modifications du capital.

Tant que le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci-'-après Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.

Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital était souscrit en numéraire et libéré à concurrence de trente-quatre pour

cent et environ quatre-vingt-un centièmes de pourcent (34,81%).

Article 7. Droits et obligations attachés aux parts.

Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 8. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.

2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués, Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. La gérance veille donc spécialement à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas des titres négociables.

3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

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S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts concernant la représentation des associés à l'assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part,

Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et dividendes, sous quelque forme que ce soit, dont la distribution est décrétée par la société au cours de l'usufruit sont perçus par l'usufruitier tandis que le produit des réductions et amortissements de capital libéré ou incorporé antérieurement à la naissance de l'usufruit ainsi que les droits de souscriptions, même décrétés pendant l'usufruit, appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut en disposer.

Article 9. Cession et transmission des parts.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de transférer tout ou partie de ses parts à qui il l'entend, dans le respect des éventuelles conditions d'admission. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société, les parts de celui-ci étant dévolues à sa succession ou suivant sa volonté valablement exprimée.

Si la société compte plusieurs associés, tout transfert est soumis d'abord à un droit de préemption (ou une option d'achat), ensuite, faute d'exercice du droit de préemption (ou de l'option) sur toutes les parts à transférer, à l'agrément par les associés autres que le propriétaire des parts, de l'attributaire pressenti.

Au sens des présents statuts, on entend par :

- droit de préemption, le droit accordé aux associés autres que le cédant d'acquérir !es parts cédées par convention à un tiers, par préférence à ce tiers, pour le prix convenu avec ce dernier ;

- option d'achat, lorsque le droit de préemption n'est pas susceptible d'être exercé faute de prix déterminable ou de convention de cession, le droit accordé aux associés autres que le titulaire actuel d'acquérir les parts destinées à un tiers, par préférence à ce tiers, moyennant un prix à déterminer suivant les règles ci-après.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort sont soumises au même droit de préemption (ou à la même option d'achat), et à défaut d'exercice total de ce droit, au même agrément si elles ont lieu au profit d'un associé, du conjoint ou d'un descendant ou ascendant en ligne directe d'un associé, qui remplirait les éventuelles conditions d'admission.

Au sens des présents statuts, est assimilé à un transfert de parts un transfert de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer, Il en va de même de toute opération ayant pour effet un transfert de parts,

A, Droit de préemption ou option d'achat.

La procédure est la suivante. L'associé désireux de transférer tout ou partie de ses parts, qui dispose d'une offre pour celles-ci, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant

Le nombre et les numéros des parts dont le transfert est proposé ;

- L'identité précise de l'attributaire proposé ;

- Les conditions du transfert,

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Le droit de préemption, ou l'option d'achat, s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chaque associé qui désire exercer son droit de préemption ou lever son option d'achat. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit accroît donc celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées ; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préemption, à défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant « rompu » sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption, doit à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de transfert.

Le prix d'achat dans le cadre de l'exercice du droit de préemption est celui fixé de commun accord entre le titulaire des parts et l'attributaire pressenti, sous réserve de la vérification de la sincérité de l'opération, notamment par évaluation de la participation par les soins d'un homme de l'art, et par vérification du crédit, de l'origine des fonds et de la motivation dudit attributaire pressenti Si la sincérité de l'opération n'est pas avérée ou si le prix n'est pas déterminable, et que le droit des associés autres que le titulaire des parts concernées est une option d'achat, te prix d'exercice de cette option est fixé à la valeur intrinsèque (valeur comptable corrigée des différents postes du bilan, après calcul de l'impact fiscal éventuel des corrections) des parts sociales, telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, revient à l'attributaire des parts.

Les formalités ci-dessus s'appliquent également en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les quinze jours de la notification par la gérance de l'identité de la ou des personnes désignées pour recueillir les parts du défunt, informer la gérance de leur intention d'exercer leur option d'achat ; passé ce délai, ils sont réputés renoncer à cette option.

SI toutes les parts du cédant ne sont pas acquises par l'effet de l'exercice, selon le cas, du droit de préemption ou de l'option, ce droit, ou cette option, est caduc. Le gérant ou un fondé de pouvoir en informe tous les associés dans les huit jours de l'expiration du délai de quinze jours fixé ci-dessus, Le propriétaire des parts est alors libre de transférer celles-ci à l'attributaire pressenti si celui-ci est agréé par les autres associés à l'issue de la procédure que voici.

B. Agrément.

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Les associés, informés comme cela est précisé ci-avant, de la caducité du droit de préemption ou de l'option d'achat, disposent d'un délai de quinze jours pour répondre, par lettre recommandée, à la proposition d'agrément de l'attributaire pressenti, Le défaut de réponse dans le délai est tenu pour un accord sur le transfert.

La gérance notifie au propriétaire des parts concernées dans les cinq jours de l'expiration de ce dernier délai le résultat de la consultation des associés.

Article 10_ Refus d'agrément d'une cession entre vifs,

Le refus d'agrément d'une opération entre vifs ne donne lieu à aucun recours. Les associés opposants ont trois mois à dater du refus pour trouver acquéreur agréable remplissant les éventuelles conditions d'admission, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

Le prix d'acquisition des parts dont le transfert n'a pas été agréé est celui visé à l'article précédent. Dans le cas où la convention de transfert est attachée à la personne du cessionnaire, notamment en raison de la contrepartie (échange, apport, dation en paiement...) ou du défaut de contrepartie (donation), le propriétaire des parts est autorisé à renoncer à l'opération en cas d'exercice non caduc de l'option d'achat ou dont l'agrément serait refusé, sans autre justification.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour de la proposition de cession. En cas de litige se prolongeant au-delà de ce délai, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie ncn contestée du prix.

En aucun cas, le titulaire des parts ne peut demander la dissolution de la société ni renoncer à la vente, sauf, pour ce dernier cas, si le prix déterminé par expertise est inférieur de plus de vingt pour oent au prix figurant à l'offre d'acquisition initiale.

Article 11. Refus d'agrément d'une transmission à des héritiers ou légataires de parts.

Les héritiers ou légataires qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur des parts transmises telle

qu'elle résulte des articles précédents.

La demande est adressée à la gérance par lettre recommandée. Une copie de cette demande est adressée

aux autres associés par lettre recommandée également.

Si le rachat n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les

héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est acquis à l'attributaire définitif.

Article 12. Obligations.

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des parts sociales. La gérance veille sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

Les obligataires se réunissent en assemblée générale des obligataires à la demande de la société ou d'obligataires détenant ensemble un cinquième de la valeur des titres en circulation. Dans la mesure où les dispositions des articles 292 et suivants du Code des sociétés sont respecté es, le fonctionnement de l'assemblée générale des obligataires est réglé mutatis mutandis par le titre IV, des présents statuts, relatif à l'assemblée générale des associés.

TITRE III. GESTION CONTROLE,

Article 13. Gérance.

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par l'assemblée générale etlou désignés dans les statuts. Une personne morale désignée gérante doit nommer parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, la personne physique qui exercera le mandat de gérant en qualité de sa représentante permanente. L'identité du représentant permanent est publiée aux annexes du Moniteur belge, ainsi que toute modification du mandat du représentant permanent. La personne morale gérante ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.

Le gérant qui a été désigné par tes fondateurs à la constitution en dehors des statuts, ou après, autrement que par une modification des statuts, est révocable ad nutum par l'assemblée générale_

Le gérant nommé dans les statuts à la constitution ou par une assemblée générale extraordinaire et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est quant à lui révocable que pour motif grave, par une assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour ta modification des statuts, ou, moyennant l'accord de l'intéressé, à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

A la constitution, la société ne compte aucun gérant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des sociétés.

Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.

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Article 14. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient te plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 15. Collège de gérance.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci doivent former un collège de gérance, chaque fois qu'un gérant au moins le demande,

2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci préside la ou les réunions concernées: En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Si le collège est formé pour plus d'une réunion, le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande,

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, et le collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre des gérants absents, pourvu que deux gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à (a majorité simple des voix, Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, lorsque la loi ne l'interdit pas,

4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.

Article 16, Pouvoirs de la gérance.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui

intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article 17. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant.

Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale. La signature d'un gérant, au nom et pour compte de la société, doit être immédiatement précédée ou suivie de la mention de cette qualité,

Article 18. Délégation de pouvoirs,

La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de

ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.

Article 19. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.

La rémunération de ('expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 20. Rémunérations des gérants et autres.

Le mandat de gérant est exclusivement gratuit jusqu'à décision expresse contraire des associés.

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Décisions collectives des associés  Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale. lis peuvent arrêter ces décisions collectives à l'occasion d'une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d'expression de leur volonté ou, selon le cas, par écrit, à l'unanimité des associés.

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L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul le pouvoir dévolu à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants

- Si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour,

- Si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou

Si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les

procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants peur un tel vote.

Article 23. Réunions de l'assemblée générale,

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le dernier vendredi de mai à dix-neuf heures

au siège social. Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié

légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette réunion a pour objet :

- L'examen des rapports éventuels préparés par le gérant et par le commissaire éventuel ;

- L'approbation des comptes annuels, en ce compris l'affectation des résultats ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des gérants, le caractère rémunéré ou non du ou des mandats, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- La (re)nomination, le remplacement, la révocation, du ou des commissaires éventuels, la fixation des émoluments de celui ou de ceux-ci, la décharge ou le refus de décharge, voire l'exercice de l'action sociale contre l'un ou plusieurs d'eux ;

- Tous pouvoirs dévolus par la loi ou les présents statuts à la dite assemblée ordinaire.

En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige cu sur demande d'associés représentant le cinquième du capital ou demandant la désignation d'un commissaire. Ces réunions sont qualifiées d'assemblées générales extraordinaires ou particulières, selon que l'objet de la réunion justifie ou non la réalisation des conditions de présence et de majorité requises pour la modification des statuts. Ces réunions particulières et extraordinaires se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

Article 24. Convocations de l'assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés, Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par toute autre voie, électronique ou autre, dans la mesure elle l'a expressément autorisé par écrit. Toute autorisation de convoquer par une autre voie que le courrier recommandé est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation,

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration, si la gérance en arrête la forme.

Lorsque la gérance est requise de convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans les trois semaines de la demande.

Si tous les associés, gérants, ainsi que tes éventuels obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires sont présents, dûment représentés, ou le cas échéant, en ce qui concerne les personnes qui ne doivent pas participer au vote, ont renoncé à la formalité, il ne doit pas être justifié de la convocation.

Article 25. Admission à l'assemblée générale.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire, particulière ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres de parts ou d'obligations trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article 26, et que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.

Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale.

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1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale et que le droit de participer aux votes de l'assemblée n'ait pas été personnellement retiré à la personne pressentie comme mandataire. La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires de parts doivent voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

A défaut d'accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera suspendu.

4. Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de parts ne dispose pas du droit de vote afférent à la part grevée d'usufruit. Le droit de vote est accordé à l'usufruitier. Ce dernier ne peut néanmoins prendre part à aucun vote avec les parts grevées, sans pouvoir exprès du nu-propriétaire, sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter significativement atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles ci-avant établies, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une réduction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.

5. La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société, Cette autorisation sera inscrite sur la convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

6. Pour être admise, ta procuration doit être déposée au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué dans la convocation, au moins trois jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 27. Bureau de l'assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou, en l'absence de tout gérant, par l'associé présent titulaire du plus grand nombre de voix à la réunion,

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

L'assemblée peut décider à l'unanimité de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28, Nombre de voix à l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d'une convention ou d'un procès-verbal de l'assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.

Article 29. Organisation des votes Liste de présence.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des voix attachées aux parts dont ils se prévalent est établie. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci,

Si cette liste est constituée sur un document annexe, chaque personne présente, associé, obligataire, titulaire de certificat émis en collaboration avec la société, commissaire, gérant et mandataire, signe en regard de son nom ou de celui de son mandant, avant d'entrer en séance, Si la liste est établie dans le corps du procès-verbal, les intéressés peuvent se contenter de signer le procès-verbal suivant les règles prévues à cette fin dans tes présents statuts,

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, le vote se fait par scrutin secret, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par ccnsultation ou autrement, sur des formulaires indiquant l'identité du votant, précisant le vote de ce dernier en regard de chaque proposition à l'ordre du jour de manière à éviter toute ambiguïté d'interprétation du sens du vote. La société devra disposer de ces formulaires trois jours avant la réunion, ainsi que des informations nécessaires pour joindre le votant en cas de problème ou de doutes sur le sens d'un vote ainsi émis.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante,

prorogée à trois semaines par la gérance.

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf celles que la gérance aura exclues de la

prorogation.

A ..

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La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. Décisions collectives par écrit hors assemblée.

Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en droit d'attendre.

Article 32. Procès-verbaux et décisions écrites, individuelles ou collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui [e demandent. Si l'assemblée n'a pas désigné un bureau ou si la liste de présence figure dans le corps du procès-verbal, celui-ci sera signé par toutes les personnes présentes et intéressées à la société : associés, mandataires, obligataires, commissaires, émetteurs et titulaires de certificats et gérants. Les décisions collectives prises par tous les titulaires de droit de vote au moyen d'écrit(s) sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions de l'associé unique sont signées par ce dernier.

Les procès-verbaux, les décisions individuelles ou collectives susmentionnées sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de ['associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES  BILAN - REPARTI-TION.

Article 33. Année sociale.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée.

Article 34. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, [a gérance arrête les écritures so-ciales, dresse un inventaire et établit

les comptes annuels conformément à la loi.

Article 35. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint unhdixiéme du

capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition de la gérance.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par ta gérance. "

TITRE Vl. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 36. Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation. Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le Président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs_

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et [es mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social,

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Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Us soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la Liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation.

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou les liquidateurs soumettent au Tribunal te plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absclue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l'article 184,§5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d'après l'état visé à l'article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l'acte de dissolution de la société.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation,

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 38. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, titulaire ou émetteur de certificat, obligataire, gérant, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu,

Article 39. Droit commun.

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales. Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal seront censées non écrites.

D. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais. (On omet)

2. Divers. (On omet)

3. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit z.

a. de désigner pour gérant non statutaire, Monsieur Ivan COLS, comparant, qui déclare accepter le mandat et les fonctions, li exercera ce mandat à titre gratuit pour une durée indéterminée

b. Qu'exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité morale pour se terminer le trente et un décembre deux mille treize,

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier vendredi de mai deux mille quatorze à dix-neuf heures.

Les comparants déclarent que l'activité a commencé au premier janvier deux mille treize et que tous engagements et droits souscrits ou acquis au nom et pour compte de la société en formation à compter de cette date sont joints à ceux souscrits et acquis par elle à dater de la naissance de la personne morale. Ils déclarent qu'en l'absence de renonciation expresse de la part de la gérance, ces droits et engagements sont acquis à la société.

c, Ne pas nommer de commissaire, compte tenu des prévisions du plan financier. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

d. Disposer jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

e. Les comparants déclarent donner, par la présente, mandat spécial au gérant ci-avant désigné, à l'effet de requérir toutes inscriptions, modifications, radiations ou formalités administratives quelconques relatives au numéro d'entreprise, à I'ONSS, à la TVA et auprès de toutes autres autorités publiques s'il y a lieu, le tout avec pouvoirs de substitution, en tout ou en partie.

t,

b

Réseryé

a au

Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

4. Déclarations finales.

Le notaire soussigné a perçu le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq (95) euros, dont quittance

d'autant. Ce droit est inclus dans les frais d'acte susmentionnés.

Dont acte.

Fait et passé en l'Etude du notaire soussigné.

Les comparants ont déclaré avoir pris connaissance dudit acte antérieurement à ce jour, le délai à eux

accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement.

Après lecture intégrale et commentée faite, les comparants ont signé avec le Notaire.

(Suivent les signatures)

Dépôt simultané : expédition de l'acte comprenant la procuration sous seing privé.

Extrait conforme,

Catherine JADIN, Notaire associée à Waremme

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.08.2016, DPT 22.08.2016 16483-0095-009

Coordonnées
DENISE CONSULTING

Adresse
AVENUE LAMBERMONT 32 1342 LIMELETTE

Code postal : 1342
Localité : Limelette
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne