DJUMP

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. DJUMP
Dénomination : DJUMP
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 836.525.030

Publication

24/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOT) WORD 11.1

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TKI:ACIAL DE CCJ, t

1

1

N° d'entreprise : 0836,525.030

Dénomination

(en entier) . Djengo

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Sartau,Dion-V 24

1325 Chaumant-Gistoux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dr Conseil d'administration Diengo SA du lundi 25 Novembre 2013 préçence

Membres présents au conseil:

" Tanguy Goretti

" David jeusette,

" Jean-Jacques Delens

" Guillaume Verhaeghe

" Olivier Delens

Membres absents représentés par procuration:

" Anissia Tchernaieff, représentée par Mr David jeusette

" Laurent Mikolajczak, représenté par Mr Olivier Delens

PV du conseil d'administration,

Le conseil a accepté à l'unanimité la démission de Mr. Guillaume Verhaeghe comme CE0 de Djengo SA et a remercié Mr Verhaeghe pour tout son apport au sein de Djengo SA depuis sa création.

Il a été convenu qu'un comité de rémunération se réunira avant le 11 décembre 2013 afin de régler la rémunération du CE0 démissionnaire.

Des discussions concernant la composition du futur management ont eu lieu mais, vu l'importance de cette décision, celle-ci ne sera prise qu'après le retour de tous les administrateurs absents. En attendant, il a été décidé que Mr. Tanguy Goretti se chargerait de la gestion quotidienne et des affaires courantes de Djengo SA.

PV rédigé à Bruxelles le samedi 30 Novembre 2013

Oliviir D elens

. Président du conseil d'administration

_ _ _

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso. Nom et signature

26/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 17.07.2014, DPT 23.07.2014 14336-0336-017
29/09/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOUTTEUR 3ELGE e:;111NAL DE COMMERCE



11111111,1.1111.1.Mpill 22 -09- 2014 1 SEP, 2014

BEL 3ISCH STMTSBLADt

Greffe







N° d'entreprise : 0836.525.030

Dénomination

(en entier) Djengo

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège: 1326 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24

(adresse complete)

Objet(s) de l'acte :Modification de la dénomination sociale - Suppression de la possibilité d'émettre des actions de catégorie MAN - Création de parts de catégorie D et modification de la répartition des différentes actions - Modification aux statuts

D'un acte reçu par le notaire Juan MOURLON BEERNAERT, à Bruxelles, le 1er septembre 2014, portant la

mention d'enregistrement suivante : "Enregistré 14 rôles / renvoi au 1 er bureau de l'enregistrement de Bruxelles

Antenne 1 le 04.09,2014, volume 67 folio 94 oase 18. Reçu cinqunate euros (50,00 ¬ ), Conseiller ai. (signé)

Gatellier Michelle", il résulte que s'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société

Anonyme « Djengo », ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24, et qu'elle a pris, à

l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION :

L'assemblée décide de remplacer la dénomination sociale actuelle « Djengo » par la dénomination suivante

« Djump » et de remplacer, en conséquence, à l'article premier des statuts, le mot .« Djengo » par le mot «

Djump »

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide la suppression de la possibilité d'émettre des actions de catégories MAN et en

conséquence de modifier l'article neuf des statuts comme indiqué ci-après.

TROISIEME RESOLUTION :

L'assemblée décide la création de parts de catégorie D de sorte que le capital social de la société s'élevant

à cinq cent dix-huit mille six cents euros (518.600,00 ¬ ) est représenté par mille six cent soixante-sept (1.667)

actions nominatives sans mention de valeur nominale réparties en quatre catégories A, B, C et D de la manière

suivante

Dhuit cent septante-cinq (875) actions de catégorie A ;

Dcinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B;

Dcent soixante-quatre (164) actions de catégorie C;

Ocent trois (103) actions de catégorie D.

En conséquence, les articles cinq, six, neuf et neuf bis sont modifiés comme indiqué ci-après.

DELIBERATION.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée, à l'unanimité des voix.

QUATRIEME RESOLUTION

Suite à la création des actions de catégorie D, l'actionnariat se détaille comme suit :

A.Les huit cent septante-cinq (875) actions de catégorie A, savoir

1.Monsieur VERHAEGHE Guillaume, prénommé, cent vingt-cinq (125) actions ;

2.Madame TCHERNIAEFF Anissia, prénommée, deux cent cinquante (250) actions ;

3.Monsieur JEUSETTE David, prénommé, deux cent cinquante (250) actions ;

4.Monsieur GORETTI Tanguy, prénommé, deux cent cinquante (250) actions.

B.Les cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B, savoir :

lia SCA « Talence », préqualifiée, cinq cent trente-cinq (535) actions.

C.Les cent soixante-quatre (164) actions de catégorie C, savoir:

1.Monsieur PINARD Robert, prénommé, soixante-six (66) actions ;

2.Monsieur GILLIOT Roland, prénommé, trente-trois (33) actions ;

3.Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent, prénommé, trente-trois (33) actions.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

4.Monsieur BALMES Jérôme, prénommé, vingt-deux (22) actions.

D.Les cent trois (103) actions de catégorie D, savoir

1.Monsieur VIGNERON LoTc, prénommé, trente-cinq (35) actions ;

2.Monsieur PONCELET Thibault, prénommé, trente-cinq (35) actions ;

3.Monsieur MARCADET Alexis, prénommé, trente-trois (33) actions,

CINQUIEME RESOLUTION

Modification des statuts

L'assemblée décide, suite à une réorganisation interne, d'adopter les statuts suivants :

TITRE I CARACTERE DE LA SOCIETE, FORME ET DENOMINATION.

Article premier.

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « Djump ».

Article deux,

Le siège social est établi à 1325 Chaumont-Gistoux, Dion-Valmont, rue du Sartau, 24.

Il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du Conseil d'Administration.

Tout transfert du siège doit être publié dans les annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,

succursales, agences, bureaux et comptoirs, en Belgique ou à l'étranger.

Article trois.

A.- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immcbilières se rapportant directement ou indirectement à

a.la création de sites web, de software et d'applications technologiques pour tous types d'ordinateurs (smartphones, tablettes,... et toutes celles à venir) ;

b.la réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes, de logiciels, traitements, de données, la gestion et la commercialisation de systèmes et de bases de données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative ;

c.la conception, le développement, la production, l'édition, la diffusion et la commercialisation de produits et services de communication électronique, entre autre des services d'intemet, de multimédia et de diffusion visuelle et sonore, dont des programmes contre paiement.

d.toutes prestations de conseils en management, coordination, gestion de projets, tous conseils en marketing, image et évènements,

e.la conception, le développement, la création, organisation, le design, le dessin et le suivi de tous projets mobiliers et/ou immobiliers.

M'organisation de campagnes publicitaires et conseils, et la vente et l'achat d'espaces publicitaires sous toutes formes,

g.la réalisation de films, de campagnes, de partenariats dans ie secteur de la mobilité au sens large. Et l'organisation de manifestations ou d'évènements,

h.l'achat, l'administration, la vente et toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

Lia prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

j.le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

- La société pourra également promouvoir, informer sur la thématique de la mobilité au sens large et également organiser des événements quelconques évènements sur cette même thématique,

B.- Elle a également pour objet dans le respect des règles en matière d'accès à la profession

a, l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en

sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,

bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens

immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;

b.la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la

distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de

courtier:

i.de tout bien mobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant;

11.de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile,

de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage;

c.l'achat et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection;

d.l'organisation de manifestations ou d'évènements;

eia fabrication, la production, la transformation et la commercialisation de tous objets, produits et articles

manufacturés ou non, dans les domaines de la décoration et du cadeau, de l'aménagement extérieur, du textile,

de l'informatique, la téléphonie et la bureautique ;

Moutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;

g.l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.

h.Elle peut développer et gérer son propre patrimoine mobilier et/ou immobilier,

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C.- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations de courtage notamment en assurances, financements, prêts personnels et hypothécaires, leasings et autres. Elle pourra également exercer le rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de l'épargne.

Parallèlement, dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toutes les sphères d'activités non réglementées.

D.- Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

E.- Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

F.- La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

Article quatre

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes

requises pour les modifications aux statuts.

TITRE Il  FONDS SOCIAL.

Article cinq.

Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (518.600,00 E).

Il est entièrement souscrit et libéré, et représenté par mille six cent soixante-sept (1.667) actions

nominatives, sans mention de valeur nominale, et réparties en quatre catégories A, B, C et D de la manière

suivante

-cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B;

-cent soixante-quatre (164) actions de catégorie C;

-cent trois (103) actions de catégorie D.

Article six.

Historique du capital

Lors de la constitution de la société, par acte du notaire Juan Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le treize mai

deux mil onze, le capital social s'élevait à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 E) et était

représenté par MILLE (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et

libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 E).

Une libération complémentaire de quatre mille euros (4.000,00 E) a été effectuée ultérieurement.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Juan Mourion Beernaert, à Bruxelles, le dix-huit avril deux mil

douze, l'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1°de créer des actions de catégorie A étant les mille (1.000) parts sociales existantes, B, C et MAN;

2°d'augmenter le capital social, à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 ¬ ), pour le porter

de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 E) à CINQ CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS

(518.600,00 ¬ ), par la création de cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B et cent trente-deux (132)

actions de catégorie C.

Il a ici été précisé que les actions de catégorie MAN seraient des parts sans droit de vote qui, le cas

échéant, seraient émises en faveur du personnel dans le cadre d'un plan d'option sur parts.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Juan Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le vingt-six août

deux mil quatorze, l'assemblée générale extraordinaire a décidé de

rsupprimer la possibilité d'émettre des actions de catégorie MAN ; et

2°créer, outre les catégories d'actions existantes (c'est-à-dire les catégories A, B et C), une catégorie

d'actions D de sorte que le capital social de la société s'élevant à cinq cent dix-huit mille six cents euros

(518.600,00 E) est représenté par mille six cent soixante-sept (1.667) actions nominatives sans mention de

valeur nominale réparties en quatre catégories A, B, C et D de la manière suivante

Inuit cent septante-cinq (875) actions de catégorie A;

Elcinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B;

Ucent soixante-quatre (164) actions de catégorie C;

Elcent trois (103) actions de catégorie D.

Article sept - Modification du capital.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions

et les formes légales.

En cas de souscription en espèces, les nouvelles actions sont offertes par préférence aux actionnaires au

prorata du nombre de titres qu'ils possèdent.

Article huit - Appels de fonds.

Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les actions non intégralement libérées au moment de

leur souscription et détermine les époques de versement.

Les appels se font par lettre recommandée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tout versement en retard produit de plein droit et sans mise en demeure, à partir du jour de son exigibilité, jusqu'à celui du paiement, des intérêts calculés au taux officiel moyen de la Banque Nationale de Belgique pour l'escompte des traites acceptées pendant la période correspondante, augmenté d'un pour cent, avec minimum de 6%

Si ce versement n'est pas opéré dans le mois de son exigibilité les droits afférents à ces parts sont suspendus. En outre, Ie conseil d'administration a le droit, après un rappel par lettre recommandée, non suivi d'effet dans la huitaine, de prononcer la déchéance de l'actionnaire et de faire vendre ses parts, en bourse par ministère d'agent de change, le tout sans aucune formalité de justice. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire, lequel reste tenu de [a différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu, aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

La faculté de faire vendre ces actions ne fait pas obstacle à l'exercice, même simultané, par la société, des autres moyens de droit.

Article neuf - Nature et catégories des titres.

Les titres sont nominatifs. Sur décision du conseil d'administration, ils pourront être dématérialisés,

II existe des actions de catégorie A, B, C et D.

Les actions de catégorie A, B, C et D sont toutes des actions avec droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.

Elles ont des droits identiques, sauf dans les cas prévus dans les présents statuts.

Si un actionnaire détenant des actions d'une certaine catégorie devait acquérir d'un autre actionnaire des actions appartenant à une autre catégorie, les actions transférées changeront automatiquement de catégorie et seront, immédiatement après leur acquisition, transformées en actions de la catégorie à laquelle appartiennent les actions déjà détenues par l'actionnaire cessionnaire. Il est ici précisé que cette modification de catégorie devra être constatée par acte sous seing privé, et devra ensuite être confirmée lors du prochain acte authentique constatant une autre modification aux statuts

De même, pour toutes nouvelles actions qui seraient émises (dans le cadre d'une augmentation de capital ou de toute autre opération, y compris une éventuelle conversion de prêts convertibles) par la société en faveur d'un ou plusieurs actionnaires existants, la catégorie de ces nouvelles actions sera identique à celle des actions déjà détenues par l'actionnaire concerné En cas de cession d'actions à un tiers, les actions ne changeront pas de catégorie. En cas de conversion d'un prêt convertible qui serait détenu par un tiers, les actions émises seront des actions de catégorie C.

En cas de cession d'actions à un tiers, les actions seront de catégorie C.

Article neuf bis: Limitation au transfert des actions

9.1.1. Les limitations à la cessibilité des actions reprises dans le présent article ne s'appliquent pas dans le cadre d'une cession d'actions à une partie ou à une entité juridique contrôlée, au sens des articles 5 et suivants du Code des Sociétés, par cette Partie. Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure où:

DIe cessionnaire notifie au conseil d'administration un engagement valable et irrévocable de restituer à l'actionnaire cédant, et à défaut pour ce dernier d'exiger cette restitution, aux autres actionnaires de la société les actions concernées en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d'exempter ladite cession ; et

Dle cédant apporte [a preuve de la relation de contrôle permettant de bénéficier de cette exemption.

9.1.2. Par Cession, les parties entendent toute opération, onéreuse ou à titre gratuit, telle que la vente, l'échange, ['apport, la donation, l'octroi d'option d'achat ou de ventes, ventes sur saisies, ou consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les scissions, les liquidations, les changements de contrôle et toutes opérations similaires ou tout transfert d'une quelconque façon, ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel un transfert (de tout ou partie) du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.

9.2Anallénabilité temporaire des actions de catégorie A et D

Sauf dans le cas d'une Cession de Participation de Contrôle telle que définie à l'article 9,4., et sauf dans les cas prévus dans toute convention d'actionnaires conclue entre tous les actionnaires, [es actionnaires A et D s'interdisent, jusqu'au 1er avril 2015, de céder les actions dont ils sont ou deviendraient propriétaires,

9.3.Droit de préemption

9.3.1. Si un actionnaire (le «Vendeur »), suite à une offre irrévocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire de la société (l'« Acheteur »), souhaite céder tout ou partie de ses actions (les « Titres Offerts ») (I' «Offre »), il doit informer par écrit les autres actionnaires (les « Bénéficiaires ») de son intention, et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identité de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'opération (la « Notification de l'Offre »).

9.3.2. Suite à la réception de la Notification de l'Offre, les Bénéficiaires, titulaires d'actions de la même catégorie que celles dont la Cession est projetée doivent choisir une des deux options suivantes :

a)acheter les Titres Offerts aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, au maximum proportionnellement à leur participation dans la catégorie ; ou

b)renoncer à acheter les Titres Offerts.

L'option choisie par chaque Bénéficiaire doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la Notification de l'Offre (la « Notification de l'Option »). Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts (I'« Option Présumée »).

9.3.3. Suite à !a réception de la Notification de l'Option ou suite à l'Option Présumée, dans ['hypothèse où tous les Titres Offerts n'auraient pas été acquis, le Vendeur en informera à nouveau les Bénéficiaires (la «

r

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deuxième Notification de l'Option »). Les Bénéficiaires, titulaires d'actions de la même catégorie que ceux dont la cession est projetée ayant choisi d'acheter les Titres Offerts conformément au paragraphe précédent doivent choisir une des deux options suivantes :

a)acheter le solde des Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre. Si plusieurs Bénéficiaires, titulaires d'actions de même catégorie que ceux dont la cession est projetée souhaitent acquérir ce solde, les actions leur seront cédées au prorata de leur participation respective ; ou

b)renoncer à acheter les litres Offerts restants..

L'option choisie par chaque Bénéficiaire restant doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires restants endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la Deuxième Notification de l'Option ou de l'Option présumée. Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts restants (« l'Option Présumée »),

9.3.4, Si, au terme de cette procédure, toutes les actions dont la cession est projetée n'ont pas été acquis, le Vendeur en avisera les Bénéficiaires (la « Troisième Notification »). Les Bénéficiaires, titulaires d'actions d'une autre catégorie que celles dont la Cession est projetée doivent choisir une des deux options suivantes :

a)acheter le solde des Titres Offerts non préemptés aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dan$ l'Offre ; ou

b)renoncer à acheter les Titres Offerts.

L'option choisie par chaque Bénéficiaire doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la Troisième Notification. Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts (« l'Option Présumée »).

9.3.5. Si Ie Vendeur ne reçoit pas d'un ou de plusieurs Bénéficiaires une acceptation pour tous les Titres Offerts, avant l'expiration des délais prévus aux paragraphes précédents, ledit Vendeur aura le droit de céder tous les Titre$ Offerts à l'Acheteur, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre. Il pourra les céder endéans les trois mois à défaut de quoi il devra renouveler la procédure. En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans ('Offre au cours de la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une nouvelle fois d'application.

9.3.6. En cas d'exercice du droit de préemption, les actions devront être cédées et payées endéans le mois de l'exercice du droit,

9.4.Drolt de suite (Tag along)

9.4.1. Si un ou plusieurs actionnaires (le « Vendeur »), suite à une offre irrévocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire de la société (I'« Acheteur »), souhaite céder à une ou plusieurs personnes des actions dont il est détenteur (les « Titres Offerts ») (I'« Offre ») de telle sorte qu'au terme de la Cession, le contrôle (au sens des articles 5 et suivants du Code des sociétés ») de la société serait transféré (la « Cession de Participation de Contrôle »), il doit en informer par écrit les autres actionnaires (les « Bénéficiaires ») et le conseil d'administration et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identité de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'opération (la « Notification de l'Offre »). II devra dans ce cas s'engager à reprendre, aux mêmes termes et conditions toutes les actions de tous les actionnaires de la société, pourvu que ceux-ci en expriment le souhait.

9.4.2. Dans ce cas, les Bénéficiaires disposent d'un délai de 15 jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de t'Offre pour informer les autres Parties et le conseil d'administration qu'ils souhaitent se défaire de leurs actions aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, dans les mêmes proportions que les actions cédées par le Vendeur. Les Bénéficiaires qui, à l'expiration du délai de 15 jours ouvrables n'ont pas informé les autres actionnaires et le conseil d'administration de leurs intentions sont présumés avoir refusé de se défaire de leurs actions.

9.4.3. A défaut de pouvoir obtenir cet engagement ou l'exécution de cet engagement par l'acheteur, le ou les Vendeurs s'engage(nt) à acquérir lui ou eux même(s) les actions des Bénéficiaires qui ont exprimé leur volonté de se défaire de leurs actions, aux prix, conditions et modalités susdits. Cette acquisition devra se faire au plus tard au jour de la signature de la convention de la cession d'actions avec le tiers.

9.5.0bligation de suite (Drag along)

9.51. Si une ou plusieurs actionnaires, (le(s) « Vendeur(s) »), détenant ensemble une participation de Contrôle ou leur permettant d'exercer un Contrôle de la société en concluant un accord à cette fin, suite à une offre irrévocable d'acquérir l'intégralité des titres émis par la société faite de bonne foi par une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne sont pas actionnaire de la société (I'« Acheteur »), souhaite(nt) se défaire de toutes leurs actions (I'« Offre »), 11(s) doi(ven)t en informer par écrit les autres actionnaires et le conseil d'administration et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identité de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'opération (la « Notification de l'Offre »).

9.5.2. Dans les quinze jours ouvrables qui suivent la Notification de l'Offre, le(s) Vendeur(s) ont la faculté d'exiger de chacune des autres Parties qu'elles cèdent leurs actions aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenue dans l'Offre. Le(s) Vendeur(s) se porte(nt) fort que l'Acheteur acquerra l'ensemble des actions dont ils ont exigé la cession aux termes, prix et conditions fixés dans l'Offre.

Article dix - Indivisibilité.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

Si plusieurs personnes ont des droits sur une même part, l'exercice des droits sociaux y afférents est suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre.

Article onze - Ayant cause,

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Les héritiers, créanciers ou ayant droit d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans son administration.

lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et délibérations de l'assemblée générale. Article onze bis.

Acquisition par la société de ses propres actions,

lia société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par l'article 559 du Code des Sociétés..

Cette assemblée fixera '..

Die nombre maximum des actions à acquérir,

Oies contrevaleurs minimales ou maximales,

Dia durée de l'autorisation d'acquisition qui ne peut excéder dix-hult mois.

L'achat est en outre soumis aux conditions suivantes:

1.La valeur nominale ou le pair comptable des titres acquis y compris les titres déjà en portefeuille ne peut dépasser dix pour cent du capital souscrit

2.Le prix doit être prélevé sur les bénéfices distribuables conformément à l'article 617 du Code des Sociétés.

3.Les actions à acquérir doivent être entièrement libérées.

4.L'offre d'acquisition des actions doit être faite aux mêmes conditions aux actionnaires sauf si l'ac-iquisition est décidée par l'assemblée générale réunissant tous les détenteurs de titres présents ou représentés et délibérant à l'unanimité.

Une décision d'assemblée n'est cependant pas requise lorsque la société acquiert ses propres titres en vue de les distribuer à son personnel.

II.Aussi longtemps que ia société détiendra ses propres titres acquis régulièrement, elle constituera une réserve indisponible dont le montant sera égal à la valeur d'inventaire de ces titres et les droits afférents à ceux-ci suspendus.

Quant à la distribution des bénéfices, soit les dividendes de ces titres seront conservés au profit du futur acquéreur, soit il ne sera pas tenu compte de ces titres lors de la répartition bénéficiaire.

filles titres acquis doivent être aliénés dans les deux ans (ou douze mois s'il s'agit de titres destinés au personnel) en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de présence et de majorité de l'article 559 précité.

A défaut d'aliénation dans le délai requis, les ti-tres deviennent nuls de plein droit, doivent être détruits par le conseil d'administration qui déposera la liste de ceux-ci au Greffe du Tribunal de Commerce et la réserve indisponible doit être supprimée Le cas échéant, les réserves indisponibles doivent être diminuées à concurrence de la valeur pour laquelle ces titres figurent à l'inventaire.

En cas de non constitution de la réserve indisponible et d'insuffisance des réserves disponibles, le caphtal doit être réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours; dans ce cas, les articles 612,613 et 614 du Code des Sonciétés sont applicables.

Conformément à l'article 626 du Code des Sociétés, la société se réserve le droit de racheter toutes les actions sans droit de vote (catégorie MAN) ou une catégorie d'entre eiles ; la catégorie étant définie par la date d'émission de ces actions.

TITRE III  ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. Article douze,

La société est administrée par un conseil d'administration composé de sept membres au moins, personnes physiques ou morales, asso-.ciés ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

DQuatre administrateurs seront choisis par l'assemblée générale parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A (les « Administrateurs A ») ;

ODeux administrateurs seront choisis par l'assemblée générale parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie B (les « Administrateurs B ») ;

Un administrateur au moins sera choisi à la majorité de 75 % des actionnaires (les « Administrateurs Indépendants »).Toutefois, dès qu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont soumis à réélection suivant un ordre de roulement déterminé pour la première fois par la voie du sort.

Si une personne morale est nommée, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la représenter individuellement ou conjointement.

Les administrateurs sortants sont immédiatement rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale appelée à procéder à la réélection ou au remplacement.

Le conseil d'administration élit, parmi les administrateurs B, un président.

Le mandat des administrateurs peut être rémunéré selon les dispositions de l'article vingt-deux.

Article treize - Vacance.

I, I gn cas de vacance d'un poste d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Le remplaçant est désigné parmi une liste de candidats présentés par les administrateurs de la même catégorie que l'administrateur dont le poste est devenu vacant. L'élection définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Ce remplaçant est désigné par le groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur défaillant. Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

.. Article quatorze - Présidence.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge gn cas d'empêchement du président, le conseil est présidé par le vice-président et à défaut par l'administrateur le plus âgé présent et acceptant.

Article quinze - Réunions,

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du président, du vice-président ou d'un administrateur délégué, et au moins une fois par trimestre.

Il doit être réuni lorsqu'un administrateur le demande.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel ou par courriel (email), au moins huit jours avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les mo-'tifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. En cas d'urgence, les réu-snions du conseil d'administration pourront se tenir par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de téléconférence.

Article seize - Délibération.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau conseil d'administration peut être convoqué avec le même ordre du jour. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises, hormis dans les cas où une convention d'actionnaires en dispose autrement; en cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante,

Dans les oas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Si un ou des administrateurs ont un intérêt opposé à une décision de conseil, au sens de l'article 523 du Code des sociétés, ils respecteront la procédure prévue par cette disposition. En outre, l'administrateur en question ne pourra pas prendre part à la délibération et au vote, et ce en toutes matières, mêmes les résolutions qui requièrent la majorité qualifiée des voix des administrateurs présents ou représentés, et la résolution sera valablement prise par les autres administrateurs présents ou représerrtés,

l'out administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme, fax ou courriel (email), donner mandat à un de ses collègues de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, le délégant sera réputé présent.

Aucun membre du conseil ne peut cependant représen-'ter plus d'un de ses collègues, ni disposer de plus de deux voix, la sienne et celle de son mandant.

Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent la majorité qualifiée des voix des administrateurs présents ou représentés, c'est-à-dire une majorité des trois/quarts des administrateurs présents ou représentés :

a)Toute opération ou proposition d'opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeers mobilières, modification ou création de catégories d'actions, etc.)

b)La prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale.

c)La cession à quelque titre que ce soit des droits de propriétés intellectuelles acquis par la société et/ou du know-how de la société ou d'une partie de ceux-ci,

d)L'approbation du budget de la société et l'établissement des règles d'évaluation,

e)La conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible.

firoute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à la somme de 25.000 EUR et sortant du cadre de la gestion journalière de la société ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de la société.

g)Sans préjudice de l'application de l'article 523 du Code des sociétés, toute opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires, les administrateurs (et les observateurs) de la société ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui pourrait avoir pour effet de privilégier un actionnaire, en ce compris les décisions visées à l'article 8,1.3. de la convention d'actionnaires du seize juillet deux mil quatorze.

h)Toute décision de faire inscrire la société sur une bourse de valeur mobilière ou un marché réglementé. iffoute proposition de (I) modification des statuts de la société, (il) dissolution, (iii) de mise en redressement ou en liquidation judiciaires de la société

DL'achat et la vente d'actifs immobilisés à concurrence d'un montant supérieur à 25.000EUR.

k)L'engagement, le licenciement et la rémunération du personnel dirigeant.

»La communication d'information à un tiers candidat acquéreur concurrent de la société.

Si un point mis à l'ordre du jour d'un conseil d'administration relève des décisions nécessitant une majorité spéciale ci-dessus, aucune résolution ne sera prise sauf si elle recueille la majorité des 3/4 des administrateurs présents et/ou représentés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dans le cas contraire, le point sera remis à l'ordre du jour d'un nouveau conseil d'administration qui se tiendra au plus tôt cinq jours ouvrables après le premier. Chaque administrateur établira une note écrite résumant le point de l'ordre du jour sur lequel le consensus n'est pas atteint, la position de chacun des administrateurs concernés, les raisons des divergences et, si possible, une proposition de compromis.

Si lors de ce nouveau conseil d'administration, l'unanimité n'est pas atteinte, le point litigieux sera soumis pour avis à un comité de sages composé de Monsieur Olivier Witmeur et Monsieur Vincent Doumier. Ce comité des sages se réunira le plus rapidement possible à la requête de la partie la plus diligente. Si un membre du comité de sages devait refuser la mission, ou s'il devait être incapable de l'exécuter, un remplaçant serait alors désigné. S'il s'agit de Monsieur Witmeur, le remplaçant sera désigné par les Administrateurs A, et s'il s'agit de Monsieur Daumier, le remplaçant sera désigné par les Administrateurs B.

Endéans les cinq jours ouvrables de l'invitation ou la convocation du comité des sages, le conseil d'administration se réunira à nouveau et mettra à nouveau le point à l'ordre du jour. La décision sera prise à la majorité simple.

Article dix-sept - Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux; les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la délibération.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le Président ou par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

Article dix-huit.. Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale,

Article dix-neuf - Délégation de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-iteurs qui portent le titre d'administrateur délégué ou à un administrateur A ou B.

Il peut constituer tous mandataires pour des objets spéciaux et déterminés.

Le ou les administrateurs-délégués exerceront la gestion journalière sous sa ou leurs seules signatures. Article dix-neuf bis - Comité de nomination et de rémunération

Le conseil d'administration instituera en son sein un comité de rémunération composé de l'administrateur délégué, d'un administrateur B et d'un administrateur indépendant. Il aura une compétence d'avis et de proposition au conseil.

Article vingt - Signatures.

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de gestion journalière et notamment les actes auxquels un foncticnnaire public ou un officier ministériel prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs, qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.

Article vingt-et-un - Surveillance.

Sauf si la société en est dispensée par l'application des articles 141 et suivants du Code des Sociétés le contrôle de la situation financière, des comptes an-inuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un cu plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée générale.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque action-flaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représennter par un expert-comptable, dont la rémunération incom-ibera à la société si l'expert a été désigné avec son acncord ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire.

Même s'il est nommé un commissaire, chaque actionnaire B et C disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle, comme s'il n'en avait pas été nommé.

Sans préjudice à leur droit de contrôle et d'investigation, les actionnaires recevront les informations et documents suivants :

a)Annuellement, et dans les 60 jours calendrier de la clôture de l'exercice :

-Le projet de comptes annuels de la société établi conformément aux prescriptions légales ;

-L'état du carnet de commandes et le nombre de personnes occupées à la fin de l'exercice ;

-Les commentaires des divergences entre les réalisations et les prévisions budgétaires ;

ennuellement, et au plus tard 60 jours après la fin de chaque exercice :

-Le budget sous forme de bilan et de compte de résultats, les estimations d'investissements et le plan de trésorerie pour le nouvel exercice:

c)Dans les 45 jours calendrier de l'expiration de chaque trimestre de l'exercice :

-Le compte de résultats de la société pour le trimestre qui vient de se clôturer, la comparaison avec le budget annuel et l'explication des divergences entre ces résultats et le budget;

-Les renseignements chiffrés visés ci-dessus seront complétés par des informations qualitatives et des commentaires synthétiques consacrés aux principaux événements et faits marquants de la période ;

-L'état du carnet de commandes ;

d)Dans les 30 jours ouvrables qui suivent le moment où ces informations ou documents sont connus de

l'entreprise:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Toute publication légale, tous rapports de comptables et de réviseurs d'entreprise ;

jroute information relative à tout retard de paiement et/ou à tout litige vis-à-vis de l'ONSS, de l'administration de ia TVA, ou de l'administration des contributions, et à toute procédure judiciaire qui serait intentée à l'encontre de la société ;

" Les procès-verbaux des conseils d'administrations et des assemblées générales.]

Article vingt-deux - Indemnités.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tous les mandats d'administrateurs sont exercés à titre

gratuit

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, des émoluments fixes ou variables ainsi que des

jetons de présence,

TITRE IV  ASSEMBLEES GENERALES

Article vingt-trois - Composition et pouvoirs.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux dispositions de l'arti-

cle 26 des statuts.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-présente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les acites qui intéressent la société

Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'un des éléments

essentiels de la société, à l'exception de ce qui est dit de l'objet social à l'article 559 du Code des Sociétés.

Les décisions sont obligatoires pour tous les ac-tionnaires même pour les absents ou dissidents.

Article vingt-quatre - Réunions.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le dernier jeudi du mois de mai à dix-sept heures,

au siège social ou en tout autre endroit de la commune ou de l'agglomération où se trouve situé le siège social

qu'indiqueraient les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le pre-'mier jour ouvrable suivant, à ia même heure.

Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires; il doit les convoquer

sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-quième du capital social, ce, dans les trois semaines de

la réquisition.

Les assemblées générales extraordinairei se réunis-sent au siège social ou dans tout autre endroit en

Belgi-ique qu'indiqueraient les convocations.

Article vingt-cinq - Convocations.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées :

a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;

aux actionnaires en nom, par lettre recommandée avec accusé de réception ;

b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Article vingt-six - Admission à l'assemblée,

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les actionnaires en nom doivent être inscrits au registre des titres nominatifs de la société depuis cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu'ils représentent, doit être signée en entrant en assemblée par chaque actionnaire ou mandataire.

Article vingt-sept - Représentation.

A l'exception des administrateurs, commissaires ou liquidateurs, nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est pas actionnaire et s'il ne remplit pas les conditions requises pour être admis lui-même à l'assemblée.

Par dérogation, les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou statutaires, les mineurs et les interdits par leur représentant légal, un époux par son conjoint

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et usufruitiers et, le cas échant, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement, soit par l'un d'entre eux, soit par un mandataire commun qui peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt au siège social, trois jours francs avant celui de la réunion et vice verisa.

Article vingt-huit - Bureau.

Toute assemblée générale est présidée par le prési-'dent du conseil d'administration, à son défaut par le Vice-Président ou à son défaut par un administrateur-délégué,

.1

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Réservé

au

Moniteur

belge

__Volet B - Suite

Article vingt-neuf - Nombre de voix.

Chaque action donne droit à une voix.

Article trente Délibérations.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf les cas prévus par la Ioi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à

rassemblée, à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article trente-et-un - Majorités spéciales.

En matière de modifications aux statuts, l'assemblée générale n'est régulièrement constituée et ne peut

vala-blement délibérer et statuer qu'en se conformant, suivant le cas, aux dispositions des articles 531, 535,

568, 559,560, 581, 583, 603, 612 et 633 du Code des Sociétés.

Article trente-deux - Procès-verbaux.

Il est tenu par la société un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-verbaux

sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces

procès-verbaux, sauf s'ils sont authentiques, sont signés par le président du conseil d'administration, par

radministra-deur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE V  ECRITURES SOCIALES, REPARTITION.

Article trente-trois - Exercices sociaux.

L'année sociale commence le premier janvier de chaque année pour finir le trente-et-un décembre de

chaque année.

Article trente-quatre - Ecritures sociales.

Au trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration arrête les comptes et fait établir les

documents prescrits par la législation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Article trente-cinq - Distribution.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements et

prévisions nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé, dans l'ordre sui-ivant

1'cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve léga-,le Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale

vient à être en-tamée.

2°Ie solde est affecté conformément à la décision de l'assemblée générale et éventuellement réparti en tout

ou partie à titre de dividende entre toutes les actions, sans distinction.

Article trente-six Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil

d'admi-nistration.

Le conseil d'administration peut décider qu'il sera payé des acomptes sur la répartition du résultat de

l'exercice en cours, le cas échéant majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée. II fixe le mon-'tant

de ces acomptes et la date du paiement,

TITRE VI DISSOLUTION, LIQUIDATION,

Article trente-sept - Liquidation.

En cas de dissolution de la scciété pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les membres du conseil d'administration alors en fonction, agissant en qualité de comité de

liquida-ton, à moins que l'assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

L'assemblée dé-'termine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs émoluments. A défaut de décision de

l'assemblée générale, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de leur mission et

notamment les pouvoirs énumérés dans les articles 186 et suivants du Code des Sociétés, sans devoir recourir

à l'autorisation spéciale de l'assemblée générale dans les cas prévus par l'article 187 dudit Code,

Article trente-huit - Répartition.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation faite à cet effet, l'actif

ne sera réparti uniformément entre toutes les parts.

TITRE VII DISPOSITIONS GENERALES.

Article trente-neuf - Election de domicile.

Tout actionnaire en nom, domicilié à l'étranger, se-ira tenu d'élire domicile en Belgique pour tout ce qui se

rattache à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu de plein

droit au siège social de la société, où toutes sommations, significations et notifications sont valablement faites.

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés, pendant toute la durée

de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où tous les actes de procédure leur seront valablement

adressés relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Pour extrait analytique conforme,

(signé) Notaire Juan Mourlon Beernaert

Déposés en même temps 1 expédition, 9 procurations, les statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

27/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.05.2013, DPT 22.08.2013 13451-0205-018
01/06/2012
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11 I 1i III II I 1Ii I I11 HII~N~

*iaosseas"

N° d'entreprise : 0836.525.030 Dénomination

(en entier) : Djengo

(en abrégé):

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL.TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME.

D'un acte reçu par le notaire Juan Mourlon Beernaert à Bruxelles, le 18 avril deux mil douze portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistré 13 rôles 7 renvois au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette le 24 avril 2012 volume 36 folio 48 case 20. Reçu vingt-cinq euros (25,00 ¬ ). Pour l'inspecteur p.r. (signé) W Al NAUT", il résulte que s'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à responsabilité limitée "Djengo", ayant son siège social à 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24, et qu'elle a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Création de parts de catégorie A, B, C et MAN,

Il est ici précisé que les parts de catégorie A sont les mille (1.000) parts sociales existantes et que les parts de catégorie MAN seront des parts sans droit de vote qui seront émises en faveur du personnel dans le cadre d'un plan d'option sur parts.

Et modification de l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant

« Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

« Il est représenté par MILLE (1.000) parts sociales de catégorie A, sans désignation de valeur nominale.

« Outre les parts sociales créées lors de la constitution qui sont de catégorie A, il pourra être créé des parts, sociales de catégorie B, C et MAN.

« Il est ici précisé que les parts de catégorie MAN seront des parts sans droit de vote qui seront émises en faveur du personnel dans le cadre d'un plan d'option sur parts. Conformément à l'article 480 du Code des' Sociétés, ces actions donneront droit à un dividende privilégié de un euro par action, Conformément à l'article' 626 du Code des Sociétés, la Société se réserve le droit de racheter ces actions ou une catégorie d'entre elles, la catégorie étant définie par la date d'émission de ces actions. »

DEUXIEME RESOLUTION

Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital, à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 ¬ ), pour le porter de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ) à CINQ CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (518.600,00 ¬ ), par la création de :

-cinq cent trente-cinq (535) parts sociales nouvelles de catégorie B, souscrites à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,00¬ ) et libérées à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ )

-cent trente-deux (132) parts sociales nouvelles de catégorie C, souscrites à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ) et entièrement libérées.

Ces parts nouvelles seront attribuées, savoir:

-les cinq cent trente-cinq (535) parts sociales nouvelles de catégorie B, à la SCA « Talence », numéro d'entreprise 0841.369.288, ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue du Vivier d'Oie, 57, ici représentée par son gérant Monsieur DELENS Jean-Jacques;

-les cent trente-deux (132) parts sociales nouvelles de catégorie C à

oMonsieur PINARD Robert, né à Trois-Rivières (Canada), le quinze mai mil neuf cent soixante-huit, passeport numéro WN189719, à Andover (MA 01810 USA), Zambon Terrace, 3, à concurrence de soixante-six (66) parts ;

oMonsieur GILLIOT Roland, né Ixelles, le vingt-six mars mil neuf cent soixante-six, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, chemin des Etangs, 33, à concurrence de trente-trois (33) parts ;

oMonsieur M1KOLAJCZAK Laurent, né à Leuven, le vingt-trois mai mil neuf cent septante-trois, domicilié à 1050 Ixelles, rue Borrens, 37, à concurrence de trente-trois (33) parts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

TROISIEME RESOLUTION

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Conformément au Code des Sociétés, les comparants déclarent que préalablement à l'augmentation de capital de la présente société, la somme de deux cent mille euros (200.000,00 ¬ ) représentant le montant libéré de l'augmentation de capital, a été déposée au compte numéro 363-1034228-54 ouvert au nom de la société chez ING.

Une attestation justifiant ce dépôt restera annexée aux présentes et, conformément à la loi, le Notaire soussigné informera ladite Banque de la constitution de la société.

Les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à CINQ CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (518.600,00 ¬ ), et est représenté par

-mille (1.000) actions de catégorie A ;

-cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B ;

-cent trente-deux (132) actions de catégorie C ;

sans mention de valeur nominale et libérées comme dit ci-avant.

QUATRIEME RESOLUTiON :

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le remplacer par texte suivant

« Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (518.600,00¬ )

; il est représenté par :

-mille (1.000) actions de catégorie A ;

-cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B ;

-cent trente-deux (132) actions de catégorie C ;

sans mention de valeur nominale.

« Le capital social est libéré, savoir :

-les actions de catégorie A à concurrence de dix mille deux cents euros (10.200,00 ¬ )

-les actions de catégorie B à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ) ;

-les actions de catégorie C en totalité, soit cent mille euros (100.000,00 ¬ ). »,

CINQUIEME RESOLUTION

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts et de le remplacer par texte suivant :

« Historique du capital

« Lors de la constitution de la société, par acte du notaire Juan Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le treize mai

deux mil onze, le capital social s'élevait à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 E) et était

représenté par MILLE (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et

libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 E).

« Une libération complémentaire de quatre mille euros (4.000,00 ¬ ) a été effectuée ultérieurement.

« Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Juan Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le dix-huit avril deux mil

douze, l'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1 °de créer des parts de catégorie A étant les mille (1.000) parts sociales existantes, B, C et MAN ;

2°d'augmenter le capital social, à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 E), pour le porter

de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ) à CINQ CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS

(518.600,00 E), par la création de cinq cent trente-cinq (535) parts de catégorie B et cent trente-deux (132)

parts de catégorie C. »

SIXIEME RESOLUTION

Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport de la gérance justifiant la

proposition de transformation de la société, du rapport de Monsieur Olivier de BONHOMME, reviseur

d'entreprises précité, désigné par la gérance, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêtée

au trente-et-un janvier deux mil douze, soit à une date ne remontant pas à plus de trois mois, chaque associé

présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de Monsieur Olivier de BONHOMME, reviseur d'entreprises précité, conclut dans les termes

suivants

« Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation

active et passive arrêtée au 31/01/2012, dressée par l'organe de gestion de la société.

Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la

transformation de la société n'ont pas fait apparaître la' moindre surévaluation de l'actif net.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de 6.201,07 ¬ est inférieur

au capital social de 18.600,00 E. Le montant de la différence est de 12.398,93E.

Toutefois, il est prévu, avant l'opération de transformation, une augmentation de capital de 500.000,00 ¬

libérée à concurrence de 200.000,00 ¬ de sorte que, si l'opération d'augmentation est bien réalisée, l'actif net

sera suffisant pour réaliser l'opération.

Rien ne semble dès lors s'opposer à la transformation de la Société Privée à responsabilité Limitée

DJENGO en Société Anonyme. ».

Les rapports de la gérance et du reviseur d'entreprises demeureront ci-annexés.

L'assemblée générale approuve ces rapports à l'unanimité,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

SEPTIEME RESOLUTION

Transformation de la société

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et

d'adopter la forme de la société anonyme ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés,

Le capital et les réserves, compte tenu de l'augmentation de capital qui vient d'intervenir, demeurent intacts,

de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values et

la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité

limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'entreprise de la société privée à responsabilité limitée, soit ie

0836.5255.030,

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente-et-un

janvier deux mil douze dont un exemplaire est annexé au rapport de la gérance,

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées

réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

HUITIEME RESOLUTION

Adoption des statuts de la société anonyme.

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme

TITRE I  CARACTERE DE LA SOCIETE, FORME ET DENOMINATION.

Article premier.

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée ; « Djengo »,

Article deux.

Le siège social est établi à 4325 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24.

il peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du Conseil d'Administration.

Tout transfert du siège doit être publié dans les annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,

succursales, agences, bureaux et comptoirs, en Belgique ou à l'étranger.

Article trois.

A.- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à

a.la création de sites web, de software et d'applications technologiques

pour tous types d'ordinateurs (Smartphones, tablettes,... et toutes celles à venir) ;

b.la réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes, de logiciels, traitements, de données, la gestion et la commercialisation de systèmes et de bases de données, la production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non limitative ;

c.la conception, le développement, la production, l'édition, la diffusion et la commercialisation de produits et services de communication électronique, entre autre des services d'internet, de multimédia et de diffusion visuelle et sonore, dont des programmes contre paiement.

d.toutes prestations de conseils en management, coordination, gestion de projets, tous conseils en marketing, image et évènements.

e.la conception, le développement, la création, l'organisation, le design, le dessin et le suivi de tous projets mobiliers et/ou immobiliers.

f.l'organisation de campagnes publicitaires et conseils, et la vente et l'achat d'espaces publicitaires sous toutes formes,

g.la réalisation de films, de campagnes, de partenariats dans le secteur de la mobilité au sens larget Et l'organisation de manifestations ou d'évènements,

h.l'achat, l'administration, la vente et toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

i.la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

j.le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

- La société pourra également promouvoir, informer sur la thématique de la mobilité au sens large et également organiser des événements quelconques évènements sur cette même thématique.

B.- Elle a également pour objet dans le respect des règles en matière d'accès à la profession :

a. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;

b.la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de courtier:

ide tout bien mobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant;

ii.de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

cJ'achat et ta vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection;

d.l'organisation de manifestations ou d'évènements;

e.la fabrication, la production, la transformation et la commercialisation de tous objets, produits et articles

manufacturés ou non, dans les domaines de la décoration et du cadeau, de l'aménagement extérieur, du textile,

de l'informatique, la téléphonie et la bureautique ;

f.toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;

g.l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.

h.Elle peut développer et gérer son propre patrimoine mobilier et/ou immobilier.

C.- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations de courtage notamment en assurances, financements, prêts personnels et hypothécaires, leasings et autres. Elle pourra également exercer ie rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de l'épargne.

Parallèlement, dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toutes les sphères d'activités non réglementées.

D.- Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés,

E.- Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

F.- La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

Article quatre.

La société est constituée pour une durée illimitée,

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes

requises pour les modifications aux statuts.

TITRE Il  FONDS SOCIAL.

Article cinq.

Le capital social est fixé à la somme de CINQ CENT DiX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (518.600,00 ¬ ) ;

il est représenté par

-mille (1.000) actions de catégorie A ;

-cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B ;

-cent trente-deux (132) actions de catégorie C ;

sans mention de valeur nominale.

Le capital social est libéré, savoir

-les actions de catégorie A à concurrence de dix mille deux cents euros (10.200,00 ¬ ) ;

-les actions de catégorie B à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ) ;

-les actions de catégorie C en totalité, soit cent mille euros (100.000,00 ¬ ).

Article six.

Historique du capital

Lors de la constitution de la société, par acte du notaire Juan Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le treize mai

deux mil onze, le capital social s'élevait à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ) et était

représenté par MILLE (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, souscrites en espèces et

libérées à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ).

Une libération complémentaire de quatre mille euros (4.000,00 ¬ ) a été effectuée ultérieurement.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Juan Mourlon Beernaert, à Bruxelles, le dix-huit avril deux mil

douze, l'assemblée générale extraordinaire a décidé

1°de créer des actions de catégorie A étant les mille (1.000) parts sociales existantes, B, C et MAN ;

2°d'augmenter le capital social, à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,00 ¬ ), pour le porter

de DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ) à CINQ CENT DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS

(518.600,00 ¬ ), par la création de cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie B et cent trente-deux (132)

actions de catégorie C.

II est ici précisé que les actions de catégorie MAN seront des parts sans droit de vote qui seront émises en

faveur du personnel dans le cadre d'un plan d'option sur parts,

Article sept - Modification du capital.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions

et les formes légales.

En cas de souscription en espèces, les nouvelles parts sociales sont offertes par préférence aux

actionnaires au prorata du nombre de titres qu'ils possèdent

Article huit - Appels de fonds.

Le conseil d'administration fait les appels de fonds sur les parts sociales non intégralement libérées au

manient de leur souscription et détermine les époques de versement,

Les appels se font par lettre recommandée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Tout versement en retard produit de plein droit et sans mise en demeure, à partir du jour de son exigibilité, jusqu'à celui du paiement, des intérêts calculés au taux officiel moyen de la Banque Nationale de Belgique pour l'escompte des traites acceptées pendant la période correspondante, augmenté d'un pour cent, avec minimum de 6%

Si ce versement n'est pas opéré dans le mois de son exigibilité les droits afférents à ces parts sont suspendus. En outre, [e conseil d'administration a le droit, après un rappel par lettre recommandée, non suivi d'effet dans la huitaine, de prononcer la déchéance de l'actionnaire et de faire vendre ses parts, en bourse par ministère d'agent de change, le tout sans aucune formalité de justice. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu, aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

La faculté de faire vendre ces parts sociales ne fait pas obstacle à l'exercice, même simultané, par la société, des autres moyens de droit.

Article neuf - Nature et catégories des titres.

Les titres sont nominatifs. Sur décision du conseil d'administration, ils pourront être dématérialisés.

Il existe des actions de catégorie A, B et C et la Société pourra émettre des actions de catégorie MAN, sans droit de vote.

Ces actions de catégorie MAN donneront droit à un dividende privilégié de un euro (1,00 ¬ ) par action. Conformément à l'article 626 du Code des Sociétés, la Société se réserve le droit de racheter ces actions ou une catégorie d'entre elles, la catégorie étant définie par la date d'émission de ces actions.

Article neuf bis : Limitation au transfert des actions

9.1.1. Les limitations à la cessibilité des titres reprises dans le présent article ne s'appliquent pas dans le cadre d'une cession de titres à une partie ou à une entité juridique contrôlée, au sens des articles 5 et suivants du Code des Sociétés, par cette Partie. Cette exemption ne vaut toutefois que dans la mesure où :

ole cessionnaire notifie au Conseil d'Administration un engagement valable et irrévocable de restituer à l'actionnaire cédant, et à défaut pour ce dernier d'exiger cette restitution, aux autres actionnaires de la Société les Actions concernées en cas de disparition de la relation de contrôle ayant permis d'exempter ladite cession et

oLe cédant apporte la preuve de la relation de contrôle permettant de bénéficier de cette exemption.

9.1.2. Par Cession, les parties entendent toute opération, onéreuse ou à titre gratuit, telle que la vente, ['échange, l'apport, la donation, l'octroi d'option d'achat ou de ventes, ventes sur saisies, ou consécutives à la réalisation d'un gage, les fusions, les scissions, [es liquidations, les changements de contrôle et toutes opérations similaires ou tout transfert d'une quelconque façon etc., ayant pour objet ou pour effet, même futur ou éventuel un transfert du droit de propriété sur les actions ou du droit de vote attaché à ces actions.

9.2.Inaliénabilité temporaire des actions de catégorie A

Sauf dans le cas d'une cession de Contrôle telle que définie à l'article 9.4., et sauf dans les cas prévus dans une convention d'actionnaires conclues entre tous les actionnaires, les actions de catégorie A sont incessibles avant 1er avril 2015.

9.3.Droit de préemption

9.3.1. Si un actionnaire (le "Vendeur"), suite à une offre irrévocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire de Djengo ("l'Acheteur"), souhaite céder tout ou partie de ses actions (les "Titres Offerts") ("l'Offre"), il doit informer par écrit les autres actionnaires (les "Bénéficiaires") de son intention, et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identité de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'opération (la "Notification de l'Offre").

9.3.2. Suite à la réception de la Notification de l'Offre, les Bénéficiaires, titulaires d'actions de la même catégorie que celles dont la Cession est projetée doivent choisir une des deux options suivantes :

a)acheter les Titres Offerts aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, au maximum proportionnellement à leur participation dans la catégorie;

b)renoncer à acheter les Titres Offerts. L'option choisie par chaque Bénéficiaire doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la Notification de l'Offre (la "Notification de l'Option"). Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts ("l'Option Présumée").

9.3.3. Suite à la réception de la Notification de l'Option ou suite à l'Option Présumée, dans l'hypothèse où tous les Titres Offerts n'auraient pas été acquis, le Vendeur en informera à nouveau les Bénéficiaires (la « Deuxième Notification de l'Option »). Les Bénéficiaires, titulaires d'actions de la même catégorie que ceux dont la cession est projetée ayant choisi d'acheter les Titres Offerts conformément au paragraphe précédent doivent choisir une des deux options suivantes :

a)acheter le solde des Titres Offerts restants, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre. Si plusieurs Bénéficiaires, titulaires d'actions de même catégorie que ceux dont la cession est projetée souhaitent acquérir ce solde, les actions leur seront cédées au prorata de leur participation respective;

b)renoncer à acheter les Titres Offerts restants. L'option choisie par chaque Bénéficiaire restant doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires restants endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la Deuxième Notification de l'Option ou de l'Option présumée. Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts restants ("l'Option Présumée").

9.3.4. Si, au terme de cette procédure, toutes les actions dont la cession est projetée n'ont pas été acquis, le « Vendeur en avisera les Bénéficiaires (la « Troisième Notification »). Les Bénéficiaires, titulaires d'actions d'une autre catégorie que celles dont la Cession est projetée doivent choisir une des deux options suivantes ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

a)acheter le solde des Titres Offerts non préemptés aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, ;

b)renoncer à acheter les Titres Offerts, L'option choisie par chaque Bénéficiaire doit être formulée par écrit et transmise au Vendeur et aux autres Bénéficiaires endéans les quinze jours ouvrables suivant la réception de la Troisième Notification. Un Bénéficiaire qui ne transmettrait pas son choix dans le délai susmentionné serait présumé avoir renoncé à acheter les Titres Offerts (l'Option Présumée").

9.3.5. Si le Vendeur ne reçoit pas d'un ou de plusieurs Bénéficiaires une acceptation pour tous les Titres Offerts, avant l'expiration des délais prévus aux paragraphes précédents, ledit Vendeur aura le droit de céder tous les Titres Offerts à l'Acheteur, aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre. Il pourra les céder endéans les trois mois à défaut de quoi il devra renouveler la procédure. En cas de modification des termes, prix ou conditions contenus dans l'Offre au cours de la procédure mentionnée ci-dessus, cette même procédure sera une nouvelle fois d'application,

9.3.6. En cas d'exercice du droit de préemption, les actions devront être cédées et payées endéans le mois de l'exercice du droit,

9.4.Droit de suite (Tag along)

9.4.1. Si un ou plusieurs actionnaires (le "Vendeur"), suite à une offre irrévocable faite de bonne foi par une personne physique ou morale qui n'est pas actionnaire de la Société (l'Acheteur"), souhaite céder à une ou plusieurs personnes des actions dont il est détenteur (les 'Titres Offerts") ("l'Offre") de telle sorte qu'au terme de la Cession, le contrôle (au sens des articles 5 et suivants du Code des Sociétés ») de Djengo serait transféré (la « Cession de Participation de Contrôle ») , il doit en informer par écrit les autres actionnaires (les "Bénéficiaires") et le conseil d'administration et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identité de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'opération (la "Notification de l'Offre"). Il devra dans ce cas s'engager à reprendre, aux mêmes termes et conditions toutes les Actions de tous les actionnaires de la Société, pourvu que ceux-ci en expriment le souhait.

9.4.2. Dans ce cas, les Bénéficiaires disposent d'un délai de 15 jours ouvrables à compter de la réception de la Notification de l'Offre pour informer les autres Parties et le conseil d'administration qu'ils souhaitent se défaire de leurs actions aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre, dans les mêmes proportions que les actions cédées par le Vendeur, Les Bénéficiaires qui, à l'expiration du délai de 15 jours ouvrables n'ont pas informé les autres actionnaires et le conseil d'administration de leurs intentions sont présumés avoir refusé de se défaire de leurs actions.

9.4.3. A défaut de pouvoir obtenir cet engagement ou l'exécution de cet engagement par l'acheteur, le ou les Vendeurs s'engage(nt) à acquérir lui ou eux même(s) les actions des Bénéficiaires qui ont exprimé leur volonté de se défaire de leurs actions, aux prix, conditions et modalités susdits. Cette acquisition devra se faire au plus tard au jour de la signature de la convention de la cession d'actions avec le tiers.

9.5.Obligation de suite (Drag along)

9,5.1, Si une ou plusieurs actionnaires, [le(s) "Vendeur(s)"], détenant ensemble une participation de Contrôle ou leur permettant d'exercer un Contrôle de Djengo en concluant un accord à cette fin, suite à une offre irrévocable d'acquérir l'intégralité des titres émis par la société faite de bonne foi par une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne sont pas actionnaire de la Société (l'Acheteur"), souhaite(nt) se défaire de toutes leurs actions (l'Offre"), il(s) doi(ven)t en informer par écrit les autres actionnaires et le conseil d'administration et leur adresser une copie de l'Offre indiquant l'identité de l'Acheteur, les termes, le prix et les conditions de l'opération (la "Notification de l'Offre").

9.5.2. Dans les quinze jours ouvrables qui suivent la Notification de l'Offre, le(s) Vendeur(s) ont la faculté d'exiger de chacune des autres Parties qu'elles cèdent leurs actions aux mêmes termes, prix et conditions que ceux contenus dans l'Offre. Le(s) Vendeur(s) se porte(nt) fort que l'Acheteur acquerra l'ensemble des actions dont ils ont exigé la cession aux termes, prix et conditions fixés dans l'Offre.

Article dix - Indivisibilité.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

SI plusieurs personnes ont des droits sur une même part, l'exercice des droits sociaux y afférents est suspendu, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée par les intéressés comme étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre,

Article onze - Ayant cause.

Les héritiers, créanciers ou ayant droit d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans son administration.

Us doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et délibérations de l'assemblée générale, Article onze bis.

Acquisition par la société de ses propres actions,

i.La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par l'article 559 du Code des Sociétés.

Cette assemblée fixera :

Die nombre maximum des actions à acquérir,

Dies contrevaleurs minimales ou maximales,

Q'la durée de l'autorisation d'acquisition qui ne peut excéder dix-huit mois

L'achat est en outre soumis aux conditions suivantes :

1.La valeur nominale ou le pair comptable des titres acquis y compris les titres déjà en portefeuille ne peut

dépasser dix pour cent du capital souscrit.

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2.Le prix doit être prélevé sur les bénéfices distribuables conformément à l'article 617 du Code des Sociétés.

3.Les actions à acquérir doivent être entièrement libérées.

4.L'offre d'acquisition des actions doit être faite aux mêmes conditions aux actionnaires sauf si l'ac-quisition est décidée par l'assemblée générale réunissant tous les détenteurs de titres présents ou représentés et délibérant à l'unanimité.

Une décision d'assemblée n'est cependant pas requise lorsque la société acquiert ses propres titres en vue de les distribuer à son personnel.

II.Aussi longtemps que la société détiendra ses propres titres acquis régulièrement, elle constituera une réserve indisponible dont le montant sera égal à la va-leur d'inventaire de ces titres et les droits afférents à ceux-ci suspendus.

Quant à la distribution des bénéfices, soit les dividendes de ces titres seront conservés au profit du futur acquéreur, soit il ne sera pas tenu compte de ces titres lors de la répartition bénéficiaire.

III.Les titres acquis doivent être aliénés dans les deux ans (ou douze mois s'il s'agit de titres destinés au personnel) en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de présence et de majorité de l'article 559 précité,

A défaut d'aliénation dans le délai requis, les ti-tres deviennent nuls de plein droit, doivent être détruits par le conseil d'administration qui déposera la liste de ceux-ci au Greffe du Tribunal de Commerce et la réserve indisponible doit être supprimée. Le cas échéant, les réserves indisponibles doivent être diminuées à concurrence de la valeur pour laquelle ces titres figurent à l'inventaire.

En cas de non constitution de la réserve indisponible et d'insuffisance des réserves disponibles, le capi-ital doit être réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours; dans ce cas, les articles 612, 613 et 614 du Code des So-ciétés sont applicables.

Conformément à l'article 626 du Code des Sociétés, la société se réserve le droit de racheter toutes les actions sans droit de vote (catégorie MAN) ou une catégorie d'entre elles ; la catégorie étant définie par la date d'émission de ces actions,

TITRE III  ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE, COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION. Article douze,

La société est administrée par un conseil composé d'au moins sept membres au moins, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Quatre administrateurs seront choisis par l'assemblée parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A. (les « Administrateurs A »)

Deux administrateurs seront choisis par l'assemblée parmi une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie B. (les «Administrateurs B »)

Un administrateur au moins sera choisi à la majorité de 75 % des actionnaires. (les « Administrateurs Indépendants »)

Toutefois, dès qu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont soumis à réélection suivant un ordre de roulement déterminé pour la première fois par la voie du sort,

Si une personne morale est nommée, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la représenter individuellement ou conjointement.

Les administrateurs sortants scnt immédiatement rééligibles,

Le mandat des administrateurs sortants non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale appelée à procéder à la réélection ou au remplacement.

Le conseil d'administration élit, parmi les administrateurs B, un président.

Le mandat des administrateurs peut être rémunéré selon les dispositions de l'article vingt-deux,

Article treize - Vacance.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l'administrateur défaillant. Le remplaçant est désigné parmi une liste de candidats présentés par les administrateurs de la même catégorie que l'administrateur dont le poste est devenu vacant. L'élection définitive d'un remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Ce remplaçant est désigné par le groupe d'actionnaires qui avait proposé l'administrateur défaillant, Tout administrateur ainsi nommé par l'assemblée générale termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article quatorze - Présidence.

En cas d'empêchement du président, le conseil est présidé par le vice-président et à défaut par l'administrateur le plus âgé présent et acceptant,

Article quinze - Réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du président, du vice-président ou d'un administrateur délégué, et au moins une fois par trimestre.

II doit être réuni lorsqu'un administrateur le demande.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel ou par courriel (email), au moins huit jours avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les mo-tifs de

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cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Les réunions pourront se tenir par télé ou vidéo conférence.

Article seize - Délibération.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Si un ou des administrateurs ont un intérêt opposé à une décision de conseil, au sens de l'article 523 du Code des Sociétés, ils respecteront la procédure prévue par cette disposition. En outre, l'administrateur en question ne pourra pas prendre part à la délibération et la résolution sera valablement prise par les autres administrateurs présents ou représen-'tés.

Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme, fax ou courriel (email), donner mandat à un de ses collègues de le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place. Dans ce cas, te délégant sera réputé présent.

Aucun membre du conseil ne peut cependant représen-'ter plus d'un de ses collègues, ni disposer de plus de deux voix, la sienne et celle de son mandant.

Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent la majorité qualifiée des voix des administrateurs présents ou représentés, c'est-à-dire une majorité des trois/quarts des administrateurs présents ou représentés :

a)Toute opération ou proposition d'opération sur le capital (et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, fusion, scission, apport partiel d'actifs, augmentation ou réduction de capital, émission de toutes valeurs mobilières, modification ou création de catégories d'actions, etc.)

b)La prise de participation dans une autre société, la création d'une filiale.

c)La cession à quelque titre que ce soit des droits de propriétés intellectuelles acquis par la société et/ou du know-how de Djengo ou d'une partie de ceux-ci.

d)L'approbation du budget de Djengo et rétablissement des règles d'évaluation.

e)La conclusion d'emprunts et/ou de garanties ou de sûretés autres que ceux relevant de la gestion courante de la trésorerie disponible.

f)Toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à la somme de 25.000 EUR et sortant du cadre de la gestion journalière de Djengo ou susceptible d'avoir une influence importante sur le résultat de Djengo.

g)Sans préjudice de l'application de l'article 523 du Code des sociétés, toute opération ou convention avec des sociétés dans lesquelles les actionnaires, les administrateurs (et les observateurs) de Djengo ou l'un d'entre eux ont des intérêts directs ou indirects et, d'une manière générale, toute convention ou opération qui pourrait avoir pour effet de privilégier un actionnaire, en ce compris les décisions visées à l'article 9.1.3.

h)Toute décision de faire inscrire Djengo sur une bourse de valeur mobilière ou un marché réglementé.

1)Toute proposition de (i) modification des statuts de Djengo, (ii) dissolution, (iii) de mise en redressement ou en liquidation judiciaires de Djengo

»L'achat et la vente d'actifs immobilisés à concurrence d'un montant supérieur à 25.000EUR. k)L'engagement, le licenciement et la rémunération du personnel dirigeant.

I)La communication d'information à un tiers candidat acquéreur concurrent de Djengo.

Article dix-sept - Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil sont consignées dans un registre spécial de procès-verbaux; les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres qui ont pris part à la délibération.

Les délégations y sont annexées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le Président ou par deux administrateurs ou un administrateur-délégué.

Article dix-huit - Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article dix-neuf - Délégation de pouvoirs.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué ou à un administrateur A.

lI peut constituer tous mandataires pour des objets spéciaux et déterminés.

Le ou les administrateurs-délégués exerceront la gestion journalière sous sa ou leurs seules signatures. Article dix-neuf bis - Comité de nomination et de rémunération

Le conseil d'administration instituera en son sein un comité de rémunération composé de l'administrateur délégué, d'un administrateur B et d'un administrateur indépendant. Il aura une compétence d'avis et de proposition au conseil.

Article vingt - Signatures.

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, tous actes, autres que ceux de gestion journalière et notamment les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, ne sont valables que s'ils sont signés par deux administrateurs, soit un administrateur A et un administrateur B, qui n'ont à justifier en aucun cas à l'égard des tiers, d'une décision préalable du conseil d'administration.

Article vingt-et-un - Surveillance.

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Sauf si la société en est dispensée par l'application des articles 141 et suivants du Code des Sociétés le

contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les

comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale,

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par

l'assemblée générale.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque action-m aire a individuellement les pouvoirs d'investigation et

de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable, dont la rémunération

incombera à la société si l'expert a été désigné avec son ac-nord ou si cette rémunération a été mise à charge

de la société par décision judiciaire.

Article vingt-deux - Indemnités.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, des émoluments fixes ou variables ainsi que des

jetons de présence.

TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES.

Article vingt-trois - Composition et pouvoirs.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui se sont conformés aux dispositions de

l'arti'cle 26 des statuts.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, re-+présente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les ac-'tes qui intéressent la société,

Elle a le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'un des éléments

essentiels de la société, à l'exception de ce qui est dit de l'objet social à l'article 559 du Code des Sociétés.

Les décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires même pour les absents ou dissidents.

Article vingt-quatre - Réunions.

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le dernier jeudi du mois de mai à dix-sept heures,

au siège social ou en tout autre endroit de la commune ou de l'agglomération où se trouve situé le siège social

qu'indiqueraient les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le pre-'mier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Le conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales extraordinaires; il doit les convoquer

sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cin-quième du capital social, ce, dans les trois semaines

de la réquisition,

Les assemblées générales extraordinaires se réunissent au siège social ou dans tout autre endroit en

Belgique qu'indiqueraient les convocations.

Article vingt-cinq - Convocations.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces

insérées :

a) quinze jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge ;

aux actionnaires en nom, par lettre recommandée avec accusé de réception ;

b) sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans l'acte constitutif et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiquées, quinze jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec fa collaboration de la société est nominatif, il est possible de se limiter à la communication des convocations ; cette communication se fait par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Article vingt-six - Admission à l'assemblée.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les actionnaires en nom doivent être inscrits au registre des titres nominatifs de la société depuis cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de titres qu'ils représentent, doit être signée en entrant en assemblée par chaque actionnaire ou mandataire,

Article vingt-sept - Représentation.

A l'exception des administrateurs, commissaires ou liquidateurs, nul ne peut représenter un actionnaire s'il n'est pas actionnaire et s'il ne remplit pas les conditions requises pour être admis lui-même à l'assemblée.

Par dérogation, les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou statutaires, les mineurs et les interdits par leur représentant légal, un époux par son conjoint.

Les copropriétaires, les nus-prcpriétaires et usufruitiers et, le cas échant, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement, soit par l'un d'entre eux, soit par un mandataire commun qui peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et en exiger le dépôt au siège social, trois jours francs avant celui de la réunion et vice versa.

Article vingt-huit - Bureau.

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Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, à son défaut par le

Vice-Président ou à son défaut par un administrateur-délégué,

Article vingt-neuf Nombre de voix,

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article trente - Délibérations.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour,

Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article trente-et-un - Majorités spéciales.

En matière de modifications aux statuts, l'assemblée générale n'est régulièrement constituée et ne peut

vala-.blement délibérer et statuer qu'en se conformant, suivant le cas, aux dispositions des articles 531, 535,

558, 559,560, 581, 583, 603, 612 et 633 du Code des Sociétés.

Article trente-deux - Procès-verbaux.

li est tenu par la société un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-verbaux

sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de ces

procès-verbaux, sauf s'ils sont authentiques, sont signés par le président du conseil d'administration, par

l'administra-'teur délégué ou par deux administrateurs,

TITRE V  ECR1TURES SOCIALES, REPARTITION.

Article trente-trois - Exercices sociaux.

L'année sociale commence te premier janvier de chaque année pour finir le trente-et-un décembre de

chaque année.

Article trente-quatre - Ecritures sociales.

Au trente-et-un décembre de chaque année, le conseil d'administration arrête les comptes et fait établir les

documents prescrits par la législation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises.

Article trente-cinq - Distribution.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements et

prévisions nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé, dans l'ordre suivant

1° cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve léga-ile. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale

vient à être entamée.

2° s'il subsiste un bénéfice distribuable, un dividende privilégié de un euro par action est distribué aux

actions de catégorie MAN.

3° le solde est affecté conformément à la décision de l'assemblée générale et éventuellement réparti en tout

ou partie à titre de dividende entre toutes les parts sociales, sans distinction.

Article trente-six - Paiement des dividendes,

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le conseil

d'admi-'nistration.

Le conseil d'administration peut décider qu'il sera payé des acomptes sur la répartition du résultat de

l'exercice en cours, le cas échéant majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée. Il fixe le mon-'tant

de ces acomptes et la date du paiement.

TITRE VI -- DISSOLUTION, LIQUIDATION.

Article trente-sept - Liquidation.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par les membres du conseil d'administration alors en fonction, agissant en qualité de comité de

liquida-'tion, à moins que l'assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

L'assemblée dé-termine les pouvoirs des liquidateurs et fixe leurs émoluments. A défaut de décision de

l'assemblée générale, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de leur mission et

notamment les pouvoirs énumérés dans les articles 186 et suivants du Code des Sociétés, sans devoir recourir

à l'autorisation spéciale de l'assemblée générale dans les cas prévus par l'article 187 dudit Code,

Article trente-huit - Répartition.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation faite à cet effet, l'actif

net sera réparti uniformément entre toutes les parts.

TITRE VII  DISPOSITIONS GENERALES.

Article trente-neuf - Election de domicile.

Tout actionnaire en nom, domicilié à l'étranger, se-ira tenu d'élire domicile en Belgique pour tout ce qui se

rattache à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé être élu de plein

droit au siège social de la société, où toutes sommations, significations et notifications sont valablement faites,

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger sont censés, pendant toute la durée

de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où tous les actes de procédure leur seront valablement

adressés relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle,

NEUVIEME RESOLUTION

Démission du gérant de l'ancienne société privée à responsabilité limitée et décharge.

Monsieur Guillaume VERHAEGHE, prénommé, présente sa démission, à compter de ce jour, de ses

fonctions de gérant de l'ancienne société privée à responsabilité limitée,

Réservé

au

"

G Moniteur

" belge

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

L'approbation " Par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge au

" gérant démissionnaire pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social commencé le treize mai deux

mil onze jusqu'à ce jour.

DIXIEMME RESOLUTION

Nominations

Administrateurs

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à sept et appelle à ces fonctions

Monsieur VERHAEGHE Guillaume ;

Q'Madame TCHERNIAEFF Anissia ;

Monsieur JEUSEITE David ;

Q'Monsieur GORETCI Tanguy ;

Q'Monsieur DEI-ENS Jean-Jacques ;

Q'Monsieur DEI-ENS Olivier ;

OMonsieur MIKOLAJCZAK Laurent ;

Tous prénommés et ici présents et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de deux mil dix-huit.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Représentant permanent

L'assemblée décide de désigner comme représentant permanent Monsieur VERHAEGHE Guillaume,

prénommé.

Commissaire

Conformément à l'article 141 du Code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de corrimissaire,

la société n'y étant pas tenue.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement aux fins de

procéder à la nomination des président, vice-président et administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil appelle aux fonctions de

-président : Monsieur DELENS Olivier, prénommé ;

-vice-président : Monsieur MIKOLAJCZAK Laurent prénommé,

ici présents et qui acceptent.

Leur mandat est gratuit

-administrateur-délégué : Monsieur VERHAEGHE Guillaume, prénommé, ici présent et qui accepte L'administrateur-délégué est chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion..

Pour extrait analytique conforme.

(signé) Notaire Juan Mouflon Beernaert

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 attestation bancaire, 2 rapports,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/06/2011
ÿþ Motl 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Rm *11088194"

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 5 -05- 2011

NIVELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : ' ~ c - 5. c)30

Dénomination

(en entier) : Djengo

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24

Objet de l'acte : Constitution. Nomination

D'un acte reçu par le notaire Juan Mourlon Beernaert à Bruxelles, le 13 mai portant la mention

d'enregistrement suivante : "Enregistré 4 rôles 3 renvois au 2éme bureau de l'Enregistrement de Jette le 16 mai

2011 volume 30 folio 28 case 4. Reçu vingt-cinq euros (25,00 ¬ ). Pour l'Inspecteur p.r. (signé) W ARNAUT", il

résulte que :

1.Monsieur VERHAEGHE Guillaume Nicolas Georges, né à Etterbeek, le sept août mil neuf cent quatre-

vingt-cinq, demeurant et domicilié à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue du Prince Héritier, 47 ;

2.Madame TCHERNIAEFF Anissia Sandra Marie, née à Uccle, le vingt août mil neuf cent quatre-vingt-sept,

demeurant et domiciliée à 1970 Wezembeek-Oppem, avenue des Fougères, 21 ;

3.Monsieur JEUSETTE David Luc Nathalie, né à Uccle, le treize février mil neuf cent quatre-vingt-huit,

demeurant et domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24 ;

4.Monsieur GORETTI Tanguy Yannick Roberto, né à Charleroi, le treize janvier mil neuf cent quatre-vingt-

neuf, demeurant et domicilié à 1020 Laeken, avenue Huldergem, 24 ;

ont constitué une société privée à responsabilité limitée comme suit (extrait)

ARTICLE PREMIER.

Il est formé, par les présentes, une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination de « Djengo

»

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société privée à

responsabilité limitée » ou en abrégé « S.P.R.L. ».

ARTICLE DEUX.

Le siège social est établi à 1325 Chaumont-Gistoux, rue du Sartau, 24.

Il pourra être transféré partout ailleurs, par décision du gérant, à publier aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut établir en tous lieux en Belgique ou à l'étranger, par simple décision du gérant, des sièges

administratifs, d'exploitation, des succursales, agences, représentations ou dépôts.

ARTICLE TROIS.

A.- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers,

toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations

mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à :

a.la création de sites web, de software et d'applications technologiques

pour tous types d'ordinateurs (Smartphones, tablettes,... et toutes celles à venir) ;

b.la réalisation de solutions informatiques, y compris la réalisation et la conception de programmes, de

logiciels, traitements, de données, la gestion et la commercialisation de systèmes et de bases de données, la

production, l'entretien et la maintenance de matériel électronique, cette énumération étant exemplative et non

limitative ;

c.la conception, le développement, la production, l'édition, la diffusion et la commercialisation de produits et

services de communication électronique, entre autre des services d'internet, de multimédia et de diffusion

visuelle et sonore, dont des programmes contre paiement.

d.toutes prestations de conseils en management, coordination, gestion de projets, tous conseils en

marketing, image et évènements.

e.la conception, le développement, la création, l'organisation, le design, le dessin et le suivi de tous projets

mobiliers et/ou immobiliers.

f.l'organisation de campagnes publicitaires et conseils, et la vente et l'achat d'espaces publicitaires sous

toutes formes,

g.la réalisation de films, de campagnes, de partenariats dans le secteur de la mobilité au sens large. Et

l'organisation de manifestations ou d'évènements.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

h.I'achat, l'administration, la vente et toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué.

i.la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières;

j.Ie contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises;

- La société pourra également promouvoir, informer sur la thématique de la mobilité au sens large et également organiser des événements quelconques évènements sur cette même thématique.

B.- Elle a également pour objet dans le respect des règles en matière d'accès à la profession :

a. l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en

sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,

bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens

immobiliers, ainsi que toutes opérations de financement ;

b.la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la

distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire ou de

courtier:

i.de tout bien mobilier accessoire aux biens immobiliers visés ci-avant;

ii.de tous véhicules et machines à moteur, de tous accessoires, de pièces de rechange, d'essence, d'huile,

de pneumatiques et de tous articles généralement quelconques de garage;

Cachet et la vente d'oeuvres d'arts et d'objets de collection;

d.l'organisation de manifestations ou d'évènements;

e.Ia fabrication, la production, la transformation et la commercialisation de tous objets, produits et articles

manufacturés ou non, dans les domaines de la décoration et du cadeau, de l'aménagement extérieur, du textile,

de l'informatique, la téléphonie et la bureautique ;

f.toutes opérations de tourisme, d'hôtellerie, de divertissements et de loisirs ;

g.l'importation et l'exportation de tous produits se rapportant à l'objet de la société.

h.Elle peut développer et gérer son propre patrimoine mobilier et/ou immobilier.

C.- La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations de courtage notamment en assurances, financements, prêts personnels et hypothécaires, leasings et autres. Elle pourra également exercer le rôle d'intermédiaire en matière de placement et de récolte de l'épargne.

Parallèlement, dans le respect des lois et des règlements belges et internationaux, elle pourra prester toutes les sphères d'activités non réglementées.

D.- Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

E.- Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

F.- La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession,

la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

ARTICLE QUATRE.

La société est constituée à dater de ce jour pour une durée illimitée.

Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes

requises pour les modifications aux statuts.

Elle pourra être transformée, dans les mêmes conditions, en une société d'espèce différente.

La société ne prend pas fin par le décès ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

ARTICLE CINQ.

Le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00 ¬ ).

Il est représenté par MILLE (1000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Il pourra être créé des parts sociales par multiple de dix en les divisant ou en les multipliant.

ARTICLE SIX.

Les mille parts sociales ainsi créées sont souscrites en espèces, au pair, de la manière suivante :

-Monsieur VERHAEGHE Guillaume, prénommé, deux cent cinquante parts sociales : 250

-Madame TCHERNIAEFF Anissia, prénommée, deux cent cinquante parts sociales : 250

-Monsieur JEUSETTE David, prénommé, deux cent cinquante parts sociales : 250

-Monsieur GORETTI Tanguy, prénommé, deux cent cinquante parts sociales : 250

-Ensemble : mille parts sociales : 1.000

Les comparants déclarent et reconnaissent que les mille parts sociales ainsi souscrites en numéraire ont été libérées à concurrence d'un/tiers par un versement en espèces effectué par leurs souscripteurs respectifs, de telle sorte que la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 ¬ ) se trouve, de ce chef et dès à présent, à la libre disposition de la société.

ARTICLE SEPT.

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Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui peut suspendre les droits afférents à toute part

au sujet de laquelle il existerait des contestations quant à la propriété, l'usufruit ou la nue-propriété.

Les copropriétaires de même que les usufruitiers et nus-propriétaires, sont tenus de se faire représenter par

un mandataire commun et d'en donner avis à la société.

En cas d'existence d'usufruit, le nu-propriétaire sera, s'il n'y fait pas opposition, représenté vis-à-vis de la

société par l'usufruitier.

ARTICLE HUIT.

Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé et

le nombre de parts lui appartenant.

Tout associé ou tout tiers intéressé peut prendre connaissance de ce registre.

Des certificats d'inscription audit registre, signés par le gérant sont délivrés à chaque associé. Ces certificats

ne sont pas négociables.

ARTICLE NEUF.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans le registre des associés avec leur date; ces

inscriptions sont signées par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, en cas de cession entre vifs;

par le gérant et par les bénéficiaires ou leur mandataire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les transferts ou transmissions de parts n'ont d'effets vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater du jour

de leur inscription dans ledit registre.

ARTICLE DIX.

La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d'un associé est soumise, à peine de

nullité, à l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant au moins les trois/quarts des parts sociales,

autres que celles cédées ou transmises.

Cet agrément ne sera pas requis en cas de cession ou de transmission s'opérant entre associés ou au profit

du conjoint d'un associé.

Les héritiers et légataires ne peuvent pas devenir associés sauf accord unanime des fondateurs. Ils ont droit

à la valeur des parts. La valeur des parts sera déterminée sur pied des derniers comptes annuels publiés à la

Banque Nationale de Belgique.

La méthode appliquée sera celle dite de « l'actif net non réévalué » tel que défini à l'article 320 du Code des

Sociétés.

La valorisation définie s'applique en cas de cession entre associés et ne vise que les associés sortant.

ARTICLE ONZE.

Les héritiers, légataires, créanciers et ayants droit d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni requérir d'inventaire.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux écritures de la société.

ARTICLE DOUZE.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale.

L'assemblée qui les nomme fixe la durée de leur mandat et leur rémunération.

ARTICLE TREIZE.

Le gérant et en cas de pluralité chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d'administration et de disposition qui intéressent la société.

Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts, à l'assemblée

générale.

II peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

ARTICLE QUATORZE.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi les associés ou

travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission, au nom et pour le compte de la

personne morale. A défaut le gérant sera le représentant permanent.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

ARTICLE QUINZE.

Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier

ministériel prête son concours, sont valablement signés par le gérant qui n'a pas à justifier vis-à-vis des tiers

d'une autorisation spéciale de l'assemblée.

ARTICLE SEIZE.

II peut être alloué au gérant des émoluments ou indemnités imputables aux frais généraux, ainsi que des

tantièmes sur les bénéfices nets de la société.

Les rémunérations des associés actifs ne seront jamais considérées comme revenus de capitaux investis.

ARTICLE DIX-SEPT.

Sauf les exceptions prévues par les présents statuts et par les articles 280 et suivants du Code des Sociétés

les décisions des associés sont prises en assemblée générale à la simple majorité des voix valablement

exprimées.

Le gérant convoque l'assemblée générale.

Il est tenu de la convoquer chaque fois que l'intérêt de la société l'exige; les convocations sont faites par des

lettres recommandées, contenant l'ordre du jour, adressées à chaque associé, au moins quinze jours à l'avance

ou par courrier électronique.

Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Une assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à dix-sept

heures.

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Toute assemblée générale se tiendra au siège social ou dans tout autre endroit désigné dans la

convocation.

ARTICLE DIX-HUIT.

Toute assemblée générale est présidée par le gérant.

Le Président désigne le secrétaire qui peut ne pas être associé.

Si le nombre d'associés le permet, l'assemblée choisit un ou deux scrutateurs parmi ses membres.

Tout associé peut voter lui-même, émettre son vote par écrit ou se faire représenter par un mandataire, à

condition que ce dernier soit lui-même associé, ou qu'il soit agréé par le gérant.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui de ses parts.

Les procès-verbaux de l'assemblée sont signés par le gérant et les associés qui le demandent et qui ont

participé au vote. Sauf le cas où les délibérations de l'assemblée doivent être authentiquement constatées, les

expéditions ou extraits sont signés par le gérant, soit par une personne à ce mandatée.

ARTICLE DIX-NEUF.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.

ARTICLE VINGT.

Le trente-et-un décembre de chaque année, le gérant dresse le bilan et les comptes annuels et les

présente, en même temps qu'une proposition d'affectation à donner aux résultats sociaux, à l'approbation de

l'assemblée générale des associés.

L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges, frais généraux et amortissements

nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé annuellement cinq pour cent pour être affectés à la formation d'un fonds

de réserve légal. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que ce fonds aura atteint le dixième du capital

social.

Le reste du bénéfice sera partagé entre les associés suivant le nombre de leurs parts sociales respectives,

chaque part donnant un droit égal.

Toutefois, sur proposition du gérant, les associés pourront décider en assemblée générale que tout ou

partie de ce solde sera affecté à la création ou à l'alimentation d'un fonds de réserve extraordinaire ou à

l'attribution de tantièmes au profit du gérant ou sera reporté à nouveau.

ARTICLE VINGT-ET-UN.

En cas de dissolution, la liquidation de la société s'opérera par les soins du gérant, à moins que l'assemblée

générale des associés ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixera les pouvoirs et les

émoluments, s'il y a lieu.

L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Le solde favorable de la liquidation, après paiement des dettes et charges de la société, servira à

rembourser les parts sociales à concurrence de leur montant de libération. Le surplus sera partagé entre les

associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

DISPOSITIONS GENERALES.

Il est précisé que le premier exercice social se clôturera le trente-et-un décembre deux mil douze et que la

première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mil treize.

Et immédiatement s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés qui, à l'unanimité des voix,

a désigné en qualité de gérant et de représentant permanent :

-Monsieur VERHAEGHE Guillaume, prénommé;

et ce jusqu'à révocation, ici présent et qui accepte.

Pour extrait analytique conforme.

(signé) Notaire Juan Mourlon Beernaert

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 attestation bancaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/08/2015 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

Coordonnées
DJUMP

Adresse
RUE DU SARTAU 24 1325 CHAUMONT-GISTOUX

Code postal : 1325
Localité : CHAUMONT-GISTOUX
Commune : CHAUMONT-GISTOUX
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne