DO EAT

Société anonyme


Dénomination : DO EAT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 542.586.425

Publication

15/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



Réservé 111111111,E111.1111111

au

Moniteur

belge

----- -

; N° d'entreprise : 542.586.425

Dénomination

(en entier) : DO EAT

(en abrégé) :

Forme juridique Société privée à responsabilité limitée

Siège 1435 Mont Saint Guibert, rue Emile Francqui, 6/1

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital

D'un procès-verbal dressé par Maître Nicolas LAMBERT, Notaire à Braine-le-Château, le dix février deux mille quatorze, portant à la suite la mention « Enregistré à Tubize le vingt-quatre février 2014, deux rôles, sans renvois, vol. 157, FoL 46, Case 19, reçu cinquante euros, Le Receveur. Signé T, HOUART

Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SPRL « DO EAT », ayant son siège à' 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6/1, a pris les résolutions suivantes

PREMIÈRE RÉSOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de soixante mille euros (60.000,00 E), pour

< le porter de dix-huit mille six cents euros (18,600,00 ¬ ), à septante-huit mille six cents euros (78.600,00 E), par la création de soixante-deux (62) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts sociales existantes et jouissant des mêmes droits et avantages, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter de ce jour, à souscrire en espèces au prix de neuf cent soixante-sept euros septante-cinq cents (967,75E) chacune et à libérer intégralement,

DEUXIÈME RÉSOLUTION: RENONCIATION AU DROIT DE PRÉFÉRENCE

Les associés actuels, présents ou représentés décident de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la première résolution ci-avant, au droit de préférence prévu par l'article 309

, du Code des sociétés, au profit exclusif de la société anonyme « LEAN FUND », ayant son siège social à 1435: Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BCE: 0542.812.988, laquelle se propose de souscrire seule et exclusivement la totalité des parts nouvelles.

En outre et pour autant que de besoin, les associés actuels, présents renoncent expressément et; définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 310 du Code des sociétés.

TROISIÈME RÉSOLUTION  SOUSCRIPTION  INTERVENTION  LIBÉRATION

A l'instant, la société anonyme « LEAN FUND », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro BCE 0542.812.988, ici représentée par Monsieur Benolt Lips, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (Corroy le Grand), rue de Chastre: 78, administrateur de ladite-société, et par Monsieur Henri Fischgrund, 1180 Uccle, drève du Sénéchal, 46/B," administrateur de ladite-société, ici représenté par Monsieur Benoit Lips, prénommé, en vertu d'une procuration , sous seing privé du 5 février 2014 qui demeurera ci-annexée, souscripteur précité, après avoir entendu lecture° de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société,: que de ses statuts, déclare souscrire au nom et pour compte de la société anonyme « LEAN FUND », en: numéraire, les soixante-deux (62) nouvelles parts sociales dont la création vient d'être décidée au prix de neuf cent soixante-sept euros septante-cinq cents (967,75E) chacune, et les avoir libérées intégralement, par dépôt: préalable au compte spécial numéro BE19 0882 6410 3612 ouvert au nom de la société auprès de Belfiusi Banque.

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capita! L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire: prérappelée:

 le capital de la société est effectivement porté à septante-huit mille six cents euros (78.600,00E)

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur ia dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Volet B - Suite

difeRiËME RÉSÔLUTION bÉs Steütà

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation

de capital dont question ci-dessus:

« Le capital est fixé à septante-huit mille six cents euros (78,600,00E).

II est divisé en deux cent quarante-huit (248) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant

chacune un/deux cent quarante huitième (1/248ème) de l'avoir social.» "

CINQUIÈME RÉSOLUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui



precedent-

Réservé

au

Moniteur

belge

Ces résolutions sont prises à l'unanimité.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS QU'UNE EXPEDITION DE L'ACTE ri- DE LA COORDINATION DES STATUTS

NOTAIRE NICOLAS LAMBERT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

^

Mentionner sur sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

11/09/2014
ÿþ " Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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9- 2014 2 .1 ARIT-2014

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N° d'entreprise : 0542.586.425

Dénomination

(en entier) DO EAT

(en abrégé)

Forme juridique; société anonyme

Siège : rue Emile Francqui, 6/1 à 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse complète)

Obiet(s) ee l'acte :Emission d'un emprunt obligataire

D'un procès-verbal dressé par Maître Nicolas LAMBERT, Notaire à Braine-le-Château, le 24 juin 2014

H résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « DO EAT », ayant son siège à 1435 Mont Saint Guibert, rue Emile Francqui 6/1, a pris les résolutions suivantes:

1° résolution Rapport

Le président donne lecture du rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 583 du Code des sociétés, exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission d'obligations avec droit de souscription.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu un exemplaire de ce rapport dans un délai qui lui était suffisant pour l'examiner utilement et en avoir pris connaissance.

Ce rapport sera déposé au greffe du tribunal du commerce en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

20 résolution emprunt obligataire convertible

L'assemblée décide d'émettre un emprunt obligataire convertible (25.000 obligations convertibles nominatives) dont les conditions et modalités sont fixées dans le rapport du conseil d'administration visé dans le point précédent.

Vote; cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

3° Résolution'. Souscription - libération

Renonciation au droit de préférence

COMUTle précisé ci-après, chacun des actionnaires étant présents ou représentés, renonce, en ce qui le concerne, à son droit de préférence accordé tant par la loi que par les statuts sociaux et renonce à se prévaloir du délai prévu par la loi.

Souscription et libération

intervient à l'instant,

La société par actions simplifiée de droit français (SAS) « 101 Projets » immatriculée au registre français du Commerce et des Sociétés sous le numéro 799.382,148 (R.C.S. Paris) dont le siège social est établi à 75008 Paris, 1 rue François Premier, constituée par dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous la référence 117496 du 30 décembre 2013.

Société étrangère au droit belge identifiée au registre des personnes morales belges sous le numéro 0553.841.195

Mentionner sur la dernière page du Volet B. Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des bers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ici représentée, en vertu de l'article 18.2 de ses statuts par la société par actions simplifiée de droit français (SAS) JAINA CAPITAL immatriculée au registre français du Commerce et des Sociétés sous le numéro 519.609,107 (R.C.S. Paris) dont le siège social est établi à 75008 Paris, 1 rue François Premier, constituée par dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous la référence 37836 du 29 décembre 2009 elle-même représentée par son président Monsieur Marc SIMONCINI, né à Marseille le 12 mars 1963, domicilié à 75006 Paris (F), 23 rue du Cherche Midi, en vertu de l'article 12 de ses statuts.

Elle-même représentée par Monsieur Serge THIRY, expert comptable, domicilié à 1440 Braine-le-Château, Rue des Cattys 18,

En vertu d'une procuration sous seing privé du 23 juin 2014 qui demeurera ci-annexée.

Cette dernière après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme « DO EAT » et souscrire la totalité de l'EMPRUNT, soit vingt-cinq mille (25.000) obligations d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune et s'engage à les libérer confomément à ce qui est convenu au rapport du conseil d'administration dont question ci-avant et qui demeure annexé aux présentes.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° Résolution : Constatation de la réalisation effective de l'émission de l'emprunt obligataire

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions (et interventions) qui précèdent, l'emprunt obligataire a été intégralement souscrit par la société par actions simplifiée de droit français (SAS) « 101 Projets » précitée;

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

5° résolution Augmentation du capital conditionnelle

Sous la condition et dans la mesure de la conversion des obligations convertibles dont question au point 2 de l'ordre du jour, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un maximum de vingt-cinq mille euros (25.000,00 EUR), par l'émission d'un maximum de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles, intégralement libérées à la conversion et qui jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Renonciation au droit de souscription préférentielle.

Sont ici intervenus

-Monsieur Thibaut GILQUIN,

-Mademoiselle Hélène HOYOlS

-La société anonyme LEAN FUND précités

Tous préqualifiés ou plus amplement ci-après, présents ou dûment représentés,

Après avoir reçu lecture de ce qui précède, ils déclarent avoir une parfaite connaissance des informations financières et comptables relatives à l'émission des obligations avec droit de souscription et renoncent à se prévaloir dans le cadre de l'augmentation de capital, du droit de préférence qui leur est reconnu par l'article 592 du Code des sociétés, ainsi qu'au respect des rapports, avis, délais et formalités prévus notamment aux articles 593 et 596 du Code des sociétés.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

6° résolution

Sous la condition suspensive de la réalisation effective de l'augmentation de capital dont question au point 5

ci-dessus, l'assemblée prend l'engagement de modifier l'article 6 des statuts pour le mettre en concordance

avec la situation nouvelle du capital.

Vote: cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

7° résolution Pouvoirs.

L'assemblée confère tous pouvoirs à deux administrateurs agissant conjointement pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précédent, et notamment pour faire constater authentiquement la souscription de l'Emprunt Obligataire, l'augmentation corrélative du capital et du nombre d'actions nouvelles émises en représentation de cette dernière ainsi que la modification des statuts qui en résulte.

Vote; cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

8° résolution : Cocrdination.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Notaire Nicolas LAMBERT à Braine-le-Château afin de rédiger la

coordination des statuts et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent,

Volet B - Suite

Vote; cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS QU'UNE EXPEDITION DE LACTÉ ET DES STATUTS COORDONNES.

NOTAIRE NICOLAS LAMBERT

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

27/08/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II I*R111,1011 IIIII11 II

N° d'entreprise: 0542.586.425 " Dénomination

(en entier): DO EAT

Lu or I k Mg 21314

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège rue Emile Francqui, 611 à 1435 Mont Saint Guibert

; (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Transformation de la société

D'un procès-verbal dressé par Maître Nicolas LAMBERT, Notaire à Bruine-le-Château, le 24 juin 2014.

Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée «DO EAT», ayant son siège à 1435 Mont Saint Guibert, rue Emile Francqui 6/1, a pris les résolutions suivantes

10 Transformation en société anonyme

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique et

d'adopter la forme d'une société anonyme, le capital demeurant inchangé.

Les éléments comptables et bilantaires sont inchangés, la société anonyme continuera les écritures et la:

comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

La société anonyme conserve le numéro d'immatriculation de la société privée à responsabilité limitée au'

registre de personnes morales, soit le numéro 0542.586.425

" La transformation se fait sur base de la situation comptable arrêtée à la date du 31 mars 2014 telle que,

cette situation est visée au rapport de fa gérance.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées

" réalisées pour le compte de la société anonyme, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes ; sociaux.

20 Adoption des statuts de la société anonyme

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société anonyme:

Titre premier

Dénomination  Durée  Siège  Objet

Article ler

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante: DO EAT

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention «société anonyme» ou les initiales «SA», reproduites lisiblement Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société; des mots «Registre des personnes morales» ou des lettres abrégées «RPM» suivie de l'indication du ou des sièges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'immatriculation.

Article 2

Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6 boite 1.

II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de Ia région de

Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

N - »- ------ y _ Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Mentionner sur la dernière page du Volet B AuyereD: llom ef signature

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Article 3

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou en

participation :.

-la vente au gros ou au détail de denrées alimentaires ;

-les activités d'intermédiaire commercial et commissionnaire dans le secteur de l'agro-alimentaire ;

-la création, la fabrication, la vente, la distribution, la représentation et l'import/export de tout objet se

rapportant directement ou indirectement à la réalisation de produits alimentaires ;

-l'exploitation de restaurants, de débit de boissons et le service traiteurs, l'organisation de banquets et de

toute autre manifestation ou événement ;

-la fourniture de toutes études, expertises, conseils relatifs aux produits alimentaires ;

-la création, la fabrication la vente, la distribution, ta représentation et l'import-export de tout objet se

rapportant directement ou indirectement à l'aménagement et à la décoration mobilière et immobilière.

-l'exécution de toutes prestations de services et tous mandats ayant trait à la réalisation et à la promotion

d'une alimentation originale.

-La conception et la vente de concepts liés à l'alimentation tel que développement d'un concept franchisé ;

-Les conseils pour la gestion de sociétés et en management de manière générale,

-Elle peut faire le commerce de tous biens de consommation ou d'investissement se rapportant à son objet

social.

-La société pourra également effectuer toutes activités d'organisation d'événements, voyages, soirées,

incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages, formations pour personnes

privées ou pour des sociétés.

Ces activités sont énumératives et ne sont pas restrictives; elles comportent tout ce qui est courant dans le secteur d'activité de l'entreprise ou ce qui le sera.

La société pourra en outre réaliser la vente, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export des procédés produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social.

De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle pourra également ouvrir des succursales à l'étranger.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

Elle peut prêter à toutes sociétés et se porter caution pour elles, même hypothécairement.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

Titre deux

Capital  Représentation  Capital autorisé

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à la somme de septante-huit mille six cents euros (78.600,00E), représenté

par deux cent quarante-huit actions (248), sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une

fraction équivalente du capital social, numérotées de '1 à 248 et conférant les mêmes droits et avantages.

Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée, ne peut avoir lieu, si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui.

Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation.

De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à vingt-quatre heures, majoré de trois pour cent.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

...

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de

l'assemblée générale.

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Article 7bis

Restriction de la cessibilité des actions:

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.sI le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

fies transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g.les notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur la base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 8

Il est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Sauf si la société fait appel public à l'épargne, les actions non souscrites au terme du délai de souscription préférentielle visé par la loi pourront être directement offertes en souscription à tout tiers choisi par le conseil d'administration, mais seulement après avoir été représentées en «second tour» aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit proportionnel, qui pourront y souscrire au prorata de leur participation mais à titre réductible s'il y a plusieurs amateurs.

Sauf si les présents statuts le prévoient expressément, le conseil ne dispose pas de la faculté dite du «capital autorisé».

Article 9 Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 669 du Code des sociétés, sauf les cas où;

1.Elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise.

2.Elies sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.

Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:

.Elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquise antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, dépasse vingt pour cent du capital souscrit.

i,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

"Les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à

l'article 617 du Code des sociétés.

'L'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées,

'Si le rachat d'actions est décidé par le conseil d'administration agissant sans l'accord de l'assemblée

générale en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent, le rachat ne pourra en outre porter sur.

1.Maximum vingt pour cent des actions existantes.

2.Le rachat ne peut avoir lieu que sur une période maximale de trois ans;

3.Le rachat ne pourra intervenir qu'à une contre-valeur minimale de la valeur au pair comptable.

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de

l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des

sociétés sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés.

Article 10

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 11

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les cointéressées et dûment notifiées à la société.

Article 11 bis

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée.

S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, ou aprés que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 613 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers, Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 439 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minima! proposé.

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction.

Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.]

Titre trois Administration  Contrôle

Article 12

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, rééligibles.

Leur nombre et la durée de leur mandat (qui ne peut excéder six ans) sont fixés par rassemblée générale.

Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent.

j.

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Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-cl n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction de la présente société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent charge de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent son soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Article 13

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit â un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Le conseil peut éventuellement instituer aussi un comité de direction dont il détermine la composition et les compétences, dans les limites prévues par l'article 542bis du Code des Sociétés. Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 14

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par l'administrateur délégué et/ou le président du conseil d'administration agissant seul, dans les limites prévues par l'article 542bis du Code des Sociétés.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration  ainsi que, dans la mesure où la loi le permet, celles des résolutions de l'assemblée générale  seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

Article 15

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.

Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion.

Sauf urgence à justifier, ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par courrier ordinaire postal ou électronique contre accusé de réception dans ce dernier cas, adressé huit jours calendrier au moins avant la date prévue.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter, par procuration, qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur.

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit ou électronique, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les

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convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées niais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration.. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 16

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés.

Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Titre quatre

Assemblée générale

Article 17

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 18

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Tout propriétaire d'action peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire ou représentant autorisé d'actionnaire, et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire et chacun des époux peut être représenté par son conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au fieu indiqué par lui et dans le délai qu'Il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par courrier ordinaire ou électronique, contre accusé de réception dans ce dernier cas, trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

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Article 19

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués

dans les convocations.

Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée

sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire

représentant la plus grande participation ou son représentant.

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres

un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que

se ie nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent.

Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et

votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 20

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit, après l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président avant la clôture de la séance et mentionné au procès-verbal de celle-ci, annule toute décision prise.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq

Dispositions diverses

Article 21

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit

des comptes annuels conformément à la loi.

Article 22

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement.

Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription.

Article 23

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

Article 24

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile réel ou élu en Belgique et notifié à la société, tout actionnaire en nom, administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume (pour les sociétés, à un registre des personnes morales en Belgique), est censé avoir élu domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle-ci pourra valablement lui adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le domicile (ou siège) réel.

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux du siège de la société seront compétents.

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Les administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toutela , durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 25

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées , inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et. sirtneurre



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Réservé

,au Moniteur

belge

11/12/2013
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, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : o [ t{ rLseg G ci Z5

Dénomination

(en entier) : DO EAT

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1435 Mont Saint Guibert, rue Emile Francqui ra ei

(adresse compléte)

Oblette) de l'acte :CONSTITUTION

D'un procès-verbal dressé par Maître Nicolas LAMBERT, Notaire à Braine-le-Château, le 28 novembre 2013, a été constituée par :

1.Monsieur GILQUIN Thibaut Francis Emile, (numéro de carte d'identité 591-1875364-68, registre national des personnes physiques numéro 88.0524-195.95), célibataire, né à Soignies le vingt-quatre mai mil neuf cent; quatre-vingt-huit, domicilié à 7350 Hensies, Rue Elie Bélenger(TH) 76.

2.Mademolselle HOYOIS Hélène, (numéro de carte d'identité 591-1043261-31, registre national des'_ personnes physiques numéro 89.10.27-390.60), célibataire, née à Saint-Ghislain le vingt-sept octobre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, domiciliée sur base de sa carte d'identité à 7350 Hensies, Rue Elie Bélenger(TH) 76, mais déclarant avoir changé son domicile à 7000 Mons, Place Regnier au long Col, l/bte 315.

une SPRL dénommée «DO EAT», ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui 6, bte 1, dont le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,00¬ ), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social.

STATUTS.

Article 1. Forme

La société commerciale adopte la forme d'une Société Privée à responsabilité limitée

Article 2. Dénomination

Elle est dénommée «DO EAT».

Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiate-ment de la mention « société privée à responsabilité limitée» ou des initiales « SPRL». Dans ces, mêmes documents, doivent également figurer la mention du numéro d'entreprise, suivi par l'abréviation RPM, suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

Article 3. Siège social

Le siège social est établi à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 6, bte 1.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, &exploitation, agences,. ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 4. Objet

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers ou en

participation :

-la vente au gros ou au détail de denrées alimentaires ;

-tes activités d'intermédiaire commercial et commissionnaire dans le secteur de l'agro-alimentaire ;

-la création, la fabrication, la vente, la distribution, la représentation et l'import/export de tout objet se

rapportant directement ou indirectement à !a réalisation de produits alimentaires ;

-l'exploitation de restaurants, de débit de boissons et le service traiteurs, l'organisation de banquets et de

toute autre manifestation ou événement ;

-la fourniture de toutes études, expertises, conseils relatifs aux produits alimentaires ;

-la création, la fabrication la vente, la distribution, la représentation et l'import-export de tout objet se rapportant directement ou indirectement à l'aménagement et à la décoration mobilière et immobilière.

-l'exécution de toutes prestations de services et tous mandats ayant trait à la réalisation et à la promotion d'une alimentation originale.

-La conception et la vente de concepts liés à l'alimentation tel que développement d'un concept franchisé ; -Les conseils pour la gestion de sociétés et en management de manière générale.

-Elle peut faire le commerce de tous biens de consommation ou d'investissement se rapportant à son objet social.

-La société pourra également effectuer toutes activités d'organisation d'événements, voyages, soirées, incentive, réception, ainsi que toutes activités de décoration, animations, recyclages, formations pour personnes privées ou pour des sociétés.

Ces activités sont énumératives et ne sont pas restrictives; elles comportent tout ce qui est courant dans le secteur d'activité de l'entreprise ou ce qui le sera.

La société pourra en outre réaliser !a vente, la distribution, la location, l'échange, l'import, l'export des procédés produits et méthodes ayant un rapport avec son objet social,

De manière générale, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle pourra également ouvrir des succursales à l'étranger.

Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, y compris la gestion ou l'exercice de mandat de gérant ou d'administrateur, dans toutes les sociétés, affaires, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 5. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts.

Article 6. Capital

Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600,001).

Il est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186éme) de l'avoir social, entièrement libérées à concurrence d'un tiers.

Article 7. Appel de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'associé qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé aux taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, faire racheter par un associé ou par un tiers agréé s'il y a lieu, conformément aux statuts, les parts de l'associé défaillant, Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent. Le transfert des parts sera signé au registre des parts de l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours de la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

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Article 8. Nature des titres

Les titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance du registre.

La propriété des titres s'établit par une inscription sur le registre les concernant, Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Démembrement

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 10. Cession et transmission de parts

N Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

B/ Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendront de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social statuant comme en référé. 11 en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 11, Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

Si une personne morale est nommée gérant, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exécutait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Article 12. Pouvoirs du gérant

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de gérance lui est attribuée.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant agissant

seul, peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent la société.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en' défendant.

Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout manda-'taire, associé ou non.

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Article 13. Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé gratuitement.

Article 14. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Article 15. Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures,

au siège social ou à tout autre endroit désigné dans la convocation,

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres

recommandées envoyées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en

collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 16. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article 17. Présidence  Délibérations  Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Droit de vote - Procuration

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une

procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 20. Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale, Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris, si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de réserve vient à être entamé..

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Article 21. Dissolution Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

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Après apurement de tous les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si tcutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une proportion supérieure.

Article 22. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, directeur ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 23. Droit commun

Les dispositions du Code des Sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés sont censées non écrites.

Article 24. Attribution de juridiction

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

AUTORISATION PREALABLE

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, conformément à la loi.

1. Clôture du premier exercice social

Par dérogation à ce qui est dit ci dessus, et exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait de l'acte de constitution au greffe du tribunal da Commerce pour se terminer le 31 décembre 2014.

2. Première assemblée générale

La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mil quinze.

3. Gérant

Monsieur Thibaut GILQUIN, prénommé, ici présent et qui accepte.

Il est nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Son mandat est exercé gratuitement.

4. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas désigner de commissaire-réviseur.

5. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er août 2013 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l'acquisition par la société de sa personnalité juridique.

S, Pouvoirs

Monsieur Thibaut Gilquin ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l'administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

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belge

Volet B - Suite

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS QU'UNE EXPEDITION DE L'ACTE.

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NOTAIRE NICOLAS LAMBERT

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

18/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 13.08.2015 15421-0236-015
05/12/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 24.11.2016 16685-0462-017

Coordonnées
DO EAT

Adresse
RUE EMILE FRANCQUI 6, BTE 1 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne