18/07/2014
ÿþM a r i 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R i 3 U M L û C a J t i - I I E R C E
5 L - 0 7 - 2 0 1 q
G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 M . 1 9 1 1 1 1 8
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 4 6 8 . 5 1 5 . 8 3 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) - D o c t e u r E r n e s t ° C a m a c h o
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 1 0 W a t e r l o o , A v e n u e F l o r i d e 4 3
O b l e t d e l ' a c t e : m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : D é t e r m i n a t i o n d e s r é s e r v e s t a x é e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u e l e s r é s e r v e s t a x é e s a p p r o u v é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e
l a s o c i é t é l e 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2 , s ' é l è v e n t à u n m o n t a n t d e d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e s e p t c e n t v i n g t - c i n q
v i r g u l e c i n q u a n t e - s e p t ( 2 4 5 . 7 2 5 , 5 7 ) e u r o s , c o m m e i l r e s s o r t d e l ' e x e r c i c e c o m p t a b l e 0 1 1 0 7 1 2 0 1 1 - 3 0 1 0 6 / 2 0 1 2 .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n e d i v i d e n d e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t e q u ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e d e l a s o c i é t é a d é c i d é l e 3 j u i n 2 0 1 4 d e
p r o c é d e r à l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e b r u t à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e ( 2 4 5 . 0 0 0 )
e u r o s d a n s l e c a d r e d u r é g i m e t r a n s i t o i r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 , a l i n é a 1 C 1 R 9 2 .
T o u s l e s a s s o c i é s s e s o n t e n g a g é s à p r o c é d e r i m m é d i a t e m e n t à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à
c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e d e u x c e n t v i n g t m i l l e c i n q c e n t ( 2 2 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s e t o n t d e m a n d é à b é n é f i c i e r d u
t a u x d e p r é c o m p t e m o b i l i e r r é d u i t d e 1 0 % .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 , d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e
n o n a n t e p o u r c e n t d ' u n b r u t s u s m e n t i o n n é , s o i t d e d e u x c e n t v i n g t m i l l e c i n q c e n t ( 2 2 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s , p o u r l e
p o r t e r d e v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) e u r o s à d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e c i n q c e n t ( 2 4 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e
n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : E x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s s u s m e n t i o n n é s d é c l a r e n t r e n o n c e r , à t i t r e i n d i v i d u e l e t d e m a n i è r e e x p r e s s e e t
i r r é v o c a b l e , à l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : S o u s c r i p t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
E t e n s u i t e l e s a c t i o n n a i r e s s u s m e n t i o n n é s o n t d é c l a r é q u ' i l s o n t p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a
9 i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t q u ' i l s d é s i r e n t a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e p o u r c e n t d ' u n
d i v i d e n d e e x c e p t i o n n e l b r u t s u s m e n t i o n n é , s o i t d e d e u x c e n t v i n g t m i l l e c i n q c e n t ( 2 2 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s .
I l s d é c l a r e n t v o u l o i r s o u s c r i r e , s o u s l e s c o n d i t i o n s u s m e n t i o n n é e s , c o m m e s u i t :
- m o n s i e u r C a r n a c h o M o l i n a G r i s e l d o , a c t i o n n a i r e m e n t i o n n é , p o u r u n m o n t a n t d e d e u x c e n t v i n g t m i l l e c i n q .
c e n t ( 2 2 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e e t t o u s l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s e n t q u e l e s a p p o r t s o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é s p a r
u n v e r s e m e n t p r é a l a b l e e n e s p è c e s , e f f e c t u é a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s a u c o m p t e n u m é r o 1 3 E 5 2 0 0 1 7
2 8 5 9 9 1 0 9 , o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e B N P P a r i b a s , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e l ' a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t d e
c e d é p ô t d é l i v r é p a r l e d i t o r g a n i s m e e n d a t e d u 2 3 . 0 5 . 2 0 1 4 , l a q u e l l e s e r a c o n s e r v é e d a n s l e d o s s i e r
d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e c o n n a i t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t l ' a p l e i n e m e n t i n f o r m é d e l a p o r t é e d u r é g i m e p r é v u à l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R 9 2 , e t n o t a m m e n t l e s c o n s é q u e n c e s d ' u n e r é d u c t i o n d u c a p i t a l e n d é a n s l e s 4 o u 8 a n n é e s , a i n s i q u e l e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é v o i e n t u n e c o t i s a t i o n d i s t i n c t e l o r s q u e l a s o c i é t é r é a l i s e u n r é s u l t a t c o m p t a b l e p o s i t i f a u c o u r s d e l a p é r i o d e c o m p t a b l e d u r a n t l a q u e l l e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n a l i e u e t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t é t é a l l o u é s o u a t t r i b u é s a u c o u r s d ' a u m o i n s u n e d e s c i n q p é r i o d e s i m p o s a b l e s p r é c é d a n t c e l l e d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e c i n q c e n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B . A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
( 2 4 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t ( 2 0 D ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t "
c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t
e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t p o u r r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s a c t u e l s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" A R T I C L E 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é à d e u x c e n t q u a r a n t e m i l l e c i n q c e n t ( 2 4 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s , e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t
( 2 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l , a l o r s f i x é à v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) e u r o s , a é t é d i v i s é e n d e u x
c e n t ( 2 0 0 ) a c t i o n s d e c a p i t a l s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e A n d r é e V e r e l s t à G r i m b e r g e n d u 2 7 j u i n 2 0 1 4 ,
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x
c e n t v i n g t m i l l e c i n q c e n t ( 2 2 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) e u r o s à d e u x c e n t q u a r a n t e
m i l l e c i n q c e n t ( 2 4 0 . 5 0 0 , 0 0 ) e u r o s , s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s . "
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d e g é r a n t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e g é r a n t d e m o n s i e u r C A M A C H O M O L I N A G r i s e l d o p o u r u n e
d u r é e i n d é t e r m i n é e e t d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 1 0 d e s s t a t u t s a c t u e l s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" A R T I C L E 1 0 .
L a g é r a n c e e s t c o n f i é e à M o n s i e u r C A M A C H O M O L I N A G r i s e l d o , d e m e u r a n t à 1 4 1 0 W a t e r l o o , A v e n u e
F l o r i d a 4 3 .
I I e s t n o m m é g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . »
L ' a s s e m b l é e r a t i f i e , a u t a n t q u e n é c e s s a i r e , t o u t e s a c t i v i t é s e x e r c é e s p a r l e g é r a n t m o n s i e u r C A M A C H O
M O L I N A G r i s e l d o , a u n o m d e l a S C S P R L D O C T E U R E R N E S T ° C A M A C H O , p e n d a n t l a p é r i o d e d u 1 3
d é c e m b r e 2 0 0 7 j u s q u ' à c e j o u r .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s a u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D i x i è m e r é s o l u t i o n : : P o u v o i r a f i n d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u
p r o c è s - v e r b a l e t d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u n o t a i r e s o u s s i g n é t o u s p o u v o i r s a f i n d e d é p o s e r c e p r o c è s - v e r b a l a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , a i n s i q u e d e r é d i g e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , l e
s i g n e r e t l e d é p o s e r a u g r e f f e d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a
m a t i è r e .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
O n z i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r p o u r l e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d o n n e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , t o u t p o u v o i r à l a s o c i é t é O u t c o m e s p r l ,
L e u v e n s e s t e e n w e g , 2 4 8 D 1 8 0 0 V i l v o o r d e r e p r é s e n t é e p a r l i s e G e t t e m a n , a v . d e s C a m é l i a s 1 0 , 1 1 5 0
B r u x e l l e s , o u P a t r i c k D e S m e t , P o p u l i e r e n d r e e f 5 , 1 9 8 2 Z e m s t a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , p o u r a c c o m p l i r
t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e d é p ô t e t / o u d e p u b l i c a t i o n s e t / o u d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e e t / o u a u g r e f f e e t / o u à l a
c h a m b r e d e s m é t i e r s e t n é g o c e s e t / o u à l a T V A e t / o u a u p r è s d e t o u t e a u t r e a u t o r i t é a d m i n i s t r a t i v e .
C e s p o u v o i r s r a p p o r t e n t s u r t o u s l e s c h a n g e m e n t s , i n s c r i p t i o n s , r a d i a t i o n s e t t o u t e s a u t r e s f o r m a l i t é s p o u r
d e s d é c i s i o n s p r i s e s d a n s l e p a s s é o u l e f u t u r .
V O T E : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , s t a t u t s c o o r d o n n é s
N o t a i r e A n d r é e V E R E L S T
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à I e g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e