11/02/2014
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C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M e d 2 . 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
3 1 - 0 1 - 2 0 1 k
D 6 i V a g f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 - 8 7 2 . 1 8 6 . 6 8 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : D O C T E U R N A D E G E P E C R I A U X
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : B - 1 4 0 0 N i v e l l e s , r u e d e s A r t s , 6
O b i e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l - M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l a n n u e l l e - A c t u a l i s a t i o n d e s s t a t u t s
" D O C T E U R N A D E G E P E C R I A U X " S o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - S i è g e s o c i a l é t a b l i à 1 4 0 0 N i v e l l e s , r u e d e s A r t s , 6 - N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 - 8 7 2 . 1 8 6 . 6 8 3 . L ' A N D E U X M I L L E Q U A T O R Z E , L e v i n g t - s e p t j a n v i e r , D e v a n t M a î t r e T h i e r r y C R U N E L L E , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à N i v e l l e s , e n l ' E t u d e , à N i v e l l e s r u e L a u r e n t D e l v a u x , 2 5 ,
A C O M P A R U M a d a m e P E C R I A U X , N a d è g e D a n i e l l e J e a n n e G h i s l a i n e , M é d e c i n , n é e à N i v e l l e s l e t r o i s ; a v r i l m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t ( i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 7 . 0 4 . 0 3 - 2 3 2 . 4 6 ) , é p o u s e d e ° M o n s i e u r A l a i n D E F R A I R E , d o m i c i l i é e à 1 4 0 0 N i v e l l e s , r u e d e s A r t s , 6 . E p o u s e m a r i é e d e v a n t l ' O f f i c i e r d e l ' E t a t : c i v i l d e l a V i l l e d e N i v e l l e s l e t r e i z e m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e s b i e n s : a v e c s o c i é t é d ' a c q u ê t s a u x t e r m e s d e s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l f r e d M O L L E , a l o r s à ; N i v e l l e s , e n d a t e d u d e u x m a i m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q , r é g i m e n o n m o d i f i é à c e j o u r , a i n s i q u e d é c l a r é .
L a c o m p a r a n t e a g i t c o m m e p o r t e u s e d e l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e l a s o c i é t é d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , ' r e p r é s e n t a n t p a r c o n s é q u e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « D O C T E U R N A D E G E P E C R I A U X » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 0 0 N i v e l l e s , r u e d e s A r t s , 6 . S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e T h i e r r y C R U N E L L E , s o u s s i g n é , l e v i n g t - q u a t r e f é v r i e r d e u x m i l l e c i n q , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u d i x m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 5 0 3 7 9 7 4 ; d o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s , N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 - 8 7 2 . 1 8 6 . 6 8 3 . L a , s é a n c e e s t o u v e r t e à d o u z e h e u r e s h u i t m i n u t e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e M a d a m e N a d è g e P E C R I A U X , p r é c i t é e , l a q u e l l e e s t g é r a n t e n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , a p p e l é e à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e s d i s p o s i t i o n s : t r a n s i t o i r e s c o n t e n u e s d a n s l ' a c t e c o n s t i t u t i f p r é c i t é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L É E : L e B u r e a u c o n s t a t e q u ' e s t p r é s e n t , l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é , à s a v o i r M a d a m e N a d è g e P E C R I A U X , p r é c i t é e : P r o p r i é t a i r e d e c e n t v i n g t p a r t s : 1 2 0 . T o t a l : c e n t v i n g t p a r t s s u r , c e n t v i n g t , r e p r é s e n t a n t e n c o n s é q u e n c e l ' i n t é g r a l i t é d e s p o r t e u r s d e p a r t s : 1 2 0 . L a p o r t e u s e d e p a r t s ; s o u s s i g n é e c o n s t a t e q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
E X P O S E D U P R E S I D E N T : L a s o u s s i g n é e è s q u a l i t é e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e : ;
A . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r . 1 ) M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é : L ' a r t i c l e t r o i s e s t p u r e m e n t a n n u l é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , l ' e x e r c i c e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é , d e l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r ( m é d e c i n e g é n é r a l i s t e e t / o u s p é c i a l i s t e ) , p a r l e o u l e s m é d e c i n s q u i l a c o m p o s e n t . S e u l u n m é d e c i n h a b i l i t é l é g a l e m e n t à e x e r c e r l ' A r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e p e u t ê t r e a s s o c i é . L e s M é d e c i n s a p p o r t e n t à l a s o c i é t é e t m e t t e n t e n , c o m m u n l a t o t a l i t é o u u n e p a r t i e d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e . L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t a c t e n é c e s s a i r e e t / o u : i n d i s p e n s a b l e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t t o u t e t r a n s a c t i o n m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , l ' a c h a t d u m a t é r i e l m é d i c a l e t n o n m é d i c a l , l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , s o i g n a n t p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é . E i l e n e p o u r r a c e p e n d a n t p o s e r a u c u n a c t e q u e l c o n q u e , q u e d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e s r è g l e s d u ; C o d e d e D é o n t o l o g i e m é d i c a l e . T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u ! i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t e x c l u e . L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e i n d i v i d u e l l e d e ! c h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é e s t i l l i m i t é e p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s m é d i c a u x q u ' i l a a c c o m p l i s . C h a q u e ; m é d e c i n - a s s o c i é c o n s e r v e u n e t o t a l e i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e , L a s o c i é t é p o u r r a c o n c l u r e ! d e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n a v e c d e s m é d e c i n s , d e s a s s o c i a t i o n s , d e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s o u d e ` m o y e n s e t d e s A S B L d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e a u s i e n . L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r ; t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t _ d i r e c t e m e n t _ o u _ i n d i r e c t e m e n t à l a _ r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , _ s a n s e n _
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v * 1 4 0 3 9 3 8 8 *
a u i l l
M o n i t e i
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l e t l a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e . A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t f a i r e d e s i n v e s t i s s e m e n t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , a c q u é r i r e t g é r e r d e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s ' y r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t o u q u i a m é l i o r e n t l e r e v e n u d e s b i e n s a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é s n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e , e t q u e c e s o p é r a t i o n s n e d o n n e n t p a s l i e u a u d é v e l o p p e m e n t d ' a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s q u e l c o n q u e s . L e s d é c i s i o n s d ' i n v e s t i s s e m e n t d o i v e n t ê t r e p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . » A c e t e f f e t o n t é t é r é d i g é s l e s r a p p o r t e t é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ; d o n t q u e s t i o n a u p o i n t B ) d e l ' o r d r e d u j o u r . L e n o t a i r e r a p p e l l e q u ' I l e x i s t e d e s r è g l e s d ' a c c è s à c e r t a i n e s p r o f e s s i o n s , e t l ' u t i l i t é d e c o n t a c t e r u n G u i c h e t d ' E n t r e p r i s e à c e t t e f i n ; m o y e n n a n t q u o i , i l l u i e s t d o n n é d é c h a r g e , 2 ) M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l : i l e s t p r o p o s é q u e l ' a r t i c l e 1 4 d e s s t a t u t s s o i t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « I l é t a i t f i x é , à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n s u i v a n t . A p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . P o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s ( 2 0 1 3 - 2 0 1 4 ) , c e l u i - c i s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e . L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s . A l a m ê m e é p o q u e , l a g é r a n c e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e c o m p l e t c o n t e n a n t l ' i n d i c a t i o n d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e t o u t e s l e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l e s a n n e x e s , e t r é d i g e r a l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l a l o i . » 3 ) M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e : I l e s t p r o p o s é q u e l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s s o i t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t ; « L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - s e p t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e . T a n t q u ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , o u , u l t é r i e u r e m e n t , s ' i l n ' y a p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l , l e d e m a n d e n t , L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a d r e s s é s o u s l a s i g n a t u r e d u g é r a n t o u , à d é f a u t , d ' u n a s s o c i é , a u m o i n s q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e , L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a u x q u e l l e s t o u s l e s a s s o c i é s s e r o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , o u p o u r l e s q u e l l e s i l s a u r o n t é m i s l e u r v o t e p a r é c r i t , s e r o n t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e s s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d ' o b s e r v e r d e d é l a i s , n i d e f a i r e d e c o n v o c a t i o n s . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x s a n s l i m i t a t i o n a u c u n e d e l a p u i s s a n c e v o t a l e ( s i c e n e s o n t l e s l i m i t a t i o n s l é g a l e s ) . T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . A m o i n s q u e l a l o i , o u l e s p r é s e n t e s s t a t u t s , n ' e n d i s p o s e n t a u t r e m e n t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é e s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x t r a i t s o u e x p é d i t i o n s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t f a i t l ' o b j e t d ' u n a c t e n o t a r i é , » 4 ) C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s : 1 1 e s t p r o p o s é q u e l ' a r t i c l e 1 8 s o i t m o d i f i é p o u r r é p o n d r e à l a n o u v e l l e l o i s u r l e s l i q u i d a t i o n s . I l e s t é g a l e m e n t p r o p o s é q u e s o i e n t m o d i f i é s l e s a r t i c l e s 5 e t 1 0 d e s s t a t u t s t e l s q u ' i l s f i g u r e n t c i - a p r è s . L e s n o u v e a u x s t a t u t s s o n t c o o r d o n n é s c o m m e i l e s t i n d i q u é c i - a p r è s e t l e u r a d o p t i o n p r i m e t o u t e s m o d i f i c a t i o n s c i - d e s s u s p r o p o s é e s :
« S T A T U T S : A r t i c l e 1 - D E N O M I N A T I O N : I l e s t c o n s t i t u é , p a r l e s p r é s e n t e s , p a r l a c o m p a r a n t e , u n e s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « D o c t e u r N a d è g e P é c r i a u x » l a q u e l l e s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e s m o t s s u i v a n t s , é c r i t s l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s , " S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " , o u d e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . C I V I L E " . A r t i c l e 2 - S I E G E S O C I A L : L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B - 1 4 0 0 N i v e l l e s , r u e d e s A r t s , 6 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é s u r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s , e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , p o u r a u t a n t q u e l e t r a n s f e r t d u s i è g e n e r e q u i e r t p a s l ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s d a n s u n e a u t r e l a n g u e . L e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d a n s u n e a u t r e r é g i o n l i n g u i s t i q u e m o d i f i e l e r é g i m e l i n g u i s t i q u e d e l a s o c i é t é e t i m p l i q u e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a p p r o u v e l a t r a d u c t i o n d e s s t a t u t s . C e t t e d é c i s i o n d o i t ê t r e c o n s t a t é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e e t p r i s e e n p r e n a n t e n c o n s i d é r a t i o n l e s c o n d i t i o n s d e q u o r u m r e q u i s e s p o u r m o d i f i e r l e s s t a t u t s . T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e e t p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o m p é t e n t . L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e n o u v e a u x s i è g e s m o y e n n a n t l e r e s p e c t d u C o d e d e D é o n t o l o g i e M é d i c a l e e t l ' o b t e n t i o n d e l ' a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d u C o n s e i l P r o v i n c i a l c o m p é t e n t . A r t i c l e 3 - O B J E T S O C I A L : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l , l ' e x e r c i c e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é , d e l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r ( m é d e c i n e g é n é r a l i s t e e t l o u s p é c i a l i s t e ) , p a r l e o u l e s m é d e c i n s q u i l a c o m p o s e n t . S e u l u n m é d e c i n h a b i l i t é l é g a l e m e n t à e x e r c e r l ' A r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e p e u t ê t r e a s s o c i é . L e s M é d e c i n s a p p o r t e n t à l a s o c i é t é e t m e t t e n t e n c o m m u n f a t o t a l i t é o u u n e p a r t i e d e l e u r a c t i v i t é m é d i c a l e . L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t a c t e n é c e s s a i r e e í l o u i n d i s p e n s a b l e à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t t o u t e t r a n s a c t i o n m o b i l i è r e o u i m m o b i l i è r e , l ' a c h a t d u m a t é r i e l m é d i c a l e t n o n m é d i c a l , l ' e n g a g e m e n t d u p e r s o n n e l a d m i n i s t r a t i f , s o i g n a n t , p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é . E l l e n e p o u r r a c e p e n d a n t p o s e r a u c u n a c t e q u e l c o n q u e , q u e d a n s l e s t r i c t r e s p e c t d e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e . L e s a s s o c i é s s ' e n g a g e n t à r e s p e c t e r l e s r è g l e s d u C o d e d e D é o n t o l o g i e m é d i c a l e . T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t e x c l u e . L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e i n d i v i d u e l l e d e c h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é e s t i l l i m i t é e p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s m é d i c a u x q u ' i l a a c c o m p l i s . C h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é c o n s e r v e u n e t o t a l e i n d é p e n d a n c e d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e . L a s o c i é t é p o u r r a c o n c l u r e d e s c o n v e n t i o n s d e c o l l a b o r a t i o n a v e c d e s m é d e c i n s , d e s a s s o c i a t i o n s , d e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s o u d e m o y e n s e t d e s A S B L d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e a u s i e n . L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l , s a n s e n m o d i f i e r l e c a r a c t è r e c i v i l e t l a v o c a t i o n e x c l u s i v e m e n t m é d i c a l e . A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t f a i r e d e s i n v e s t i s s e m e n t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , a c q u é r i r e t g é r e r d e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s s ' y r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u I n d i r e c t e m e n t o u q u i a m é l i o r e n t l e r e v e n u d e s b i e n s a p p a r t e n a n t à l a s o c i é t é p o u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t a l t é r é s n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e , e t q u e c e s o p é r a t i o n s n e d o n n e n t p a s l i e u a u d é v e l o p p e m e n t d ' a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s q u e l c o n q u e s . L e s d é c i s i o n s d ' i n v e s t i s s e m e n t d o i v e n t ê t r e p r i s e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . A r t i c l e 4 - D U R E E : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à d a t e r d u d é p ô t a u G r e f f e . E l l e p o u r r a ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r m o d i f i e r l e s s t a t u t s . A r t i c l e 5 - C A P I T A L : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s c e j o u r , p a r l a c o m p a r a n t e . L a c o m p a r a n t e d é c l a r e q u e c h a c u n e d e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e d e u x - t i e r s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d e c e c h e f , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 ¬ ) , s u r l e c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o u s l e n u m é r o 3 4 0 - 1 8 4 0 2 9 9 - 5 3 a u p r è s d e l a b a n q u e I N G à B r u x e l l e s , a v e n u e M a r n i x , 2 4 ( a g e n c e d e N i v e l l e s ) a i n s i q u ' i l e n r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e l e v i n g t - t r o i s f é v r i e r d e u x m i l l e c i n q p a r l a d i t e b a n q u e e t q u i d e m e u r e r a c i - a n n e x é e . A r t i c l e 6 - P A R T S S O C I A L E S - C E S S I O N S : L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t d é t e n u e s p a r l e o u l e s m é d e c i n s - a s s o c i é s q u i e x e r c e n t l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n d a n s l e c a d r e d e l a s o c i é t é ; l e s p a r t s s o n t é g a l e m e n t i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , m a n d a t a i r e d e s a u t r e s p r o p r i é t a i r e s , o u c o m m e p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t . I l e n e s t d e m ê m e e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e . L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t q u ' à u n m é d e c i n p r a t i q u a n t c u a p p e l é à p r a t i q u e r d a n s l a s o c i é t é e t a v e c l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n e n t r e v i f s o u p o u r c a u s e d e m o r t e t d e n o n a g r é a t i o n , i l s e r a p r o c é d é o b l i g a t o i r e m e n t a u r a c h a t d e s p a r t s p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s m é d e c i n s . A d é f a u t d ' a c c o r d a m i a b l e p r i s d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l a v a l e u r d e r a c h a t s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e o u p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e . E l l e s e r a p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s p r e n a n t c o u r s à d a t e r d e s a f i x a t i o n . A r t i c l e 7 - R E G I S T R E D E S A S S O C I E S : I I e s t t e n u , a u s i è g e s o c i a l , u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 2 3 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . A r t i c l e 8 - D E C E S D ' U N A S S O C I E : E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l a s o c i é t é c o n t i n u e r a a v e c t e o u a s s o c i é s s u r v i v a n t s . L e c o n j o i n t , t e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é q u i n e d é s i r e n t o u n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s à d é f a u t d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 , o n t a l o r s d r o i t à l a v a l e u r a u j o u r d u d é c è s , d e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é q u i d e v r o n t ê t r e a c h e t é e s s o i t p a r l e o u l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , s o i t p a r u n n o u v e l a s s o c i é , l e q u e l d e v r a é g a l e m e n t r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s . E n c a s d e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , l o r s q u ' a u c u n d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s n e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s p o u r d e v e n i r l u i - m ê m e a s s o c i é , l a s o c i é t é p o u r r a ê t r e d i s s o u t e à l a d e m a n d e d e t o u t I n t é r e s s é à m o i n s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s n ' a i e n t é t é v a l a b l e m e n t c é d é e s à u n D o c t e u r e n M é d e c i n e h a b i l i t é à e x e r c e r l é g a l e m e n t l ' A r t d e g u é r i r e n B e l g i q u e , o u q u e l ' o b j e t s o c i a l e t l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é n ' a i e n t é t é m o d i f i é s . L e s h é r i t i e r s , a y a n t s - c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s o u r e q u é r i r l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n i n v e n t a i r e a u t h e n t i q u e o u n o n , d e s b i e n s e t e f f e t s d e l a s o c i é t é o u e n t r a v e r d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t l a m a r c h e d e l a s o c i é t é . A r t i c l e 9 - A D M I N I S T R A T I O N : S I l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t n o m m é g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , M é d e c i n s c h o i s i s p a r m i l e s a s s o c i é s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e ; l e m a n d a t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e ( l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g a r d a n t à t o u t m o m e n t l a p o s s i b i l i t é d e d é c i d e r d e m e t t r e f i n a u m a n d a t d e g é r a n t ) . L e o u l e s g é r a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . L e u r f o n c t i o n a u n e d u r é e d é t e r m i n é e e t p e u t ê t r e r é m u n é r é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e c o m p t e t e n u d e c e q u i e s t é c r i t c i - d e s s u s , l a d u r é e e t l a r é m u n é r a t i o n d u m a n d a t d u o u d e s g é r a n t s . L e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n d o i t c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s , e t c e m o n t a n t n e p e u t ê t r e v e r s é a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e s a u t r e s a s s o c i é s . L e s f r a i s e n g a g é s p a r l e o u l e s g é r a n t s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é l e u r s e r o n t d ' o f f i c e r e m b o u r s é s p a r l a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i p e u v e n t a g i r c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t . A r t i c l e 1 0 - P O U V O I R S D E L A G E R A N C E : L e g é r a n t u n i q u e o u l e s g é r a n t s d i s p o s e n t , c h a c u n s é p a r é m e n t , d e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s . I l s e x e r c e n t l e u r p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e s o u s l e u r n o m p e r s o n n e l d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s . I l s s e g a r d e n t d e t o u t e m e s u r e q u i e n t r a v e l e l i b r e c h o i x d u m é d e c i n p a r l e p a t i e n t . I l s s u p p o r t e n t l a c h a r g e d e l e u r r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e p o u r l a q u e l l e i l s d o i v e n t ê t r e a s s u r é s a u p r è s d ' u n e c o m p a g n i e n o t o i r e m e n t s o l v a b l e , d e f a ç o n à p e r m e t t r e l a r é p a r a t i o n d u d o m m a g e é v e n t u e l l e m e n t c a u s é , l e t o u t e n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 3 4 , § 2 d u C o d e d e D é o n t o l o g i e m é d i c a l e . I l s p e u v e n t f a i r e v a l a b l e m e n t t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u i s o n t e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s . L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s d é t e r m i n é s p o u r a c c o m p l i r d e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e à t o u t e p e r s o n n e q u ' e l l e j u g e r a c o n v e n i r , m a i s , d è s q u ' i l s ' a g i r a d ' a c c o m p l i r d e s a c t e s e n r a p p o r t a v e c l ' A r t d e g u é r i r , l e m a n d a t a i r e d e v r a o b l i g a t o i r e m e n t ê t r e D o c t e u r e n M é d e c i n e . C e m a n d a t a i r e p o u r r a ê t r e r é m u n é r é . A r t i c l e 1 1 - R E P R E S E N T A T I O N D E L A S O C I E T E : L e o u c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e . T o u t e f o i s , e n c e q u i c o n c e r n e l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t e n c a s d e d é l é g a t i o n , l e m a n d a t a i r e a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e s e s p o u v o i r s r é g u l i è r e m e n t c o n f é r é s r e p r é s e n t e v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é . A r t i c l e 1 2 - S U R V E I L L A N C E E T C O N T R Ô L E : A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e r é p o n d r a p a s a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u d e p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n e s e r a p a s o b l i g a t o i r e . E n c e c a s , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a d e t o u s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n p o u r l e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , a u s i è g e s o c i a l , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é , s a n s d é p l a c e m e n t d e s d i t s d o c u m e n t s . S i p a r l a s u i t e , l a s o c i é t é r é p o n d a i t a u x c o n d i t i o n s l é g a l e s , l a s u r v e i l l a n c e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s s e r a i t o b l i g a t o i r e m e n t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s c h o i s i s p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . A r t i c l e 1 3 - A S S E M B L E E G E N E R A L E : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à d i x - s e p t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l a p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e . T a n t q u ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , o u , u l t é r i e u r e m e n t , s ' i l n ' y a p l u s q u ' u n s e u l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t a u m o i n s l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l , l e d e m a n d e n t . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r , a d r e s s é s o u s l a s i g n a t u r e d u g é r a n t o u , à d é f a u t , d ' u n a s s o c i é , a u m o i n s q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a u x q u e l l e s t o u s l e s a s s o c i é s s e r o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , o u p o u r l e s q u e l l e s i l s a u r o n t é m i s l e u r v o t e p a r é c r i t , s e r o n t r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e s s a n s q u ' i l s o i t b e s o i n d ' o b s e r v e r d e d é l a i s , n i d e f a i r e d e c o n v o c a t i o n s . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x s a n s l i m i t a t i o n a u c u n e d e l a p u i s s a n c e v o t a l e ( s i c e n e s o n t l e s l i m i t a t i o n s l é g a l e s ) . T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . A m o i n s q u e l a l o i , o u l e s p r é s e n t e s s t a t u t s , n ' e n d i s p o s e n t a u t r e m e n t , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é e s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x t r a i t s o u e x p é d i t i o n s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o n t f a i t l ' o b j e t d ' u n a c t e n o t a r i é . A r t i c l e 1 4 - E X E R C I C E S O C I A L : I l é t a i t f i x é , à l a c o n s t i t u t i o n d e L a s o c i é t é , q u e l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n s u i v a n t . A p a r t i r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e , l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . P o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s ( 2 0 1 3 - 2 0 1 4 ) , c e l u i - c i s e c l ô t u r e r a t e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e . L e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s . A l a m ê m e é p o q u e , l a g é r a n c e d r e s s e r a u n i n v e n t a i r e c o m p l e t c o n t e n a n t l ' i n d i c a t i o n d e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t d e t o u t e s l e s d e t t e s a c t i v e s e t p a s s i v e s d e l a s o c i é t é e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l e s a n n e x e s , e t r é d i g e r a l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t à l a l o i . A r t i c l e 1 5 - B E N E F I C E N E T - D I S T R I B U T I O N : L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r , a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é . L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r l e b é n é f i c e n e t a i n s i d é t e r m i n é , i l s e r a p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q ( 5 ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , L a f i x a t i o n d ' u n e r é s e r v e c o n v e n t i o n n e l l e r e q u i e r t l ' a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s , U n e c o n v e n t i o n c o n f o r m e à l ' a r t i c l e 1 7 d e l ' A r r ê t é R o y a l n u m é r o 7 8 d u d i x n o v e m b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e s e p t e t a u x r è g l e s d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e s e r a é t a b l i e e n t r e l a s o c i é t é e t l e o u c h a q u e M é d e c i n a s s o c i é . A r t i c l e 1 6 - D I S S O L U T I O N : L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d ' u n a s s o c i é o u d ' u n g é r a n t . A r t i c l e 1 7 - P E R T E S E T D I S S O L U T I O N : S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s à l ' o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é . C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e , L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t e u r o s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . A r t i c l e 1 8 - L I Q U I D A T I O N : E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s a l o r s e n f o n c t i o n , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e , à c e t e f f e t , u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , s ' i l y a l i e u . L e l i q u i d a t e u r n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n m é d e c i n p o u r l a g e s t i o n d e s d o s s i e r s m é d i c a u x , l e s q u e s t i o n s i m p l i q u a n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s , c e l l e s c o n c e r n a n t l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l m é d i c a l d e s a s s o c i é s o u l e s a c t e s q u i r e l è v e n t d e l ' e x e r c i c e d e l ' A r t d e g u é r i r . L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s , s e r v i r a d ' a b o r d à p a y e r a u x a s s o c i é s l e m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e l e u r s p a r t s . L e s u r p l u s s e r a p a r t a g é e n t r e l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a c u n e d ' e l l e s c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 d e , l a l o i d u d e u x j u i n d e u x m i l l e s i x m o d i f i a n t l e C o d e d e s s o c i é t é s e n v u e d ' a m é l i o r e r l a p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n , l a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d e v r a f a i r e l ' o b j e t d ' u n e c o n f i r m a t i o n p a r l e T r i b u n a l c o m p é t e n t . A r t i c l e 1 9 - E L E C T I O N D E D O M I C I L E : P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u m a n d a t a i r e s p é c i a l n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e e t n ' a y a n t p a s v a l a b l e m e n t n o t i f i é u n e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n , e s t c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t ê t r e f a i t e s v a l a b l e m e n t . A r t i c l e 2 0 - L O I A P P L I C A B L E : P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l a c o m p a r a n t e d é c l a r e s ' e n r é f é r e r a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e . T o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e , e s t c o n s i d é r é e c o m m e n u l l e e t n o n a v e n u e , A r t i c l e 2 1 L I T I G E : L ' a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s d e d é o n t o l o g i e m é d i c a l e e s t d i c t é p a r l ' O r d r e d e s M é d e c i n s e t n e p e u t j a m a i s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e u n m a n q u e m e n t a u x p r é s e n t s s t a t u t s . E n c a s d ' a r b i t r a g e e t l o u d e c o n t e s t a t i o n e n t r e l e s p a r t i e s a u s u j e t d e l ' i n t e r p r é t a t i o n d u p r é s e n t c o n t r a t , c e l l e s - c i s ' e f f o r c e r o n t d e s e c o n c i l i e r à l ' i n i t i a t i v e d u C o n s e i l M é d i c a l d e l a S o c i é t é , s ' i l e x i s t e . A d é f a u t d e c o n c i l i a t i o n , l e l i t i g e s e r a t r a n c h é p a r u n a r b i t r e c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a i s i p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . S i l e d é s a c c o r d p o r t e s u r d e s p r o b l è m e s d é o n t o l o g i q u e s , l e C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s c o m p é t e n t e s t s e u l h a b i l i t é à e n j u g e r e n d e r n i e r r e s s o r t . T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . L o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s e n t r e n t d a n s l a s o c i é t é , i l s d o i v e n t p r é s e n t e r l e s s t a t u t s a u C o n s e i l P r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s a u p r è s d u q u e l i l s s o n t i n s c r i t s . A r t i c l e 2 2 S U S P E N S I O N : L a d é c i s i o n d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t m é d i c a l e n t r a î n e p o u r l e M é d e c i n a y a n t e n c o u r u c e t t e d é c i s i o n , l a p e r t e d e s a v a n t a g e s d e l ' a c t e d e ! a s o c i é t é p o u r l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n . L e m é d e c i n d o i t i n f o r m e r s e s a s s o c i é s d e t o u t e d é c i s i o n d i s c i p l i n a i r e , c i v i l e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e s u s c e p t i b l e d e q u e l c o n q u e r e t o m b é e s u r l e u r s r e l a t i o n s
V o l e t B - S u i t e
p r o f e s s i o n n e l l e s o u e n t r a î n a n t d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d e l a d é o n t o l o g i e m é d i c a l e . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s s u i t e s à d o n n e r à c e t t e d é c i s i o n . » 5 ) P o u v o i r s à c o n f é r e r à l a g é r a n t e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t ( e n t r e a u t r e s , l e d é p ô t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s e t l ' i n s c r i p t i o n m o d i f i c a t i v e à l a b a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ) .
B . R a p p o r t s : E n c o n f o r m i t é a v e c l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é a r é d i g é e t c o m m u n i q u é u n r a p p o r t s p é c i a l j u s t i f i c a t i f d e l a p r o p o s i t i o n d e l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l c i - a v a n t e x p o s é e ; c e r a p p o r t e s t d a t é d u h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e ; à c e r a p p o r t f u t r a j o u t é u n é t a t r é s u m a n t l a , s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u t r e n t e - e t - u n o c t o b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
C . A p p r o b a t i o n p a r l e C o n s e i l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s : L e C o n s e i l P r o v i n c i a l d u B r a b a n t W a l l o n d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s a m a r q u é s o n a c c o r d , p a r u n c o u r r i e r d a t é d u v i n g t - e t - u n j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , s u r l a p r é s e n t e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
D . i l e x i s t e a c t u e l l e m e n t c e n t v i n g t ( 1 2 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e s e u l e c a t é g o r i e . L a c o m p a r a n t e p r i e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t p r é s e n t e s . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E : L a c o m p a r a n t e c o n s t a t e q u e l ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e a v e c r é g u l a r i t é e t p e u t d é l i b é r e r . V o t e : l a p r é s e n t e p r o p o s i t i o n e s t v o t é e à l ' u n a n i m i t é ,
E X A M E N D E S P O I N T S A L ' O R D R E D U J O U R V O T E S : R é s o l u t i o n 1 M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . R é s o l u t i o n 2 : M o d i f i c a t i o n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a , s o c i é t é e t m o d i f i c a t i o n d e l a d u r é e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l 2 0 1 3 - 2 0 1 4 . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . R é s o l u t i o n 3 : M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e l a s o c i é t é . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é . R é s o l u t i o n 4 : C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s , V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p o i n t p a r p o i n t à l ' u n a n i m i t é . R é s o l u t i o n 5 : P o u v o i r s d o n n é s à l a g é r a n t e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t . V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C L O T U R E : L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à d o u z e h e u r e s q u a r a n t e m i n u t e s . L e s f r a i s d e s p r é s e n t e s s ' é l è v e n t à m i l l e c i n q u a n t e e u r o s ( 1 . 0 5 0 , 0 0 ¬ ) T V A C . D R O I T D ' E C R I T U R E : L e n o t a i r e s o u s s i g n é c o n f i r m e l a r é c e p t i o n d ' u n m o n t a n t d e n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 , 0 0 E ) p o u r l e p a i e m e n t d u d r o i t d û e n v e r t u d e l ' a r r ê t é r o y a l d u v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e s i x t r a n s f o r m a n t l e r è g l e m e n t g é n é r a l s u r l e s t a x e s a s s i m i l é e s a u t i m b r e e n a r r ê t é d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s a b r o g e a n t l ' a r r ê t é d u R é g e n t r e l a t i f à l ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s d r o i t s d e t i m b r e e t p o r t a n t d i v e r s e s a u t r e s m o d i f i c a t i o n s à d e s a r r ê t é s d ' e x é c u t i o n . D O N T P R O C E S - V E R B A L : S u r p r o j e t q u e l a s i g n a t a i r e a r e ç u d e p u i s a u m o i n s c i n q j o u r s o u v r a b l e s . F a i t e t p a s s é à N i v e l l e s , e n l ' E t u d e , d a t e q u e d e s s u s . E t l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e f a i t e , l a r e q u é r a n t e a s i g n é a v e c N o u s , N o t a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E e t d é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e a v e c r a p p o r t d u g é r a n t e t é t a t c o m p t a b l e . S i g n é : T h i e r r y C R U N E L L E , N o t a i r e à N i v e l l e s , i n s t r u m e n t a n t
R é s e r v é
. , a u M o n i t e u r
b e l g e
e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e