DRINK TIME

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. DRINK TIME
Dénomination : DRINK TIME
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 634.886.477

Publication

10/08/2015
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15313173*

Déposé

06-08-2015

Greffe

0634886477

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

DRINK TIME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'AN DEUX MILLE QUINZE,

Le cinq août,

Par devant Nous, Maître Thierry CRUNELLE, Notaire de résidence à Nivelles, en l Etude, rue Laurent Delvaux, 25,

ONT COMPARU

1/ La société anonyme de droit luxembourgeois « HIGHER CAPITAL », ayant son siège social à 8008 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), route d Arlon, 130, ayant comme numéro d entreprise provisoire en Belgique 0633.987.842 ; société constituée aux termes d un acte reçu par le Notaire Jean SECKLER, à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du seize juin deux mille quinze, en cours de publication sur « Legilux » (site officiel de publication luxembourgeois), dont les statuts n ont pas été modifiés depuis.

Ici représentée, en vertu d une procuration sous seing privé datée du vingt-sept juillet deux mille quinze dont une copie restera ci-annexée, par Monsieur Yves BATEN, plus amplement qualifié ci-dessous.

Lequel garantit le maintien de ses pouvoirs pour signer le présent acte.

2/ Monsieur BATEN, Yves François Fernand, né à Ixelles le dix-sept juin mil neuf cent cinquante-trois (inscrit au registre national sous le numéro 53.06.17-357.94), époux de Madame Axelle HAMENDE, domicilié à 1472 Genappe (Vieux-Genappe), route de Lillois, 34.

Epoux marié devant l Officier de l Etat Civil de la Ville de Nivelles en date du trois mai deux mille trois, sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage, régime non modifié à ce jour ainsi que déclaré.

I.- CONSTITUTION

Les comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent, à partir de ce jour, une société commerciale, et de dresser les statuts d'une société privée à responsabilité limitée, dénommée «DRINK TIME», ayant son siège social à 1472 Genappe (ex-Vieux-Genappe), route de Lillois, 34, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-¬ ), représenté par cent (100) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

Avant la passation de l'acte, les comparants en leur qualité de fondateurs de la société et conformément aux articles 215, 229 et 440 du Code des Sociétés, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société. Le plan a été dressé par Monsieur Bruno KENNES, de la SPRL « ChrisCoFis », dont les bureaux sont établis à 1083 Ganshoren, rue Heideken, numéro 4, boîte 1. Le notaire soussigné informe les fondateurs des conséquences que la loi (article 212 du Code des Sociétés) prévoit et de la responsabilité qu'ils encourent s ils sont associé unique de plusieurs sociétés d'une personne à responsabilité limitée.

Le notaire soussigné a également attiré l'attention des fondateurs :

- sur les questions d'accès à la profession, sur les termes de la loi-programme du dix février mil neuf cent nonante-huit comportant l'exigence de la probation de la maîtrise des connaissances de gestion de base dans le chef de la personne physique chargée de la gestion journalière de la société ;

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société privée à responsabilité limitée

Constitution

Route de Lillois 34

1472 Genappe

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- de leur intérêt de contacter, préalablement à la signature du présent acte, un Guichet d Entreprise agréé ;

- sur l'utilité d'un plan financier contenant (1) les prévisions des besoins nécessaires pour exercer l'activité et (2) les moyens pour faire face à ces besoins (capital de départ etc.) utilement complété par un projet de rentabilité (et il est moyennant ces explications, donné décharge entière, par les fondateurs, au notaire soussigné) ;

- sur le contenu de l'article 220 du Code des Sociétés concernant les quasi-apports ;

- et enfin sur l'importance du choix d'une dénomination sociale de la société non déjà usitée. SOUSCRIPTION PAR APPORTS EN ESPECES

Les comparants déclarent que les cent parts sont à l'instant souscrites en espèces, intégralement, par :

- la SA HIGHER CAPITAL pour nonante-cinq parts (95) ;

- Monsieur Yves BATEN pour cinq parts (5) ;

Soit cent parts sur cent parts.

Ils déclarent que chacune des parts souscrites est libérée à concurrence d un tiers par un versement en espèces effectué à un compte spécial portant le numéro BE95 0017 6353 3758 ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS FORTIS dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Montagne du Parc, 3 ; de sorte que la société a, dès à présent, de ce chef, à sa disposition, une somme de six mille deux cents euros (6.200,00-¬ ).

Une attestation de l'organisme dépositaire, en date de ce trois août deux mille quinze, demeurera ci-annexée.

La société HIGHER CAPITAL doit encore libérer onze mille sept cent quatre-vingt euros (11.780,00¬ ) et Monsieur Yves BATEN doit encore libérer six cent vingt euros (620,00-¬ ).

II.- STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET  DUREE

Article 1. Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée. Elle est formée sous la dénomination « DRINK TIME ».

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1472 Genappe (ex-Vieux-Genappe), route de Lillois, 34. Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique (région de langue française y compris la région de Bruxelles-Capitale) ou à l'étranger, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte (il est néanmoins rappelé les termes des lois sur l'emploi des langues qui exigent dans certains cas, que des statuts soient établis en diverses langues et ce alors par décision de l'assemblée générale).

La société peut établir, par simple décision de la gérance agissant en collège s'il échet, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, tant pour compte propre que pour le compte de tiers ou encore en participation avec des tiers, tout ce qui se rapporte au sens le plus large du terme :

1) à l achat, la vente en gros ou en détail, l importation, l exportation, la distribution de toutes boissons alcoolisées ou non, vins, spiritueux, limonades, eaux, ainsi que de tout aliment quelconque, confiserie, snacks, chocolat, etc.

2) à l achat, la vente en gros ou en détail, l importation, l exportation, la distribution de tous produits d entretien, savons, détergents, papiers toilettes, essuies mains, papiers hygiéniques, gants, mouchoirs en papiers, vêtements de travail, sacs poubelles, matériel de lavage, lavettes, désodorisants.

3) à l achat, la vente en gros ou en détail, l importation, l exportation, la fabrication, la représentation d articles de cadeaux, de gadgets, de matériel informatique, de matériel audiovisuel, de matériel hi-fi, d électroménager, de meubles, de vêtements pou hommes, femmes et enfants, de chaussures, de linge de table, de maroquinerie, de produits de beauté et de parfumerie, de bijoux, d articles en cuir, d articles de décoration, des articles de bricolage, des articles de bureaux, papeterie et librairie, de jouets, de produits d entretien, d accessoires automobiles, de GSM et ses accessoires, et de tout article « non-food » au sens le plus large, d alimentation générale, de confiserie, de chocolat, de boissons alcoolisées ou non, de produits du terroir et de tout article du commerce de l alimentation en général. Cette énonciation est exemplative et non limitative.

4) à la distribution d objets publicitaires à des fins commerciales, de cadeaux d affaires et d entreprise.

5) à l activité d intermédiaire commercial.

6) à l organisation de chasses, de fêtes ou spectacles de toute nature, de banquets, de buffets et de salons. Toutes prestations de services en vue de l organisation de manifestations et spectacles de toutes natures.

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Pour faciliter cet objet, elle pourra en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement et indirectement à l objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle pourra notamment, sans que l énumération qui va suivre soit limitative, prendre ou donner en bail, aliéner, acquérir tous immeubles et fonds de commerce, vendre ceux-ci ensuite ou réaliser tous actes de disposition à leur sujet, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous brevets ou entreprises existantes ou à créer dont l objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle un débouché.

Elle pourra s intéresser par voie d apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et/ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l objet est similaire ou connexe, en tout ou en partie, au sien, ou de nature à favoriser la réalisation ou le développement de son objet.

La société pourra être administrateur ou liquidateur de sociétés dont l objet est analogue ou connexe au sien.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Le notaire rappelle qu il existe des règles d accès à certaines professions, et l utilité de contacter un Guichet d Entreprise à cette fin ; moyennant quoi, il lui est donné décharge.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00-¬ ). Il est représenté par cent (100) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. La partie libérée du capital, à la constitution, est de six mille deux cents euros (6.200,00-¬ ) par apport en numéraire.

Article 6. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites par l associé comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être cédées conformément aux articles 9 et 10 des présents statuts.

TITRE III. TITRES

Article 7. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Les parts sont inscrites au registre des parts, tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant. Tout associé ou tout tiers justifiant d'un intérêt légitime pourra prendre connaissance de ce registre.

Les associés sont tenus d'y faire inscrire leur domicile, le nombre de parts qu'ils possèdent et les versements effectués.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Article 8. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

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Article 9. Cession de parts entre vifs  Droit de préemption

Si la société ne compte qu un seul associé, celui-ci peut décider librement de la cession de tout ou partie de ses parts, moyennant, le cas échéant, le respect des règles de son régime matrimonial s il s agit d une personne physique.

Si la société est composée de deux membres, et à défaut d accord différent entre les associés, celui d entre eux qui désire céder une ou plusieurs parts doit informer son coassocié de son projet de cession, par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile (ou siège social) du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert pour chaque part. L autre associé aura la faculté, par droit de préemption, d acheter personnellement tout ou partie des parts offertes ou de les faire acheter par tout tiers de son choix dont il sera garant solidaire, ce tiers devant toutefois être agréé par l associé cédant, si celui-ci, ne cédant pas toutes ses parts, demeure associé.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre du cédant éventuel, l autre associé doit lui adresser une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession. Si la société est composée de plus de deux membres et à défaut d accord différent entre tous les associés, il sera procédé comme suit.

L associé qui veut céder une ou plusieurs parts doit aviser la gérance, sous pli recommandé, de son projet de cession en indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance doit informer, par lettre recommandée, chaque associé du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, professions, domicile (ou siège social) du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert pour chaque part, et en demandant à chaque associé s il est disposé à acquérir tout ou partie des parts offertes ou, à défaut, qu il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de la réception de la lettre, chaque associé doit adresser à la gérance une lettre recommandée faisant connaître sa décision, soit qu il exerce son droit de préemption, soit que, à défaut d exercice de ce droit, il autorise la cession. Sa décision ne doit pas être motivée. Faute par lui d avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé refuser la cession. La gérance doit notifier au cédant éventuel, ainsi qu à chacun des associés ayant déclaré vouloir exercer le droit de préemption, le résultat de la consultation des associés, par lettre recommandée, dans les trois jours de l expiration du délai imparti aux associés pour faire connaître leur décision. L exercice du droit de préemption par les associés ne sera effectif et définitif que :

1/ si la totalité des parts offertes a fait l objet de l exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant soit assuré de la cession, par l effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses parts ;

2/ ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les parts faisant l objet de l exercice du droit de préemption.

Si plusieurs associés usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera procédé à la répartition des parts à racheter proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d eux. Si la répartition proportionnelle laisse des parts à racheter non attribuées, ces parts seront tirées au sort par les soins de la gérance entre les associés ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en présence des intéressés ou après qu ils auront été appelés par lettre recommandée.

Le prix des parts rachetées par droit de préemption sera égal au montant du prix de cession ou d adjudication si ce dernier est égal ou inférieur au prix établi à dire d experts, chaque partie désignant son expert avec mission d établir le prix de rachat de chaque part. Il sera fixé à ce dernier prix, si le prix de cession ou d adjudication est supérieur. A défaut par l une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l invitation qui lui en sera faite par l autre partie ou à défaut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert chargé de les départager par le Président susdit. Les experts devront faire connaître à la gérance le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination sous peine de déchéance ; leur décision n est susceptible d aucun recours.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées, tant en usufruit qu en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l acquisition de parts. Dans tous ces cas un refus d agrément ne doit pas être justifié.

En cas de refus d agrément dans l hypothèse d une cession de parts à titre gratuit, la demande d agrément n ouvrira aux autres associés, par exception, aucun droit à un quelconque droit de préemption mais le cédant peut alors exiger le rachat forcé de ses parts : il sera fait application par

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analogie de l article 10 concernant les cessions pour cause de mort.

Article 10. Cession de parts pour cause de mort

Les parts d un associé décédé ne peuvent être transmises pour cause de mort à une personne non associée, sans le consentement de tous ses coassociés et donc l agrément exprès de tous les associés, à peine de nullité de la cession ou transmission. Cet agrément est requis dans tous les cas de cession pour cause de mort, sans exception et ce par dérogation à l article 251 du Code des Sociétés.

Les héritiers ou légataires de part(s) ont le devoir de se faire connaître sans délai à la gérance et de justifier de leur qualité, pour notamment obtenir leur agrément. Le refus d agrément ne doit pas être justifié.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés parce qu ils n ont pas obtenu le consentement des autres associés et ce à l unanimité, auront droit à la valeur des parts transmises. Ils peuvent en demander et exiger le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à la gérance de la société ou au siège de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par la gérance aux autres associés.

Dans la huitaine de la réception de la demande de rachat adressée par les héritiers ou légataires à la gérance ou au siège social, la gérance ou, à défaut de gérance, la société convoquera une assemblée générale extraordinaire qui devra se tenir endéans le mois de la demande. Celle-ci, en cas de refus d agrément, fixera, en accord avec les héritiers ou légataires, la valeur et les conditions de rachat de chaque part (parmi lesquelles  mais sans que cela puisse concerner ni nuire aux héritiers ou légataires de parts non agréés- la question de savoir qui rachète alors ces parts). A défaut d accord entre les parties, la valeur de rachat sera fixée à dires d experts, chaque partie désignant son expert avec mission d établir le prix de rachat de chaque part.

A défaut par l une des parties de désigner son expert dans la huitaine de l invitation qui lui sera faite par l autre partie ou à défaut d entente sur le choix des experts, les nominations seront faites par le président du tribunal de commerce du siège de la société, sur requête de la partie la plus diligente. En cas de désaccord entre les deux experts, il sera nommé un tiers expert, chargé de les départager, par le président susdit.

Les experts devront faire connaître à la gérance ou, à défaut de gérance, à la société, le résultat de leur évaluation dans les quinze jours de leur nomination, sous peine de déchéance ; leur décision n est susceptible d aucun recours.

Les parts en question seront incessibles jusqu à paiement entier du prix.

Si le rachat n a pas été effectué (et payé) endéans les six mois de la demande de rachat précitée, les héritiers ou légataires non agréés seront en droit d exiger la dissolution de la société.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 11. Gérance

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, physiques et/ou morales, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 12. Pouvoirs

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 13. Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

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Article 14. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter par un expert-comptable. Il est rappelé les circonstances légales dans lesquelles il y a obligatoirement recours à un commissaire, citées à l'article 15 du Code des Sociétés. TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 15. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier mercredi du mois de juin de chaque année, à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a (plus) qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant deux/cinquièmes du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent dans leur demande les objets à porter à l ordre du jour.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 16. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 17. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix (sous réserve des limitations légales). Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, pour autant que le mandat soit écrit et déposé dès l'ouverture de l'assemblée.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les statuts, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de copropriété relativement à une part, l'exercice des droits afférents à ou aux parts en

cause est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne par part ait été désignée à l'égard de la

société, comme propriétaire de cette part.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit

les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication,

conformément à la loi.

Ces comptes annuels sont présentés à l'assemblée générale ordinaire dont question ci-dessus;

laquelle assemblée entendra les rapports de gestion ainsi que le rapport du commissaire s'il y a lieu ;

elle se prononcera par vote séparé sur la décharge à délivrer à la gérance et au commissaire

éventuel (laquelle décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission ni indication fausse

dissimulant la situation réelle de la société).

Comme de droit, les comptes annuels devront être déposés dans les délais requis.

Article 20. Répartition  réserves

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges, taxes et

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amortissements, résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net. L'assemblée générale peut fixer les émoluments, traitements et rémunérations à attribuer aux gérants ou aux associés actifs, avant toute affectation à un fonds de réserve ou autres répartitions.

Sur ce bénéfice annuel net, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fond de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital. Il redevient obligatoire si pour une cause quelconque, la réserve devait être entamée.

Le solde du bénéfice de l'exercice écoulé est réparti entre tous les associés, au prorata de leur participation dans le capital, sous réserve du droit de l'assemblée générale de décider de toute autre affectation.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 21. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale, ou de l associé unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés. Article 22. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments. Conformément à l article 2 de la loi du deux juin deux mille six modifiant le Code des sociétés en vue d améliorer la procédure de liquidation, la nomination des liquidateurs devra faire l objet d une confirmation par le Tribunal compétent.

Article 23. Répartition de l actif net

Après paiement de toutes dettes, charges et frais de liquidation, ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 24. Election de domicile

Chaque associé, gérant, commissaire, directeur, liquidateur ou porteur d obligations, sont tous tenus de faire connaître leur domicile actuel ainsi que tout changement de domicile ultérieur par recommandé envoyé au siège social; et au cas où ils résideraient à l'étranger, à faire élection de domicile en Belgique ou au Grand-duché de Luxembourg et notifier cette élection par recommandé. Faute de quoi, toutes communications, sommations, assignations, significations pourront leur être faites valablement au dernier domicile connu ou élu en Belgique ou au Grand-duché de Luxembourg, ou s'il n'en existe pas, au siège de la société.

Article 25. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 26. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

III.- DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants déclarent que les décisions suivantes ne deviendront effectives qu'à dater et sous la condition suspensive du dépôt (manuel ou électronique) de l'extrait de l'acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce ou du moment où la Société acquerra la personnalité morale.

1 Le premier exercice social commencera le jour du dépôt de l'extrait au Greffe du Tribunal de Commerce pour se terminer le trente-et-un décembre deux mille seize.

2 La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin deux mille dix-sept.

3 La société HIGHER CAPITAL et Monsieur Yves BATEN, précités, sont désignés en qualité de gérants non statutaires pour une durée indéterminée. Leur mandat ne sera pas rémunéré, sauf disposition ultérieure contraire de l Assemblée Générale. Ils acceptent leur mission.

A cet égard, l un des gérants étant une personne morale, Madame Kahrien LERBS, inscrite au registre national sous le numéro 69.07.26-028.11, domiciliée à 8824 Perlé (Grand-Duché de Luxembourg), rue de la Chapelle, 14/A, a été désignée en tant que représentante permanent de ladite société-gérante.

4 Madame Fabienne CHRISTIAENS, domiciliée à 1083 Ganshoren, rue Heideken, 4, reçoit présentement mandat spécial, pour accomplir au nom de la société présentement constituée toutes démarches et formalités administratives généralement quelconques en relation avec les

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

immatriculations légales telles la Banque Carrefour, guichet entreprise, administration de la TVA, ministère des affaires économiques.

5 Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation:

- avant la signature du présent acte constitutif, reprise de tous engagements pris au nom de la

société en formation : néant ;

- entre la signature de l'acte constitutif et le dépôt au greffe en conformité avec l'article 60 du Code

des Sociétés.

Dès dépôt au Greffe, comme dit ci-dessus, les dits engagements seront réputés avoir été souscrits

dès l'origine par la Société ici constituée, sans préjudice aux droits des tiers comme de droit.

Le notaire rappelle que la gérance devra veiller à reprendre, dans le délai légal, les engagements qui

auraient été souscrits au nom de la société en formation.

6 Les comparants, compte tenu des critères légaux, décident de ne pas nommer de commissaire aux

comptes.

IV.- CLOTURE DE L'ACTE

FRAIS

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à leur charge en raison de la

constitution s'élève à mille deux cent quinze euros (1.215,00-¬ ), TVA comprise.

DROIT D ECRITURE

Le notaire soussigné confirme la réception d un montant de nonante-cinq euros (95,00 ¬ ) pour le

paiement du droit dû en vertu de l arrêté royal du vingt et un décembre deux mille six transformant le

règlement général sur les taxes assimilées au timbre en arrêté d exécution du Code des droits et

taxes divers abrogeant l arrêté du Régent relatif à l exécution du Code des droits de timbre et portant

diverses autres modifications à des arrêtés d exécution.

DONT ACTE.-

Fait et passé date et lieu que dessus.

Sur projet communiqué depuis au moins cinq jours ouvrables.

Et après que lecture commentée et intégrale ait été donnée des présentes, les comparants,

présents et représentés comme il est dit, ont signé ainsi que nous, Notaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME et déposé en même temps: expédition de l'acte avec

attestation bancaire. Signé: Thierry CRUNELLE, Notaire à Nivelles, instrumentant.

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
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ROUTE DE LILLOIS 34 1472 VIEUX-GENAPPE

Code postal : 1472
Localité : Vieux-Genappe
Commune : GENAPPE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne