DTC DISTRIBUTION

Dénomination : DTC DISTRIBUTION

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 630.832.075

Publication

28/05/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15308763*

D�pos�

26-05-2015

Greffe

0630832075

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

DTC Distribution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

~~Extrait de l acte re�u par le notaire associ� Pierre NICAISE � Grez-Doiceau en date du 26 MAI

2015 en cours d enregistrement.

FONDATEURS

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "DYNAMICPRO", dont le si�ge social est �tabli � 1435 H�villers, Clos Paul Duquenne 14. Soci�t� dont le num�ro d entreprise est le 0838.611.124.

2. La Soci�t� en commandite par action TRANSFUND, � pricaf priv�e de droit belge � ayant son si�ge � 5080 La Bruy�re Rue de Saint-Denis, Rhisnes 31 dont le num�ro d entreprise est le 0847.214.133.

A. CONSTITUTION

Les comparants requi�rent le notaire soussign� d acter qu ils constituent entre eux une soci�t� commerciale et d arr�ter les statuts d une soci�t� anonyme d�nomm�e � DTC Distribution �, ayant son si�ge social � 1435 H�villers, Clos Paul Duquenne 14, au capital de cent quatre-vingts mille euros (� 180.000,00), repr�sent� par 1800 actions de cat�gories A et B, sans d�signation de valeur nominale.

Les comparants d�clarent souscrire les 1800 actions, en esp�ces, au prix de 100,- euros chacune, comme suit :

- par la soci�t� DYNAMICPRO : 1080 actions de cat�gorie A, soit 108.000,- euros ;

- par la soci�t� TRANSFUND : 720 actions de cat�gorie B, soit 72.000,- euros.

Soit ensemble 1800 actions ou l'int�gra�lit� du capital.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a �t� lib�r�e enti�rement par un versement en esp�ces et que le montant de ces versements, soit cent quatre-vingts mille euros (� 180.000,00), a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formati�on aupr�s de la Banque BELFIUS. Une attestation de ladite banque en date du 21 mai 2015, justifiant ce d�p�t, a �t� remise au notaire associ� soussign� par les comparants .

B. STATUTS

FORME-DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme de la soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "DTC Distribution �.

SIEGE

Le si�ge social est �tabli � 1435 H�villers, Clos Paul Duquenne 14.

OBJET

La soci�t� a pour objet

I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer �

l �tablissement et au d�veloppement d entreprises. Elle a notamment pour objet :

A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus

large du terme ; � l exception des conseils de placement d argent et autres, fournir son assistance et

ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l administration et des finances ,

de la vente, de la production et de la gestion en g�n�ral ; fournir toutes prestations de service et

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Soci�t� anonyme

Clos Paul Duquenne 14

1435 Mont-Saint-Guibert

Constitution

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ex�cuter tous mandats sous forme d �tudes d organisations, d expertises, d actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

B) de concevoir, d �tudier, de promouvoir et de r�aliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s y rapporte ;

C) d effectuer des �tudes, de programmer et de mettre en route des syst�mes d organisation, de vente, de publicit�, de marketing, de mettre en application des syst�mes pour traiter des donn�es et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, �conomique et g�n�rale d entreprises ;

D) d ex�cuter tous mandats d administrateur, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet ;

E) le d�veloppement, l achat, la vente, la prise de licences ou l octroi de licences, de brevets, de marques, de know-how et d actifs mobiliers apparent�s ;

F) la prestation de services administratifs et informatiques ;

G) l achat et la vente, l importation et l exportation, le commissionnement, le courtage et la repr�sentation de tous biens g�n�ralement quelconques, en bref l interm�diaire commercial ;

H) la recherche, le d�veloppement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

I) la contribution � la constitution de soci�t�s par voie d apports, de participation ou d investissements g�n�ralement quelconques ;

J) l attribution de pr�ts et d ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers sous quelque forme que ce soit : dans ce cadre, la soci�t� peut �galement se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes op�rations commerciales et financi�res � l exception de celles r�serv�es par la loi aux entit�s disposant d un agr�ment ou d un enregistrement.

K) l organisation de toutes formations, s�minaires, conf�rences, trainings � l attention de toutes entreprises ou collectivit�s.

II. Pour son propre compte :

a) L'acquisition par sou�scription ou achat et la gestion d'actions, d'o�bliga�tions, de bons de caisse et d'aut�res valeurs mobili��res g�n�ralement quelconques, de soci�t�s belges ou �trang��res, existantes ou � consti�tuer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La soci�t� peut ex�cuter toutes op�rat�ions commerciales, industri�elles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui direc-te�ment ou indirectement sont li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation.

b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobi�lier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, la construc�tion, la transforma�tion, l'am�lioration, l'�quipe�ment, l'am�nagement, l'embellissement, l'en�tretien, la location, la prise en locati�on, le lotissement, la prospecti�on et l'ex�ploitation de biens immobi�liers, ainsi que toutes op�rations qui, directe�ment ou indirec�tement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature � favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobi�lier, de m�me que se porter caution pour la bonne fin d'engage�ments pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobi�liers.

III. L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative de sorte que la soci�t� peut effectuer toutes op�rations susceptibles de contribuer � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger :

- Toute activit� de gestion, d administration, de direction et d organisation. Elle pourra dans ce cadre, notamment assurer la gestion journali�re et la repr�sentation de toutes personnes, li�es ou non.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes soci�t�s belges ou �trang�res, l acquisition par voie d achat, de souscription, d �change ou de toute autre mani�re, ainsi que l ali�nation par vente, �change ou toute autre mani�re, d actions, d obligations, de bons de valeurs mobili�res de toutes esp�ces, la gestion, au sens le plus large du terme, l am�lioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera apport�, qu elle acquerra ou dont elle d�tiendra tout droit ; - De rechercher et/ou accorder des cr�dits � ses filiales et financer leurs activit�s. Elle pourra faire toute op�ration mobili�re, immobili�re, financi�re, commerciale et industrielle se rapportant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'��tran�ger, sous les formes et de toutes les mani�res qu'elle jugera les mieux approp�ri�es.

Elle peut accomplir d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations industrielles et commerciales, financi��res et civiles, mobili�res et immobili�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directe�ment ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisa�tion. Elle peut s'int��resser par voie d'asso�ciation, d'apport, de fusion, d'intervention finan�ci�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favori�ser le d�veloppement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de d�bouch�s.

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Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

CAPITAL - ACTIONS

Le capital social est fix� � cent quatre-vingts mille euros (� 180.000,00).

Il est repr�sent� par 1800 actions sans d�signation de valeur nominale, se r�partissant en deux cat�gories :

- 1080 actions de cat�gorie A ;

- 720 actions de cat�gorie B.

Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs. Ils portent un num�ro d ordre.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une ac�tion, les droits y aff�rents sont exerc�s par l'usufruitier.

ADMINISTRATION SURVEILLANCE.

La soci�t� est administr�e par un conseil de quatre (4) administrateurs au moins, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et r��ligibles.

- Deux (2) Administrateurs au moins seront d�sign�s parmi les candidats pr�sent�s par les actionnaires du groupe A;

- Deux (2) Administrateurs seront d�sign�s parmi les candidats pr�sent�s par les actionnaires du groupe B.

Les administrateurs sont nomm�s par l assembl�e g�n�rale � la majorit� simple.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle devra d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu il repr�sente. Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit..

Le conseil d'administration peut �lire, parmi ses membres, un pr�sident. Cette pr�sidence sera assur�e par un administrateur pr�sent� par les actionnaires du groupe B.

Il peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l ensemble des actes r�serv�s au conseil d administration en vertu de la loi. Si un comit� de direction est institu�, le conseil d administration est charg� de surveiller celui-ci.

Le conseil d administration peut, en outre, d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

L Administrateur-D�l�gu� de la soci�t� sera d�sign� parmi les administrateurs d�sign�s par les actionnaires de cat�gorie A et ce pour un terme initial de 6 ans.

Si la gestion journali�re est attribu�e � une personne ne faisant pas partie des administrateurs propos�s par les actionnaires de cat�gorie A, ceux-ci disposeront d'un poste d'administrateur suppl�mentaire, soit trois administrateurs repr�sentant les actionnaires de cat�gorie A.

Le conseil peut, enfin, d�l�guer � toute personne des pouvoirs sp�ciaux et limit�s.

Le Conseil d Administration se r�unit au moins deux fois par trimestre soit six fois par an et durant les douze mois � dater de la signature du pr�sent acte, au moins une fois tous les deux mois. Hormis dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l urgence, le pr�sident du conseil peut, � tout moment, convoquer de mani�re extraordinaire le Conseil d Administration, au moyen d une convocation adress�e, sauf urgence, au moins dix (10) jours � l avance, chaque fois que l int�r�t de la Soci�t� l exige.

Toute convocation peut �tre adress�e par tout moyen de communication (lettre, t�l�copie, courrier �lectronique, etc.).

Le Conseil d Administration ne peut d�lib�rer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou valablement repr�sent�e. Si ce quorum n est pas atteint, un nouveau conseil peut �tre convoqu� avec le m�me ordre du jour. En toute hypoth�se, le conseil ne peut valablement d�lib�rer et prendre des d�cisions que si deux administrateurs au moins sont pr�sents, soit au moins un repr�sentant des actionnaires du groupe A et un repr�sentant des actionnaires du groupe B. Le Conseil d Administration ne peut valablement d�lib�rer sur des points qui ne sont pas mentionn�s � l ordre du jour que si tous les administrateurs sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, et d�cident � l unanimit� de d�lib�rer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration � un de ses coll�gues administrateurs par lettre, t�l�copie ou tout autre moyen �crit, pour le repr�senter � une r�union du Conseil d Administration. Les r�solutions du Conseil d Administration sont prises � la majorit� des voix �mises. Les votes blancs ou irr�guliers ne peuvent �tre ajout�s aux voix �mises. En cas de partage des voix, la voix du

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pr�sident du Conseil d Administration est pr�pond�rante.

S'il est constat� qu'un administrateur est absent et non repr�sent� pendant au moins deux r�unions successives, le Conseil d'Administration peut d�cider � la majorit� simple de convoquer une Assembl�e G�n�rale des Actionnaires pour lui d�signer un rempla�ant, repr�sentant le m�me groupe d actionnaires.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l urgence et l int�r�t social, les d�cisions du Conseil d Administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l arr�t des comptes annuels. Dans les autres cas, les d�cisions du Conseil d Administration peuvent �tre prises par conf�rence call, vid�oconf�rence ou tout autre moyen de t�l�conf�rence.

En cas de vacance au sein du Conseil d Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l administrateur d�faillant. L �lection d�finitive d un rempla�ant est mise � l ordre du jour de la prochaine assembl�e g�n�rale. Ce rempla�ant est d�sign� par le groupe d actionnaires qui avait propos� l administrateur d�faillant. Tout administrateur ainsi nomm� par l assembl�e g�n�rale termine le mandat de l administrateur qu il remplace. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, soit par l administrateur-d�l�gu� agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement et repr�sentant les groupes A et B. Elle est en outre repr�sent�e par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs d�l�gu�s par ou en vertu d'une d�cision du conseil d'admi�nistration.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligi�bles.

ASSEMBLEES GENERALES.

L'Assembl�e G�n�rale ordinaire se r�unit annuellement le 26 juin � 15 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'Assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant, m�me endroit, m�me heure.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Tout personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.�

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par le conseil d administration. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix.

Toute d�cision ou r�solution relative � la liquidation de la Soci�t� ou toute d�marche entreprise en vue de sa dissolution ou d une liquidation de ses actifs ainsi que toute modification des statuts de la Soci�t� requi�rent cette majorit� au sein de chaque cat�gorie.

Tout actionnaire peut donner � toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place. L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par une personne d�sign�e par l'assembl�e.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit � une voix .

ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et pr�l�vements. Elle affecte � la r�serve l�gale une dotation de cinq pour cent au moins des b�n�fices nets de l'exercice. Cette affecta�tion cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint dix pour cent du capital social.

Le conseil d'administration peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes.

DISSOLUTION LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque raison que ce soit et � n'importe quel moment, la liquidation s'op�re par les liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n��rale.

A d�faut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualit� de comi�t� de liquidation.

A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par la loi.

L'assembl�e fixe la r�mun�ration des liquidateurs.

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La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit �tre soumise au pr�sident du tribunal pour

confirmation.

Apr�s payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou apr�s consignation des

montants � cette fin, les liquidateurs r�partissent l'actif net en esp�ces ou en titres, entre les

actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent.

En outre les biens qui subsistent en nature sont r�par�tis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es de la m�me fa�on les liquidateurs doivent r�tablir l'�quilibre

avant de pro�c�der au partage pr�cit�, en mettant toutes les actions sur pied d'�galit�, soit en

inscrivant des verse�ments suppl�men�taires � charge des actions qui ne sont pas suffisamment

lib�r�es, soit en remboursant en esp�ces ou en titres les actions lib�r�es dans des proportions

sup�rieu�res.

C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social d�butera le jour du d�p�t d un extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal

de commerce et se termine�ra le 31 d�cembre 2016.

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en juin 2017.

Les comparants d�cident de fixer le nombre d'administrateurs � cinq (5) et appellent � cette fonction,

pour un terme de six ans:

Sur pr�sentation des actionnaires du groupe A :

- Monsieur Xavier Cartiaux, domicili� � 1435 H�villers, Clos Paul Duquenne 14 ;

- Monsieur Jean-Fran�ois Jacques, domicili� � 1410 Waterloo, avenue de l Automne 23;

- Monsieur Thierry De Rouck, domicili� � 1861 Wolvertem, Boondreef 4.

Sur pr�sentation des actionnaires du groupe B :

- Monsieur Alain Groignet, domicili� � 5080 La Bruy�re, Rue de Saint-Denis, Rhisnes, 31 ;

- Monsieur Yves Meeus, domicili� � 1180 Bruxelles, avenue du Prince d Orange 115.

Qui acceptent.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire-

reviseur.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident et de

l'administrateur-d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonc�tions de pr�sident, Monsieur Alain Groignet, qui

accepte et d'administrateur-d�l�gu�, Xavier Cartiaux, qui accepte.

En sa qualit� d'administrateur-d�l�gu�, il est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Pour extrait analytique conforme,

Pierre NICAISE, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps : exp�dition �lectronique de l acte.

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Coordonnées
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Adresse
CLOS PAUL DUQUENNE 14 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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