27/04/2011
ÿþM o l 2 . 6
[ W o n ~ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é a u M o n i t e u r
b e l g e
J 1 1 1 1 1 1 J 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 ! 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1 1 , 1 3 1 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 4 - 0 4 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : : 3 s . ~ ~ ' s u e 1 1
D é n o m i n a t i o n , , , J
( e n e n t i e r ) : D U A L T I M E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 2 5 C h a u m o n t - G i s t o u x , C h a u s s é e d e H u y , 2 1 2 B
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
E x t r a i t d e l ' a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P i e r r e - P h i l i p p e D E B A U C H E , à L a L o u v i è r e , l e 8 a v r i l 2 0 1 1 , e n c o u r s . d ' e n r e g i s t r e m e n t :
- F o n d a t e u r s :
1 ) M o n s i e u r V E R M E I R E N C é d r i c M a r t i n A l a i n , n é à I x e l l e s , l e v i n g t - n e u f o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t ( N u m é r o N a t i o n a l : 8 0 . 1 0 2 9 - 3 2 9 . 6 6 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 3 2 5 L o n g u e v i l l e , R u e A r t h u r L i b e r t , n u m é r o 1 6 .
2 ) M a d a m e H A R M E G N I E S P a s c a l e A n n e , n é e à I x e l l e s , l e v i n g t - s e p t j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - q u a t r e ( N u m é r o N a t i o n a l : 6 4 . 0 1 . 2 7 - 4 5 2 . 8 9 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 1 4 2 8 L i l l o i s , A v e n u e d u F o r g e r o n , n u m é r o 2 4 .
- F o r m e - D é n o m i n a t i o n : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e " D U A L T I M E "
- S i è g e S o c i a l : 1 3 2 5 C h a u m o n t - G i s t o u x , C h a u s s é e d e H u y , 2 1 2 B
- O b j e t S o c i a l : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
1 ° ) T a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i : " L e c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l e s e r v i c e a p r è s v e n t e , l a ' r é p a r a t i o n , l ' e n t r e t i e n d ' a r t i c l e d ' o r f è v r e r i e , d e b i j o u t e r i e - j o a i l l e r i e , d e p e r l e s , b i j o u t e r i e d e f a n t a i s i e e t d e p r o d u i t s ' d ' h o r l o g e r i e , a r t i c l e s d e c a d e a u x e t e m b a l l a g e s .
L a r é a l i s a t i o n d e t o u s é v è n e m e n t s l i é s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n o u d ' a b s o r p t i o n o u d e t o u t e s a u t r e s m a n i è r e s , à t o u t e s a u t r e s e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , c o n n e x e o u a n n e x e d e n a t u r e à f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t , s o c i a l a i n s i q u ' a c c e p t e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
E l l e p o u r r a v e n d r e o u c o n c é d e r t o u t e s m a r q u e s d e f a b r i q u e , s e c r e t s d e f a b r i c a t i o n o u b r e v e t s e n r a p p o r t . a v e c s o n o b j e t s o c i a l e t p a r t i c i p e r s o u s f o r m e d e f r a n c h i s s a g e à l a c r é a t i o n d ' e n t r e p r i s e d e m ê m e t y p e .
E f f e c t u e r l a g e s t i o n , e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e , d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , d e g e s t i o n d e ' p o r t e f e u i l l e f i n a n c i e r .
L a c o n c e p t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e c a m p a g n e s p u b l i c i t a i r e s p o u r d e s t i e r s , e n u t i l i s a n t t o u s l e s m é d i a s " .
2 ° ) T a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a l o c a t i o n o u t o u t e s o p é r a t i o n s a s s i m i l é e s p o u r t o u t i m m e u b l e q u e l l e q u ' e n s o i t s o n a f f e c t a t i o n .
I l . D a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t c i - a v a n t , e l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é ' p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i é r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à ' l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t e x e r c e r l a o u l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r .
D u r é e : i l l i m i t é e
C a p i t a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) .
I l e s t d i v i s é e n s e p t c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 7 4 2 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t , c h a c u n e u n / s e p t c e n t q u a r a n t e - d e u x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s .
G é r a n c e : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s .
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
: . R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
- A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e : L e d e r n i e r v e n d r e d i d e s e p t e m b r e à 1 8 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à
l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
- A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e - D r o i t d e v o t e - R e p r é s e n t a t i o n :
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d u c o m m i s s a i r e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s
a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
- E x e r c i c e S o c i a l : d u p r e m i e r a v r i l a u a u t r e n t e - e t - u n m a r s d e l ' a n n é e s u i v a n t e
- A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e : S u r l e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l
e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s
l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
- D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n : E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s
g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e
d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
D I S P O S I T I O N S T E M P O R A I R E S !
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 m a r s 2 0 1 2 .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a l e d e r n i e r v e n d r e d i d e s e p t e m b r e 2 0 1 2 à 1 8 h e u r e s .
3 ) O n t é t é d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s
1 ° ) M o n s i e u r V E R M E I R E N C é d r i c ,
2 ° ) M a d a m e H A R M E G N I E S P a s c a l e ,
I l s o n t é t é n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p o u r r o n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s e u l s , j u s q u ' u n m o n t a n t
d e 5 0 0 0 e u r o s , c o n j o i n t e m e n t , d a n s t o u s l e s a u t r e s c a s .
L e u r s m a n d a t s s e r o n t e x e r c é s g r a t u i t e m e n t .
4 ) I 1 n ' a p a s é t é d é s i g n é d e c o m m i s s a i r e .
5 ) L e C o n s e i l d e g é r a n c e r e p r e n d r a l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n à p a r t i r d u 1 5 m a r s 2 0 1 1 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e