25/10/2012
ÿþ1 [ - . ' " ? - M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i i . . , v u e l i A l . u = 1 / 4 . u : c s . : 1 à r ; A . u a
s
' 1 5 O C T . 2 0 1 2 !
N l , . r ~ 1 i ~ " " ~
1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 2 1 1 6 4 8 1 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 1 . 6 9 6 . 2 1 9
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : E . T . I . R E A L E S T A T E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e s M e r c i e r s , 5
1 3 0 0 W a v r e
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " E . T . I . R E A L E S T A T E " p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " S O G E M O B " ( a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e )
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e , r u e d e s M e r c i e r s , 5 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 1 . 6 9 6 . 2 1 9 ,
D r e s s é p a r l e N o t a i r e F r é d é r i c J E N T G E S , à W a v r e , l e 2 8 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s é c h a n g e s d e v u e s , a d o p t e e n s u i t e p a r v o t e s d i s t i n c t s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t e t r a p p o r t d e f u s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O G E M O B » e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e u x - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L « R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s B e d r i j f s r e v i s o r » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , r u e d u L o n g C h ê n e , 3 c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« D a n s l e c a d r e d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e E . T , 1 . R E A L E S T A T E p a r l a s o c i é t é a n o n y m e S O G E M O B , n o u s a v o n s é t é r e q u i s p o u r f a i r e r a p p o r t s u r c e p r o j e t d e f u s i o n .
E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a t t e s t o n s q u e :
1 , L e p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é l e 2 8 j u i n 2 0 1 2 a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o n t i e n t l e s i n f o r m a t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i ; c e s i n f o r m a t i o n s s o n t c o r r e c t e s e t c o r r e s p o n d e n t à l a r é a l i t é .
2 . L a s e u l e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e , à s a v o i r l a v a l e u r i n t r i n s è q u e , n ' a s u s c i t é a u c u n e d i f f i c u l t é p a r t i c u l i è r e e t c o n d u i t a u r a p p o r t d ' é c h a n g e s u i v a n t : 0 , 0 8 2 7 5 a c t i o n n o u v e l l e S O G E M O B c o n t r e r e m i s e d ' u n e a c t i o n a n c i e n n e E . T . ! . R E A L E S T A T E
3 . E u é g a r d à l ' a c t i o n n a r i a t a p p a r e n t é d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n , t a n t l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e a d o p t é s d o n t l e s p a r t i e s o n t p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e p e u v e n t ê t r e c o n s i d é r é s c o m m e r a i s o n n a b l e s e t p e r t i n e n t s d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e E . T , I . R E A L E S T A T E S A e s t a i n s i f i x é e à 3 3 1 a c t i o n s n o u v e l l e s S O G E M O B e n c o n t r e p a r t i e d e s 4 0 0 0 a c t i o n s a n c i e n n e s E . T 1 . R E A L E S T A T E .
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n ' e s t a t t r i b u é e .
4 . L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
5 . N o u s n ' a v o n s e u c o n n a i s s a n c e d ' a u c u n é v é n e m e n t p o s t é r i e u r à l a d a t e à l a q u e l l e l a f u s i o n e s t e f f e c t u é e , s u s c e p t i b l e d e m o d i f i e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u v o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
W e z e m b e e k O p p e m , l e 3 a o û t 2 0 1 2 »
D e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e t a b s o r b a n t e a i n s i q u ' u n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
2 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é « E . T . I , R E A L E S T A T E » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' I n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E t a n t p r é c i s é q u e ;
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e ;
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e « E . T . I . R E A L E S T A T E » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O G E M O B » , d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 2 à z é r o h e u r e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
c ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e 3 3 1 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s s o u l t e .
L e s d i t e s a c t i o n s n o u v e l l e s à é m e t t r e s e r o n t i d e n t i q u e s a u x a c t i o n s o r d i n a i r e s e x i s t a n t e s e t p r e n d r o n t p a r t a u r é s u l t a t e t a u r o n t j o u i s s a n c e d a n s l a d i t e s o c i é t é a u l e j a n v i e r 2 0 1 2 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O G E M O B » ,
3 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é , c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à
* L ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* L ' a r t i c l e 6 9 3 a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
4 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t , à l ' u n a n i m i t é , l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x s u i v a n t s , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 ;
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e
B i l a n E . T . I . R E A L E S T A T E
A C T I F 3 1 1 2 2 0 1 1
A c t i f s i m m o b i l i s é s 0 , 0 0
I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s
I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s
A c t i f s c i r c u l a n t s 3 . 3 8 5 . 9 3 2 , 7 8
S t o c k e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n 2 . 6 9 5 . 5 8 4 , 9 1
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 6 9 0 . 3 4 7 , 8 7
V a l e u r s d i s p o n i b l e s
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
T O T A L A C T I F 3 . 3 8 5 . 9 3 2 , 7 8
P A S S I F
F o n d s p r o p r e s 1 . 9 2 3 . 4 4 5 , 1 6
C a p i t a l 1 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0
R é s e r v e l é g a l e 0 , 0 0
R é s e r v e d i s p o n i b l e 8 5 4 . 5 1 1 , 9 2
R é s u l t a t r e p o r t é 6 8 . 9 3 3 , 2 4
P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s 0 , 0 0
D e t t e s 1 . 4 6 2 . 4 8 7 , 6 2
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 1 . 0 5 0 . 0 0 0 , 0 0
D e t t e s à u n a n a u p l u s 4 1 2 . 4 8 7 , 6 2
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n
T O T A L P A S S I F 3 . 3 8 5 . 9 3 2 , 7 8
B . D e p u i s l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
D . A p p o r t s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
D a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t c o m p r i s l e s i m m e u b l e s d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e p r o p r i é t é , l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t e t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s s o n t d é c r i t e s c i - a p r è s , l e s q u e l s c o n s t i t u e n t u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
5 ° D i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e à l ' u n a n i m i t é q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e r a i e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ; l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
* L a d i s s o l u t i o n s a r i s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 a l i n é a l e r 1 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s ) ;
* L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n n e n t l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b i e l j a n v i e r 2 0 1 2 à z é r o h e u r e .
6 ° D é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 ° P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c h a c u n a v e c p o u v o i r s d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
'
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
* D ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u s c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
* r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n ;
* r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s a c t i o n s n o u v e l l e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t a s s u r e r , l e s c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
* d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s i e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 e t 1 2 0 d u c o d e d e s D r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 1 e t s u i v a n t s d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . 1 . R . 1 9 9 2 ) e t s ' i l y a l i e u 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e ,
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e s t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 0 8 4 1 , 6 9 6 . 2 1 9 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , A U X F I N S D E P U B L I C I T E
D é p ô t s i m u l t a n é : - u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- d e u x r a p p o r t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F r é d é r i c J E N T G E S
N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e
10/07/2012
ÿþ M O D W O R D 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é J ( I I J I J l l 1 I f l 1 1 ! f I J I 1 1 1 1 1 ( J I J ! 1 ( 1 1 1 f f 1 ! ( I I I 1 1 1 !
a U * i a i a i s 3 e "
M o n i t e u r
b e l g e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 8 - 0 6 - 2 0 1 2
G r e f f e
N I V E L L E S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 1 . 6 9 6 . 2 1 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E . T . I . R E A L . E S T A T E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : W a v r e ( 1 3 0 0 ) , R u e d e s M e r c i e r s 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : P R O J E T D E F U S I O N
L o r s d ' u n e r é u n i o n t e n u e c e 2 6 j u i n 2 0 1 2 , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 4 . 8 3 8 . 0 3 3 , c i - a p r è s , « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » , a i n s i q u e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s 0 8 4 1 . 6 9 6 . 2 1 9 , c i - a p r è s « l a s o c i é t é a b s o r b é e » , o n t d é c i d é d e t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » : à s o n a c t i o n n a i r e u n i q u e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » , p a r s u i t e d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » , d a n s l e c a d r e d ' u n e f u s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » ' p a r a b s o r p t i o n d e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I , R E A L E S T A T E » à r é a l i s e r c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
I . A . F o r m e , d é n o m i n a t i o n e t s i è g e s o c i a l .
1 , L a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i R u e d e s M e r c i e r s 5 à 1 3 0 0 .
W a v r e .
L a d i t e s o c i é t é f u t c o n s t i t u é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e F r é d é r i c J E N T G E S l e 3 0 i
n o v e m b r e 2 0 1 1 , e t p u b l i é s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 2 3 d é c e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o ;
* 1 1 1 9 3 2 9 4 * .
L e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s .
E l l e e s t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 4 1 . 6 9 6 . 2 1 9 ;
e t e l l e e s t a s s u j e t t i e à l a T , V . A . s o u s l e n u m é r o B E 0 8 4 1 . 6 9 6 . 2 1 9 .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 1 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 4 . 0 0 0 a c t i o n s , t o u t e s e n t i è r e m e n t '
l i b é r é e s .
E l l e e s t a p p e l é e c i - d e s s o u s « l a s o c i é t é a b s o r b é e » o u l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d u p r é s e n t p r o j e t p a r :
M o n s i e u r D a n i e l C A P E L L E , M a d a m e C h a n t a l D U F O U R e t M o n s i e u r P h i l i p p e A N S I A U X , l e s a d m i n i s t r a t e u r s , :
e n v e r t u d u m a n d a t c o n f é r é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » .
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i R u e d e s M e r c i e r s 5 à 1 3 0 0 W a v r e . L a d i t e s o c i é t é f u t c o n s t i t u é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e P r o s p e r H O U R D E A U l e 7 j u i l l e t , 1 9 8 8 , e t p u b l i é s a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e l e 4 a o û t s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 8 8 0 8 0 4 - 1 4 1 .
L e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e a u t h e n t i q u e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e F r é d é r i c J E N T G E S l e 1 9 o c t o b r e 2 0 0 6 , e t p u b l i é s a u x a n n e x e s a u ; M o n i t e u r B e l g e l e 1 6 n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o * 0 6 1 7 2 6 9 8 * .
E l l e e s t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 4 . 8 3 8 . 0 3 3 . e t e l l e e s t a s s u j e t t i e à l a T . V . A . s o u s l e n u m é r o B E 0 4 3 4 . 8 3 8 . 0 3 3 .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 1 2 5 . 0 0 0 , 0 0 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 4 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
E l l e e s t a p p e l é e c i - d e s s o u s « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » o u l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » ,
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d u p r é s e n t p r o j e t p a r
M a d a m e C h a n t a l D U F O U R , M a d a m e V i r g i n i e C A P E L L E e t E m i l i e C A P E L L E , l e s a d m i n i s t r a t e u r s , e n v e r t u ; ' d u m a n d a t c o n f é r é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e S O G E M O B
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I . B . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s e s t l e s u i v a n t :
1 . L a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l ' o b j e t s u i v a n t
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a g e s t i o n e t l a m i s e e n l o c a t i o n , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r , l e c o u r t a g e e t l e c o m m i s s i o n n e m e n t i m m o b i l i e r , l a m i s e e n v a l e u r d e t o u t t e r r a i n p a r l a c r é a t i o n d e t o u t l o t i s s e m e n t ; l ' a s s a i n i s s e m e n t d e b i e n s b â t i s , l e u r r e s t a u r a t i o n e t r é n o v a t i o n e t t o u t c e q u i s ' y r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . »
2 . L a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l ' o b j e t s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a g e s t i o n e t l a m i s e e n l o c a t i o n , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r , l e c o u r t a g e e t l e c o m m i s s i o n n e m e n t i m m o b i l i e r , l a m i s e e n v a l e u r d e t o u t t e r r a i n p a r l a c r é a t i o n d e t o u t l o t i s s e m e n t ; l ' a s s a i n i s s e m e n t d e b i e n s b â t i s , l e u r r e s t a u r a t i o n e t r é n o v a t i o n e t t o u t c e q u i s ' y r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t ,
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s . »
! l . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n
A u t e r m e d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » s e v e r r a t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I , R E A L E S T A T E » , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
I I I . R a p p o r t d ' é c h a n g e e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e ( a r t , 6 9 3 , a l i n é a 2 , 2 ° d u C o d e d e s
s o c i é t é s ) .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
0 , 0 8 2 7 5 a c t i o n s n o u v e l l e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » p o u r 1 a c t i o n p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e
« E . T . I . R E A L E S T A T E » ,
P a r c o n s é q u e n t , 3 3 1 n o u v e l l e s a c t i o n s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » s e r o n t é m i s e s e n é c h a n g e
d e s 4 0 0 0 a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . R E A L E S T A T E » .
E n o u t r e , a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n ' e s t a t t r i b u é e .
C e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t c a l c u l é e n f o n c t i o n d e s é l é m e n t s s u i v a n t s
( a ) L a v a l e u r c o m p t a b l e d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I , R E A L E S T A T E » a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 a u g m e n t é d e s p r i n c i p a l e s p l u s - l a t e n t e s c o n n u e s à c e j o u r .
( b ) L a v a l e u r c o m p t a b l e d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 a u g m e n t é d e s p r i n c i p a l e s p l u s - l a t e n t e s c o n n u e s à c e j o u r .
I V . L e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s o u p a r t s ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i s o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e , l e u r s e r o n t
t r a n s m i s e s c o m m e s u i t :
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t r e p r é s e n t é p a r 4 0 0 0 a c t i o n s o r d i n a i r e s .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , l ' O r g a n e d e g e s t i o n d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e s d o n n é e s s u i v a n t e s
- l ' i d e n t i t é d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- l e n o m b r e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x q u e l l e s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t d r o i t ; - l a d a t e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n ,
C e t t e i n s c r i p t i o n e s t s i g n é e p a r l ' O r g a n e d e g e s t i o n a u n o m d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a i n s i q u e p a r l ' a c t i o n n a i r e o u p a r s o n m a n d a t a i r e .
L ' O r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a n n u l e l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n a p p o s a n t l a m e n t i o n « a n n u l é e » s u r c h a q u e p a g e d u r e g i s t r e e t e n i n s c r i v a n t , à c ô t é d e l a m e n t i o n d e s a c t i o n s d o n t c h a q u e a c t i o n n a i r e e s t l e d é t e n t e u r , l a m e n t i o n « f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i R u e d e s M e r c i e r s 5 , 1 3 0 0 W a v r e » , e n y a j o u t a n t l a d a t e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n .
V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
V o l e t B - S u i t e
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O G E M O B » d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s ' à p a r t i r d u 1 & j a n v i e r 2 0 1 2 . .
V I . R é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e ( a r t , 6 9 3 , a l i n é a 2 , 5 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r ,
l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 , à 0 h e u r e s ,
V I I . L e s d r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e b é n é f i c i a n t d e
d r o i t s p a r t i c u l i e r s ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 6 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n t e t n ' a é m i s n i a c t i o n s n i t i t r e s b é n é f i c i a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s .
V I I I . L e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 7 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R e n a u d d e B a r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a y a n t s e s . b u r e a u x R u e d u L o n g C h ê n e 3 , 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , a é t é d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b é e « E . T . I . R E A L E S T A T E » a f i n d ' é t a b l i r u n r a p p o r t e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u ; C o d e d e s s o c i é t é s .
L a r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e l i é e à c e t t e m i s s i o n a é t é f i x é e d e c o m m u n a c c o r d à 2 . 5 0 0 ¬ h o r s N A .
L a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a y a n t s e s " b u r e a u x R u e d u L o n g C h ê n e 3 , 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , a é t é d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e S O G E M O B a f i n d ' é t a b l i r u n r a p p o r t e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L a r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e l i é e à c e t t e m i s s i o n a é t é f i x é e d e c o m m u n a c c o r d à 2 . 5 0 0 ¬ h o r s T V A .
I X . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u " C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e v o i e n t a t t r i b u e r a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r ,
C h a n t a l D U F O U R
A d m i n i s t r a t e u r D a n i e l C A P E L L E
A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
~
A
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
23/12/2011
ÿþi N
I I I I I f l I f l 1 1 1 1 1 1 I f i l 1 1 H 1 1
* 1 1 1 9 3 2 9 4 "
M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M â l k l Q L O E C 7 : ? . . T E R C F
0 8 C E C . 2 Q ~ ~ ~
N I v ~ . . ~ s
O 6 \ l l ! T E E _ d R i 3 E L ; E D = R E C : : ; c ~ 4
` ? á ' ° 2 -
t B E L G i S C : - t - - - - - `
S ~ r - - , . , s a t , G r e f f e
S F 5 T ' i J t : R
N ° d ' e n t r e p r i s e : o g Q J . 6 . .
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : E . 7 . 1 . R E L E S T A - T E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e s M e r c i e r s , 5
1 3 0 0 W a v r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " E . T . I . "
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e N o t a i r e F r é d é r i c J E N T G E S , à W a v r e , l e t r e n t e n o v e m b r e 2 0 1 1 , a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
A C O M P A R U :
M o n s i e u r C A P E L L E D a n i e l N o ë l M a r c , d o m i c i l i é à 1 3 2 5 C h a u m o n t - G i s t o u x ( D i o n - V a l m o n t ) , M o u c h e - B o i s , 1 . A g i s s a n t e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t d e :
L a s o c i é t é a n o n y m e s c i n d é e « E . T . I . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W a v r e , r u e d e s M e r c i e r s , 5 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 2 5 . 3 7 7 . 9 5 9 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e d u n o t a i r e E d w i n V a n L a e t h e m , à I x e l l e s , e n d a t e d u s e i z e d é c e m b r e m i n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s , p u b l i é à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t o r z e j a n v i e r s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 3 1 5 - 9 . S o c i é t é s c i n d é e p a r t r a n s f e r t d e 2 d e s e s b r a n c h e s d ' a c t i v i t é s à 2 s o c i é t é s à c o n s t i t u e r « E . T . I . C O N S T R U C T » e t « E . T . I . R E A L E S T A T E » .
A g i s s a n t e n v e r t u d ' u n e d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s d e l a d i t e s o c i é t é , a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s a y a n t d é c i d é l a s c i s s i o n , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é , d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e n t g e s , s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e q u e l a r e m i s a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 4 4 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t r e q u i s
" d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o n s t i t u é e p a r v o i e d e s c i s s i o n c o m m e s u i t :
A . C o n s t i t u t i o n
1 . L a s o c i é t é s c i n d é e à d é c i d e r s a s c i s s i o n a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e n t g e s , s o u s s i g n é , c e t r e n t e n o v e m b r e 2 0 1 1 , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , e t p a r c o n s é q u e n t l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e 2 d e s e s b r a n c h e s d ' a c t i v i t é s c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , à s a v o i r p a r t i e à l a s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e
" d e l a s c i s s i o n « E . T . I . R E A L E S T A T E » e t p a r t i e à l a s o c i é t é « E . T . 1 . C O N S T R U C T » , m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à i
s e s a c t i o n n a i r e s d e t i t r e s d e s d i t e s s o c i é t é s a n o n y m e s n o u v e l l e s i s s u s d e f a s c i s s i o n .
L a s o c i é t é s c i n d é e p a r l ' e n t r e m i s e d e s o n r e p r é s e n t a n t p r é n o m m é d e m a n d e a u n o t a i r e s o u s s i g n e d e c o n s t a t e r
l a c o n s t i t u t i o n d e t a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 5 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a
s c i s s i o n e s t r é a l i s é e l o r s q u e l e s s o c i é t é s n o u v e l l e s s o n t c o n s t i t u é e s .
L a s c i s s i o n s e r a d o n c r é a l i s é e d e s c o n s t a t a t i o n s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a
s c i s s i o n e t d e l a s o c i é t é « E . T . I . C O N S T R U C T » à c o n s t i t u e r .
L ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r c o n s t i t u t i o n s s e r a o p p o s a b l e a u x t i e r s a p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n s i m u l t a n é e d e s : :
d i f f é r e n t s a c t e s s ' y r a p p o r t a n t a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
O n o m e t
D . C o n s t i t u t i o n p a r t r a n s f e r t d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é d e l a s o c i é t é s c i n d é e
M o n s i e u r D a n i e l C A P E L L E , p r é q u a l i f i é , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n f i r m e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e .
s o u s s i g n é d ' a c t e r :
1 ° P r o j e t d e s c i s s i o n e t r a p p o r t s
Q u e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e o n t e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e s c i s s i o n d o n t i l e s t
q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , a i n s i q u e l e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e : ;
d e s p r é s e n t e s .
Q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é s c i n d é e à r e n o n c e r à
l ' u n a n i m i t é à l ' a p p l i c a t i o n d e s . a r t i c l e s _ 7 4 5 , . 7 4 . 6 . e t . 7 4 . 8 . d u C o d e d e s _ s o c i é t é s . . . _ _ _ _ . . . _ _ . . . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - . _ _ _ "
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
Q u e l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p r é v u à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s i s u i v a n t s :
« U n e p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S A à c o n s t i t u e r E . T . I . R E A L E S T A T E , s e r a a p p e l é e à s e p r o n o n c e r n o t a m m e n t s u r l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a S A E . T . l . .
D a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s é t é r e q u i s p o u r f a i r e r a p p o r t e t a v o n s p r o c é d é à u n e x a m e n a t t e n t i f t a n t d e l a c o n s i s t a n c e q u e d e l a v a l e u r d e s b i e n s a p p o r t é s . A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e , n o i r s s o m m e s d ' a v i s q u e :
" l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ,
" l e m o d e d ' é v a l u a t i o n a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t d e 1 . 8 5 4 . 5 1 1 , 9 2 E U R q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s à l a v a l e u r d e s 4 . 0 0 0 a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à é m e t t r e p a r l a S A E . T 1 . R E A L E S T A T E e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
N o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t , é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n e t q u e l e g é r a n t e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e . »
2 ° D é c i s i o n d e s c i s s i o n "
Q u e l e t r a n s f e r t d e s 2 b r a n c h e s d ' a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é , a é t é d é c i d é a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e c e j o u r , d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e n t g e s , s o u s s i g n é , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s a f f é r e n t s a u x b r a n c h e s d ' a c t i v i t é s c o n c e r n é e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e s s o c i é t é s à c o n s t i t u e r « E . T . L . C O N S T R U C T » e t « E . T . I . R E A L E S T A T E » , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e p r é c i t é e .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e s s o c i é t é s à c o n s t i t u e r à d a t e r d u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 1 , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s à d a t e r d e c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e s s o c i é t é s b é n é f i c i a i r e s d e s a p p o r t s , à c h a r g e p o u r c e s d e r n i è r e s d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x d i t s a p p o r t s .
c ) e n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e a u x t e r m e s d e s p r o c è s - v e r b a u x e t r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , n e s e r a i t p a s . s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e ' n é g l i g e n c e , i i e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 2 d u c o d e d e s s o c i é t é s , q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s s o n t a t t r i b u é s s e r o n t r é p a r t i s e n t r e l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a s c i s s i o n d e m a n i è r e p r o p o r t i o n n e l l e à l ' a c t i f n e t a t t r i b u é à c h a c u n e d e s s o c i é t é s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n s ' i l s ' a g i t d ' u n é l é m e n t d ' a c t i f e t a u p a s s i f n e t s ' i l s ' a g i t d ' u n é l é m e n t d e p a s s i f .
3 ° A u t r e s d i s p o s i t i o n s
L e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e o n t c o n s t a t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 § 2 , 8 ° e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a s c i s s i o n .
4 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e f a i s a n t p a r t i e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e . Q u e l e t r a n s f e r t d e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t d e p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « E . T . I . » l i é s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e s e f a i t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à s e s a c t i o n n a i r e s d e q u a t r e m i l l e ( 4 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n « E . T . I . R E A L E S T A T E » . U n e a c t i o n é t a n t a t t r i b u é e s u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
C e s a c t i o n s s e r o n t d u m ê m e t y p e , j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s e t p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x à c o m p t e r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n « E . T . I . R E A L E S T A T E » .
P a r l ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s o n t t r a n s f é r é s a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x p r o p r e s s u i v a n t s r e p r i s s o u s l a c o l o n n e « E . T . I . R E A L E S T A T E » :
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e l a d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é s t r a n s f é r é e .
D a n s l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n « E . T . I . R E A L E S T A T E » s o n t c o m p r i s l e i m m e u b l e s d o n t l a d e s c r i p t i o n , l ' o r i g i n e d e p r o p r i é t é , l e s c o n d i t i o n s d e t r a n s f e r t e t l e s c o n d i t i o n s s p é c i a l e s , l e s q u e l s c o n s t i t u e n t d e s é l é m e n t s d u d i t p a t r i m o i n e s o u m i s à p u b l i c i t é . p a r t i c u l i è r e ( a r t i c l e 6 8 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
B . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s l i é s à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é l u i a p p o r t é e e t v i e n t a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
2 . L a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o u i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t - 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
3 . L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , à l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s ; f o r m a l i t é a c e t t e d e r n i è r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) q u i l u i e s t t r a n s f é r é e ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t e s e t l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s u r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s ; l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t a l a s c i s s i o n d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e a l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u p r o c è s - v e r b a l d e s c i s s i o n d e s s o c i é t é s e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s u r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e d e v r a p o u r c e q u i l a c o n c e r n e e x é c u t e r t o u s t r a i t e s , m a r c h e s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s à l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n s e r o n t s u i v i s p a r e l l e , q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s a l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
T o u s l e s a p p e l s à g a r a n t i e d é c e n n a l e q u i p o u r r a i e n t a v o i r l i e u d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é E . T . I . C O N S T R U C T .
6 . L e t r a n s f e r t d e c e t t e p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e , t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e
" q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à c e t t e p a r t i e d e l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n d e l e s c o n s e r v e r .
7 . L a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n d é s i n t é r e s s e r a l a s o c i é t é s c i n d é e d e s r e c o u r s e x e r c é s c o n t r e e l l e p a r d e s t i e r s r e l a t i v e m e n t a l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é e à t a p r é s e n t e s o c i é t é n o u v e l l e i s s u e d e l a s c i s s i o n , c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a c t e d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e c o m p o r t e u n e c l a u s e a n a l o g u e e n s a f a v e u r .
8 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e : "
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e t a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e ' t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l e s c o n s e r v e r . 5 ° S t a t u t s
M o n s i e u r D a n i e l C A P E L L E , p r é q u a l i f i é , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n s t a t e q u e p a r s u i t e d u p r é s e n t t r a n s f e r t e t d e l a p r é s e n t e a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e l a s o c i é t é d i s p o s e d è s à p r é s e n t d ' u n c a p i t a l d e u n m i l l i o n d ' e u r o s ( 1 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r ) e n t i è r e m e n t l i b é r é , r e p r é s e n t é p a r q u a t r e m i l l e ( 4 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e ; v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e q u o t i t é é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l , e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s c o m m e d i t c i - a v a n t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E . T . I . » s c i n d é e , c o m m e s u i t :
1 . M o n s i e u r C A P E L L E D a n i e l , p r é q u a l i f i é , d e u x m i l l e s i x c e n t s a c t i o n s , 2 . 6 0 0
2 . M a d a m e D U F O U R C h a n t a l , d o m i c i l i é e à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , a l l é e d u B o i s d e B e r c u i t , 1 8 .
m i l l e a c t i o n s , 1 . 0 0 0
3 . M o n s i e u r A N S I A U X P h i l i p p e C h r i s t i a n M a r i e L é o n a r d , d e m e u r a n t à 6 0 4 1 G o s s e l i e s ,
F a u b o u r g d e B r u x e l l e s , 3 1 4 , q u a t r e c e n t s a c t i o n s . 4 0 0
E n s e m b l e : q u a t r e m i l l e a c t i o n s 4 . 0 0 0
C e c i c o n s t a t é , i i d é c l a r e a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
S T A T U T S
T I T R E 1 - C A R A C T E R E S D E L A S O C I E T E
A R T I C L E 1 - D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e a d o p t e l a f o r m e a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « E . T . I . R E A L E S T A T E » .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D a n s t o
u u o o c u m p n t s é u r i t s ó m é m a n a n t . d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l d o i t ~ r ~ p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s " S A " . A R T I C L E 2 ' S | E G E S O C I A L L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , r u e d e s M e r c i e r . 6 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , d e l a m ê m e m a n | è n a , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , . s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r . A R T I C L E 3 ' O B J E T L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a g e s t i o n e t l a m i s e e n | o u a U o n , t a n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s , d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r , l e c o u r t a g e e t l e c o m m i s s i o n n e m e n t i m m o b i l i e r , l a m i s e e n v a l e u r d e t o u t t e r r a i n p a r l a c r é a t i o n d e t o u t l o t i s s e m e n t ; l ' a s s a i n i s s e m e n t d e b i e n s b â t i s , l e u r r e s t a u r a t i o n e t r é n o v a t i o n e t t o u t c e q u i s ' y r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t .
E l l e p e u a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l u o n q u a n . c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a v e c s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v W a a , d a n s t o u t e s a f a i n o s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A R T I C L E 4 ' D U R É E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a . m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . T I T R E I l - C A P I T A L
A R T I C L E 5 - M O N T A N T E T R E P R É S E N T A T I O N
. L a c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à | m s o m m e d e u n m i l l i o n d ' e u n o s ( 1 . 0 0 0 . O 0 0 . 0 0 e u r ) .
I l e s t d i v i s é e n q u a t r e m i l l e a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 4 . 0 0 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
O n o m e t
T I T R E U V ' A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A R T I C L E 1 1 - C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a s s o c i é s o u n o n , r é é l i g i b l e s . L e u r n o m b r e e t l a d u r é e d e l e u r m a n d a t ( q u i n e p e u t e x c é d e r s i x a n s ) s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s é l i s e n t p a r m i e u x l e u r p r é s i d e n t p o u r l a p é r i o d e q u ' i l s d é t e r m i n e n t . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u i u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é . T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , ó u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s ' u c t i o n n u i n y o . i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . L a d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e o c t r o y a n t u n e v u i x ! ' p r é p o n d é m n k e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e s o r t i r s e s e f f e t s j u s q u ' à c e q u e / n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d é c i d e d e l e u r a l l o u e r d e s é m o l u m e n t s . , L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d e l a p r é s e n t e o o c i d t é , c e l l e - c l e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a a a o c | é a , g é r a n t a , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r e v a | U a u r a , u n ' r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g e d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p m p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é m o l i d a i n a ! d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e . A R T I C L E 1 8 - G E S T I O N J O U R N A L I E R E
a ) L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e | a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s : - s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n . E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
b ) E n o u t r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e . D e m ê m e , l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a U è n s , a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n , p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r p r o p r e d é l é g a t i o n .
c ) L e c o n s e i l p e u r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
d ) I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s , l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s , i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x ,
'
d e s p e r s o n n e s à q u i i l d é l è g u e d e s p o u v o i r s .
A R T I C L E 1 9 R E P R E S E N T A T I O N A C T E S E T A C T I O N S J U D I C I A I R E S
b s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , y c o m p r i s d a n s l e s a c t e s e t e n l y s t i c e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é ' a u
" M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ; '
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , p a r l e o u l e s d é l é g u é s
à c e t t e g e s t i o n a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
C e s s i g n a t a i r e s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E n o u t r e , e l l e e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
A R T I C L E 2 0 - C O N T R O L E
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s '
l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l
p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é
d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
S i l a s o c i é t é n e r e m p l i t p l u s l e s c r i t è r e s d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i r a d a n s l e p l u s
b r e f d é l a i a f i n d e f i x e r l e n o m b r e d e s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i p a r m i l e s m e m b r e s , l e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u ;
m o r a l e s , d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
I l s p o r t e r o n t l e t i t r e d e c o m m i s s a i r e r é v i s e u r .
L e s c o m m i s s a i r e s s e r o n t a l o r s n o m m é s p o u r u n t e r m e , r e n o u v e l a b l e , d e t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E V - A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A R T I C L E 2 1 - C O M P O S I T I O N E T P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s
o u p a r m a n d a t a i r e s , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , m ê m e p o u r l e s
a b s e n t s o u p o u r l e s d i s s i d e n t s .
A R T I C L E 2 2 - R E U N I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e l e r m a r d i d u m o i s d e m a i à 1 7 h e u r e s .
S ' i l s ' a g i t d ' u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 2 3 - C O N V O C A T I O N S
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 4 - A D M I S S I O N A L ' A S S E M B L E E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s e f f e c t u e n t l e d é p ô t
d e l e u r s a c t i o n s , t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s u n e b a n q u e . S i l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n f a i t u s a g e d e c e d r o i t , m e n t i o n d o i t e n ê t r e f a i t e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
, L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t ( l e t t r e o u
p r o c u r a t i o n ) , d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r
l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i f s o n t e f f e c t u é l e s ' "
f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A R T I C L E 2 5 - R E P R E S E N T A T I O N
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u
l i e u i n d i q u é p a r l u i d a n s u n d é l a i q u ' i l f i x e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t
m ê m e p e r s o n n e .
E n s o c i é t é a n o n y m e , t o u t a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' ê t r e r e p r é s e n t é p a r u n m a n d a t a i r e , m a i s l e s s t a t u t s p e u v e n t
d é t e r m i n e r l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p o u r l e m a n d a t a i r e ( p a r e x e m p l e : d é l a i , l i e u e t c o n d i t i o n s d u d é p ô t d e s
p r o c u r a t i o n s , o b l i g a t i o n p o u r l e m a n d a t a i r e d ' ê t r e l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e , f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s , o b l i g a t i o n p o u r
l e m a n d a t a i r e d ' ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e , e t c ) .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e .
L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
T I T R E V I - E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S
A R T I C L E 3 2 - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 3 3 - V O T E D E S C O M P T E S A N N U E L S
- L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s
e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) s ' i l e n e x i s t e .
A R T I C L E 3 4 - D I S T R I B U T I O N
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
' S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) , a f f e c t é à l a
r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e t a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
" s o c i a l . I I d o i t ê t r e r e p r i s s i c e t t e r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
L e s o l d e r e ç o i t l ' A f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e ' l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e l a l o i .
A R T I C L E 3 5 - P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S
L e p a i e m e n t é v e n t u e l d e s d i v i d e n d e s s e f a r t a n n u e l l e m e n t , a u x é p o q u e s e t e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r
p r é l è v e m e n t s s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . I I f i x e l e m o n t a n t
d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 3 6 - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e p a r t e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r
l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s .
A R T I C L E 3 7 - R E P A R T I T I O N
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f
n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s a p p e l s d e f o n d s o u ,
p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
T I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
O n o m e t
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
1 . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n 2 0 1 3 .
3 . L e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é s e r o n t a u n o m b r e d e 3 , s a v o i r :
* M o n s i e u r C A P E L L E D a n i e l , M a d a m e D U F O U R C h a n t a l e t M o n s i e u r A N S I A U X P h i l i p p e , t o u s p r é q u a l i f l é s .
I c i p r é s e n t s e t r e p r é s e n t é p o u r c e q u i c o n c e r n e M o n s i e u r A N S I A U X P h i l i p p e .
E n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n q u i d e m e u r e r a c i - a n n e x é e e t d é c l a r a n t a c c e p t e r l e m a n d a t q u i l e u r e s t c o n f é r é .
C e s m a n d a t s s o n t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 . M a d a m e D U F O U R C h a n t a l p r é q u a l i f i é e , e s t i n v e s t i e d ' u n m a n d a t s p é c i a l a u x s e u l e s f i n s d ' o p é r e r
l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
P r e m i è r e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
E t à l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o n t l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s e s t i c i
p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e , d e v a n t n o u s r e q u i e r t d ' a c t e r s e s p r e m i è r e s d é c i s i o n s :
1 . e s t n o m m é e n q u a l i t é d e P r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n M o n s i e u r C A P E L L E D a n i e l .
2 . E s t n o m m é e n q u a l i t é d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a v e c t o u s l e s p o u v o i r s d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s c e c a d r e M o n s i e u r C A P E L L E D a n i e l .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E , A U X F I N S D E P U B L I C I T E
F r é d é r i c J E N T G E S ,
N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
e e R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e