ECLOOSION.BE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ECLOOSION.BE
Dénomination : ECLOOSION.BE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 552.730.150

Publication

20/05/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14304619*

Déposé

16-05-2014

Greffe

N° d entreprise : 0552730150

Dénomination (en entier): Ecloosion.be

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1320 Beauvechain, Rue de Beauvechain,T.-la-G. 16

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

D un acte reçu ce 15 mai 2014, par le notaire Grégoire Michaux, à Beauvechain, il résulte que:

1° Monsieur CLOOS, Didier Claude René Patrick, né à Uccle le vingt-huit janvier mille neuf cent cinquante-huit, belge, domicilié à 1320 Beauvechain, Ruelle Mottart,T.-la-G. 2, BELGIQUE 2° Madame de Wit, Ingrid Hendrina, née à La Haye le dix-huit juillet mille neuf cent cinquante-sept, belge, domiciliée à 1320 Beauvechain, Ruelle Mottart,T.-la-G. 2, BELGIQUE

3° Madame COLS, Patricia Bernard Brigitte, née à Etterbeek, le treize août mille neuf cent septante-huit, belge, domiciliée à 7870 Lens (Hainaut), Av.Boëssière-Thiennes(Lo) 52, BELGIQUE

4° Madame DEPAS, Julie Françoise Perrine Jeanne Marie, née à Rocourt, le vingt-quatre septembre mille neuf cent septante-neuf, belge, domiciliée à 1170 Watermael-Boitsfort, Rue du Bien-Faire 53, BELGIQUE

Ont consitué une société anonyme dénommée «Ecloosion.be», ayant son siège social à, Rue de Beauvechain,T.-la-G., 16, 1320 Beauvechain au capital entièrement souscrit de soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR), représenté par 100 actions sans désignation de valeur nominale.

Après avoir remis au notaire soussigné le plan financier de la société, de même que l attestation bancaire du dépôt de la somme de 62.500 euros au nom de la société en formation, ce dont le notaire soussigné atteste, les comparants ont arrêté les statuts de la société comme suit :

e I: Forme juridique  Nom  Siège  Objet  Durée

Article 1: Nom et forme

La société est une société commerciale et adopte la forme d une Société anonyme.

Elle est dénommée « Ecloosion.be ».

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 16, Rue de Beauvechain,T.-la-G., 1320 Beauvechain

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d administration, établir ou supprimer des sièges d exploitation, sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu à l étranger.

Article 3: Objet social

La société a pour objet :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

" le conseil en communication (publicité, promotion, direct marketing, réseaux sociaux, sites internet, événements, sponsoring, relations publiques, relations presse, ...) et, dans une plus large mesure, dans toutes les disciplines commerciales ou de marketing telles qu animation de responsables commerciaux, d équipes de vente, études de marché, etc

" la conception, l organisation, le suivi et la production de campagnes de communication dans toutes formes de médias (mass médias, médias électroniques, réseaux sociaux, ...), sur tous types de supports (PLV, direct marketing, audio-visuel, sites internet, ...) et vers tous types de groupes-cibles (consommateurs, clients, journalistes, ...)

" la conception de plans médias (mass médias, médias digitaux, ...), la négociation de conditions

commerciales avec les médias, l achat d espaces publicitaires, publi-rédactionnels et autres

" la régie d espaces publicitaires de toutes formes, de toutes natures et sur tous supports

" le conseil et le suivi en matière de promotion, décoration, aménagement et gestion de points de vente, galeries commerçantes, et tous types d espaces commerciaux, y compris les sites de vente en ligne

" la conception, l organisation, la gestion et le suivi de tous types d événements au sens le plus large : congrès, foires, salons, actions thématiques, calendaires, création de trafic, lancement de produits, team building, etc

" la production, l achat ou la vente en gros ou en détail de toutes formes d articles ou d objets susceptibles de promouvoir de façon directe ou indirecte une personne, une marque, un service, ou une entreprise privée ou publique; servir d intermédiaire pour la production ou le commerce de ce type d articles ou objets

La société peut accomplir en Belgique ou à l étranger, toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement , totalement ou partiellement à son objet, ou qui sont de nature à favoriser la réalisation et le développement de son entreprise.

La société peut, par voie d apports en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d intervention financière ou autrement, s intéresser à d autres entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à élargir sa clientèle, à lui procurer des matières premières, ou à faciliter l écoulement de ses produits ou de ses services, que ce soit en Belgique ou à l étranger.

La société peut exercer un ou plusieurs mandats d administrateur ou de gérant dans d autres sociétés ayant un objet similaire ou non.

La société peut agir tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers ou en participation. L assemblée générale a qualité pour interpréter la nature et l étendue de l objet social.

Article 4: Durée

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de

modification aux statuts.

Titre II: Capital social

Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR).

Il est représenté par cent (100) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un centième du capital social, sans désignation de valeur nominale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 6: Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article 7: Appels de fonds

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

L exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués. L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

Titre III: Titres

Article 8: Nature des actions

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions

nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou dématérialisées.

L action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

Article 9: Indivisibilité des actions - préemption

Toute action est indivisible.

Si une action appartient à plusieurs co-propriétaires, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant propriétaire du titre à l égard de la société.

Si une action est donnée en gage, les droits y afférents ne peuvent être exercés par le débiteur-gagiste.

Les droits et obligations attachés à une action le suivent, en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et aux délibérations de l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Préemption

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort, des actions représentatives du capital social.

En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession d actions est soumise aux droits de préemption dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pour cause de mort.

Par cession d actions, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiate ou future, certain ou éventuel, non seulement de l action mais également des droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, changement de contrôle et toute opération similaire, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires.

Dans tous les cas, les droits afférents aux actions faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix. Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

Modalités de la cession:

A. Droit de préemption

A.1. Tout actionnaire désireux de se défaire de sa participation entamera en priorité des négociations avec les autres actionnaires en vue de leur proposer l'acquisition de ses actions. A cette fin, il leur adressera, par lettre recommandée, une offre ferme comportant l'indication du prix qu'il souhaite en obtenir et, le cas échéant, les autres termes et conditions de la cession proposée ; les parties entameront immédiatement des négociations à ce sujet.

Au cas où plusieurs actionnaires se déclarent intéressés par l'acquisition des actions proposées à la cession, ils pourront les acquérir au prorata de leurs participations respectives.

A défaut pour les parties d'avoir abouti, dans un délai de 3 mois à dater de la première notification, à un accord sur les modalités de cette cession, le candidat cédant sera libre d'entamer des négociations avec des tiers, dans le respect des intérêts de la Société et en particulier de la confidentialité des informations relatives à la Société.

A.2. Toute offre d'achat d'actions de la société qui serait recueillie par un des actionnaires, soit sans l'avoir sollicitée, soit au terme de négociations entamées avec des tiers après le respect du litéra 1., sera communiquée par cet actionnaire au conseil d administration de la Société par pli recommandé.

Cette notification précisera le nombre d'actions visées par l'offre, l'identité du ou des acheteurs potentiels, le prix offert par action et toutes les autres conditions de l'offre. L'actionnaire notifiant précisera s'il a l'intention ou non d'accepter cette offre. Dans l'affirmative, cette notification vaut offre de vente, aux conditions proposées, aux autres actionnaires, et les dispositions du point 3 ci-après seront applicables. Dans la négative, cette notification est donnée pour simple information aux autres actionnaires.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, le président du Conseil d'Administration en informera les autres actionnaires, par pli recommandé, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par le candidat cédant.

A.3. Chaque actionnaire disposera d'un délai d'un mois à compter de la notification visée au dernier alinéa du point 2, pour notifier au conseil d administration, par pli recommandé, son intention d'acheter tout ou partie des actions ainsi offertes.

Dès réception des réponses de l'ensemble des actionnaires et au plus tard dans les huit jours de l'expiration du délai précité d'un mois, le Président du Conseil d'Administration réunira le Conseil d'Administration en vue d'examiner les réponses reçues.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour autant que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption se soient portés acquéreurs de la totalité des actions offertes, celles-ci leur seront immédiatement cédées contre paiement du prix offert, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.

A.4. A défaut d'avoir reçu offre pour la totalité des actions offertes, le conseil d administration notifiera aux actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption en proportion de leurs titres déjà détenus, la possibilité d exercer leur droit de préemption, en proportion de leurs droits originaires, sur les titres non préemptés, le tout dans les formes et délai prévus ci-avant au point A.3. Les actionnaires concernés disposeront d un délai de quinze jours pour confirmer par lettre recommandée leur intention de se porter acquéreur des titres non préemptés, le cas échéant au prorata de leurs participations respectives.

A.5. A défaut d exercice du droit de préemption pour la totalité des actions mises en vente, le candidat cédant sera libre de procéder à la cession des actions restantes au tiers offrant, aux conditions offertes par celui-ci.

A défaut d'avoir réalisé cette cession dans le mois de la réunion du Conseil d'Administration ayant constaté l absence de candidats acquéreurs pour la totalité des titres mis en vente, le candidat cédant ne pourra plus y procéder sans respecter à nouveau la procédure définie au présent article.

B SORTIE CONJOINTE  DROIT DE SUITE :

B.1. Dans l hypothèse où un ou plusieurs actionnaires, détenant seul ou conjointement plus de la moitié des actions de la société, ci-après « le cédant », envisage(nt) la vente de l intégralité de leurs actions à un tiers-cessionnaire, ci-après « le cessionnaire », et à défaut d exercice du droit de préemption ci-dessus, le cédant devra obtenir l engagement irrévocable du cessionnaire d acquérir l ensemble des actions des autres actionnaires, ci-après dénommés le(s) "bénéficiaire(s)", selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix et de paiement du prix que celles offertes par le cessionnaire au cédant.

Si à l'issue d'un transfert d'actions, même par exercice du droit de préemption, un actionnaire minoritaire détenait plus de 50% des actions de la société, ce dernier devra s'engager à acquérir l'ensemble des actions des autres actionnaires selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par le cessionnaire au cédant.

B.2. En conséquence le cédant devra notifier au conseil d administration, en même temps que la notification prévue à l alinéa A.2., ou dans les même forme et délai, que le projet de cession aura pour effet de conférer, par transfert de propriété, au cessionnaire plus de 50% des actions de la société.

En même temps que l offre de préemption prévue à l alinéa A.2, le Président du conseil d administration informera les bénéficiaires de la faculté pour eux de céder toutes leurs actions en application des dispositions du présent article.

Si l exercice du droit de préemption par un actionnaire a pour effet de lui conférer plus de 50% des actions de la société, dans les 15 jours de l envoi de la notification de l exercice du droit de préemption par cet actionnaire, le Président du conseil d administration notifiera aux bénéficiaires la faculté pour eux de céder toutes leurs actions en application des dispositions du présent article.

B.3. Chaque actionnaire disposera d un délai d un mois à compter de la notification par la Président du conseil d administration de la faculté de vendre conjointement ses actions pour notifier au Président du conseil d administration son intention de vendre la totalité de ses actions.

En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un bénéficiaire, le prix de cession par action sera égal à celui consenti et accepté par action par le cédant.

En cas d'exercice du droit de sortie conjointe par un bénéficiaire, il sera procédé à la cession de ses actions dans le délai visé dans le projet de transfert notifié.

B.4. A l'effet de s'assurer du rachat par le cessionnaire des actions des bénéficiaires et de leur paiement dans ce délai, le cédant ne transférera la propriété des actions cédées et ne percevra leur prix qu'à la condition que simultanément, le cessionnaire se voit transférer la propriété et s'acquitte du prix de cession des actions des bénéficiaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Transmission à cause de mort  cession des actions à titre gratuit :

Les actions peuvent être transmises sans restriction à cause de mort aux descendants ou ascendants d un actionnaire ayant déjà eux-mêmes la qualité d actionnaire.

A défaut, les actions ne peuvent être transmises aux héritiers de l actionnaire, qu'en conformité aux dispositions ci-après :

a) Dans les 3 mois de la connaissance par le conseil d administration du décès d un actionnaire, le dit conseil invitera par lettre recommandée les héritiers, à manifester leurs intentions de conserver les actions transmises par le défunt.

La preuve de cette connaissance peut être établie par toutes voies de droit.

Dans les deux mois de la réception de la lettre adressée par le conseil d administration, les héritiers, légataires ou donataires devront manifester leur intention de conserver les titres du défunt.

b) Dans le mois de la lettre de confirmation par les héritiers, de leur intention de conserver les titres du défunt, il sera procédé à la convocation d'une assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires restants gardent le droit de s'opposer à la transmission des parts, en offrant de les racheter proportionnellement au nombre de leurs parts, le prix étant fixé à dire d expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce, statuant comme en référé, à ce requis par le conseil d administration, dans les 8 jours de l assemblée générale extraordinaire.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation. Les frais de la procédure seront à charge des actionnaires restant, en proportion de leurs droits, pour autant que la procédure ait été diligentée à la requête des actionnaires restants. Dans les autres cas, les frais de procédure seront supportés par les candidats actionnaires acquéreurs et les actionnaires vendeurs, au prorata du nombre d actions détenues par chacun d eux au jour du décès.

Dans les huit jours de la réception de la notification de l expertise, le président du Conseil d'Administration informera les autres actionnaires, par pli recommandé, du prix des actions fixé par l expert, en leur transmettant copie de l'ensemble des documents communiqués par l expert.

Chaque actionnaire disposera d'un délai de confirmation de 15 jours à compter de cette notification pour confirmer au conseil d administration, par pli recommandé, son intention d'acheter les actions pour lesquelles il s était porté acquéreur, aux conditions fixées par l expert.Le prix de rachat des actions devra être payé dans le mois de cette notification.

A défaut de reprise des titres de l actionnaire défunt par les autres actionnaires, conformément à la présente procédure, les héritiers de l actionnaire défunt pourront demeurer propriétaire des titres, et exercer les droits y attachés.

Sanctions :

Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.

Titre IV: Administration et Représentation

Article 10: Composition du conseil d administration - représentation

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins.

Toutefois, s il est constaté au moment de la constitution ou lors d une assemblée générale que la société n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres, jusqu à l assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu il y a plus de deux

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps

révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale

qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil

d administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu à ce qu il ait été

pourvu en son remplacement et au maximum pour une période de trois mois.

Délégation  représentation

La société est valablement représentée par 2 administrateurs agissant conjointement.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur-délégué, ou d administrateur fondé de pouvoir, soit à un ou plusieurs mandataires appointés.

Les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables. Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 11: Présidence du conseil d administration

Le conseil d administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un

autre administrateur désigné par le conseil d administration régulièrement réuni, ou à défaut d accord, par le

plus âgé des administrateurs présents.

Article 12: Convocation du conseil d administration

Le conseil d administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l intérêt de la société l exige, ainsi que dans les 15 jours d une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

La convocation est faite par simple lettre, télécopie ou par tout autre moyen de communication, en ce compris par e-mail avec accusé de réception au plus tard 48 heures avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. La réunion se tient au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation.

Article 13: Délibérations du conseil d administration

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par simple lettre ou télécopie mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d un autre administrateur.

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ce consentement sera réputé être donné si aucune objection n a été actée au procès-verbal. Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société n a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d être prépondérante jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 14: Procès-verbaux du conseil d administration

Les décisions du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un

support matériel y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par l (un des) administrateur(s)-délégué(s).

Article 15: Rémunération des administrateurs

Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l assemblée générale.

Titre V: Contrôle de la société

Article 16 :Nomination d un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi l exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés conformément aux dispositions légales.

Titre VI: Assemblée générale

Article 17: Réunion de l assemblée générale

L assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le premier vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant autre qu un samedi, à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l intérêt social l exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à l endroit indiqué dans la convocation.

Quand l ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandé à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

Article 18 : Admission à l assemblée générale

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par un mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste. L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Article 19: Représentation à l assemblée générale

Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire également, ou par un avocat, un réviseur d entreprise, un expert-comptable, ou un comptable de son choix.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire. Article 20: Liste de présences

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance.

Article 21: Composition du bureau

L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration, ou en son absence, par

l administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.

En cas d absence ou empêchement des personnes précitées, l assemblée est présidée par un actionnaire désigné

par l assemblée générale.

L assemblée désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d actionnaires présents le justifie.

Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.

Article 22: Délibération

L assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux, ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l intérêt de la société.

Article 23: Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l assemblée générale.

3. En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 24: Prorogation de l assemblée générale

Le conseil d administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale, annuelle,

extraordinaire ou spéciale, même s il ne s agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si l assemblée a été

convoquée à la requête d un ou de plusieurs actionnaires conformément au dispositions légales.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n ont pas participé en personne ou par mandataire à la première

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités

d admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s ils ont été

révoqués.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 25: Procès-verbaux de l assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d administration, par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l administrateur délégué.

Titre VII: Exercice social  Comptes annuels  Affectation du bénéfice

Article 26: Exercice social  Comptes annuels

L exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d administration dresse un inventaire

et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Article 27: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L obligation renaît si la réserve légale est entamée, jusqu à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L affectation du solde des bénéfices est déterminée par l assemblée annuelle statuant à la majorité des voix, sur proposition du conseil d administration.

Article 28: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l époque et aux endroits désignés par le conseil d administration. Le conseil d administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

Titre VIII: Dissolution  Liquidation

Article 29: Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n importe quel moment, la liquidation

s opère par le ou les liquidateurs nommés par l assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l assemblée générale décide s ils représentent la société seuls,

conjointement ou collégialement.

L assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d administration en

fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.

Article 30 : Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 31: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au pro rata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure.

Titre IX: Dispositions diverses

Article 32: Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

Article 33: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à l étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l acte de constitution ou le registre des titres nominatifs. En cas de modification de domicile, l actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.

Cette disposition s applique par analogie en cas de décès d un actionnaire ou obligataire.

Article 34: Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commence le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du siège social d un extrait de l acte constitutif et se clôturera le 31 décembre 2014

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle est fixée au mois de juin 2015

3. Administrateurs

Volet B - Suite

Le nombre d administrateurs est fixé à 3

Sont appelés aux fonctions d administrateur pour une durée de 6 années :

1° Monsieur Didier Cloos, prénommé,

2° Madame Ingrid de Wit, prénommée,

3° Monsieur Jacques de Toeuf, de nationalité belge, n° national 46.08.11 - 423.75, domicilé Hof-ten-berg 66 à

1640 Rhode Saint-Genèse, ici représenté par Monsieur Didier Cloos, prénommé,

ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.

Ces mandats sont gratuits.

4. Mandat spécial

Il est conféré un mandat spécial à la société anonyme Stratefi dont le siège est situé à 1060 Bruxelles, rue de Livourne 7 ou à toute autre personne désignée par lui-elle, afin de signer tous documents, de faire toutes les déclarations nécessaires et en général d accomplir tout acte nécessaire pour l inscription de la société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Conseil d administration

Le conseil d administration, dûment réuni a appelé à la fonction de président du conseil d administration pour une durée indéterminée : Monsieur Didier Cloos, prénommé

Le conseil d administration a appelé Monsieur Didier Cloos à la fonction d administrateur délégué chargé de la gestion journalière et disposant du pouvoir de :

" représenter la société dans toutes les activités commerciales, allant des relations avec les clients aux relations avec les fournisseurs et les sous-traitants ;

" représenter la société auprès de tous tiers, des administrations, des banques, institutions financières, et de signer tout engagement bancaire, bon de commande, devis ou équivalent jusqu à concurrence de quarante mille euros (40.000) ;

Le conseil d administration a appelé Madame Ingrid de Wit, prénommée, aux fonctions d administrateur fondé de pouvoir disposant du pouvoir de :

" signer tout engagement bancaire sans limite de montant pour tous les engagements pris conformément aux règles en vigueur dans la société ;

" représenter la société dans toutes les activités liées à la gestion du personnel et des relations avec les administrations, parastataux, secrétariat social, assurances, etc

" représenter la société auprès des Régies, comprenant Belgacom, la Poste, les régies d électricité, de gaz, de distribution de l eau, etc

- Leur mandat est gratuit.

Pour extrait analytique conforme

Grégoire Michaux, Notaire

Déposé en même temps: expédition de l acte constitutif

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
ECLOOSION.BE

Adresse
RUE DE BEAUVECHAIN 16 1320 TOURINNES-LA-GROSSE

Code postal : 1320
Localité : Tourinnes-La-Grosse
Commune : BEAUVECHAIN
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne