ELAN & CO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ELAN & CO
Dénomination : ELAN & CO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 546.586.783

Publication

18/02/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*14301685*

Déposé

14-02-2014



Greffe

N° d entreprise : 0546586783

Dénomination (en entier): ELAN & CO

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège: 1390 Grez-Doiceau, Av.Cte Jean Dumonceau 21 Bte 1

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Extrait de l acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 14 février 2014 , en

cours d enregistrement.

FONDATEURS

1. Madame VANDE POEL Laure Marcelle Christiane, domiciliée à 1390 Grez-Doiceau, Av.Cte Jean Dumonceau, 21/01.

2. La Société en commandite par action TRANSFUND, « pricaf privée de droit belge » ayant son siège à 5080 La Bruyère Rue de Saint-Denis, Rhisnes 31 dont le numéro d entreprises est le 0847.214.133.

Ici représentée en vertu de l article 16 de ses statuts par son gérant statutaire, la société privée à responsabilité limitée « AGEBE » ayant son siège social à 1070 Bruxelles, avenue Joseph Wybran, 40 dont le numéro d entreprise est le 0847.086.746, représentée conformément à l article 61§2 du Code des sociétés en qualité de représentant permanent, Monsieur Alain Maxime M GROIGNET, domicilié à 5080 La Bruyère, rue de Saint-Denis, 31, nommés aux dites fonctions aux termes de l acte de constitution.

A. CONSTITUTION

Les comparants requièrent le notaire soussigné d acter qu ils constituent entre eux une société commerciale et d arrêter les statuts d une Société anonyme dénommée « ELAN & CO » ayant son siège social à 1390 Grez-Doiceau, Av.Cte Jean Dumonceau,21 boîte 1 , au capital de trois cent vingt mille euros (320.000 EUR), représenté par 3200 actions de catégorie A et de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Les comparants déclarent souscrire les 3200 actions réparties en catégorie A et en catégorie B, en espèces, au prix de 100 chacune, comme suit :

- par Madame VANDE POEL Laure : 1700 actions de catégorie A, soit 170.000,- euros;

- par la Société en commandite par action TRANSFUND : 1500 actions de catégorie B, soit 150.000,-euros.

Soit ensemble 3200 actions ou l'intégralité du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit 320.000,- euros, a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque Belfius .

Une attestation de ladite banque en date du 12 février 2014, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire soussigné par les comparants .

B. STATUTS

FORME-DENOMINATION

La société revêt la forme d'une Société anonyme.

Elle est dénommée « ELAN & CO ».

SIEGE

Le siège social est établi à 1390 Grez-Doiceau, Av.Cte Jean Dumonceau, 21 boîte 1.

OBJET

La société a pour objet

I. Pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, contribuer à l établissement et

au développement d entreprises. Elle a notamment pour objet :

A) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du

terme; à l exception des conseils de placement d argent et autres, fournir son assistance et exécuter des services

directement ou indirectement sur le plan de l administration et des finances , de la vente, de la production et de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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la gestion en général; fournir toutes prestations de service et exécuter tous mandats sous forme d études d organisations, d expertises, d actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social ;

B) de concevoir, d étudier, de promouvoir et de réaliser tous projets informatiques, bureautiques et tout ce qui s y rapporte;

C) d effectuer des études, de programmer et de mettre en route des systèmes d organisation, de vente, de publicité, de marketing, de mettre en application des systèmes pour traiter des données et toutes techniques en rapport avec la gestion technique, administrative, économique et générale d entreprises ;

D) d exécuter tous mandats d administrateur, et en général, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet;

E) le développement, l achat, la vente, la prise de licences ou l octroi de licences, de brevets, de marques, de know-how et d actifs mobiliers apparentés;

F) la prestation de services administratifs et informatiques;

G) l achat et la vente, l importation et l exportation, le commissionnement, le courtage et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref l intermédiaire commercial;

H) la recherche, le développement, la production ou la commercialisation de nouveaux produits, de nouvelles technologies et leur application ;

I) la contribution à la constitution de sociétés par voie d apports, de participation ou d investissements généralement quelconques;

J) l attribution de prêts et d ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit : dans ce cadre, la société peut également se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l exception de celles réservées par la loi aux entités disposant d un agrément ou d un enregistrement.

K) l organisation de toutes formations, séminaires, conférences, trainings à l attention de toutes entreprises ou collectivités.

II. Pour son propre compte :

a) L'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés belges ou étrangères, existantes ou à constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier. La société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui directement ou indirectement sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

b) la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles aux tiers, l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

III. L'énumération qui précède n'est pas limitative de sorte que la société peut effectuer toutes opérations susceptibles de contribuer à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu à l étranger :

- Toute activité de gestion, d administration, de direction et d organisation. Elle pourra dans ce cadre, notamment assurer la gestion journalière et la représentation de toutes personnes, liées ou non.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l acquisition par voie d achat, de souscription, d échange ou de toute autre manière, ainsi que l aliénation par vente, échange ou toute autre manière, d actions, d obligations, de bons de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, au sens le plus large du terme, l amélioration et la mise en valeur du portefeuille qui lui sera apporté, qu elle acquerra ou dont elle détiendra tout droit ;

- De rechercher et/ou accorder des crédits à ses filiales et financer leurs activités. Elle pourra faire toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale et industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

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Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la

société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces

conditions.

CAPITAL - ACTIONS

Le capital social est fixé à trois cent vingt mille euros (320.000 EUR).

Il est représenté par 3200 actions sans désignation de valeur nominale, reparties en :

- 1700 actions de catégorie A ;

- 1500 actions de catégorie B.

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d ordre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ADMINISTRATION-SURVEILLANCE.

La société est administrée par un conseil de quatre (4) administrateurs au moins, nommés pour six ans au

plus par l'assemblée générale des actionnaires, et rééligibles.

- Deux (2) Administrateurs au moins seront désignés parmi les candidats présentés par les actionnaires du groupe A;

- Deux (2) Administrateurs seront désignés parmi les candidats présentés par les actionnaires du groupe B.

Les administrateurs sont nommés par l assemblée générale à la majorité simple.

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu il représente.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président. Cette présidence sera assurée par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe B.

Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l ensemble des actes réservés au conseil d administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d administration est chargé de surveiller celui-ci. Le conseil d administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

L Administrateur-Délégué de la société sera désigné parmi les administrateurs désignés par les actionnaires de catégorie A et ce pour un terme initial de 6 ans.

Si la gestion journalière est attribuée à une personne ne faisant pas partie des administrateurs proposés par les actionnaires de catégorie A, ceux-ci disposeront d'un poste d'administrateur supplémentaire, soit trois administrateurs représentants les actionnaires de catégorie A.

Il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.

Le Conseil d Administration se réunit au moins une fois par trimestre soit quatre (4) fois par an et durant les douze mois à dater de la signature du présent acte, au moins une fois tous les deux mois.

Hormis dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l urgence, le président du conseil peut, à tout moment, convoquer de manière extraordinaire le Conseil d Administration, au moyen d une convocation adressée, sauf urgence, au moins dix (10) jours à l avance, chaque fois que l intérêt de la Société l exige. Toute convocation peut être adressée par tout moyen de communication (lettre, télécopie, courrier électronique, etc.).

Le Conseil d Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou valablement représentée. Si ce quorum n est pas atteint, un nouveau conseil peut être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le conseil ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents, soit au moins un représentant des actionnaires du groupe A et un représentant des actionnaires du groupe B.

Le Conseil d Administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, et décident à l unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues administrateurs par lettre, télécopie ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du Conseil d Administration.

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Les résolutions du Conseil d Administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix du président du Conseil d Administration est prépondérante.

S'il est constaté qu'un administrateur est absent et non représenté pendant au moins deux réunions successives, le Conseil d'Administration peut décider à la majorité simple de convoquer une Assemblée Générale des Actionnaires pour lui désigner un remplaçant, représentant le même groupe d actionnaires. Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l urgence et l intérêt social, les décisions du Conseil d Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l arrêt des comptes annuels. Dans les autres cas, les décisions du Conseil d Administration peuvent être prises par conférence call, vidéoconférence ou tout autre moyen de téléconférence.

En cas de vacance au sein du Conseil d Administration, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement de l administrateur défaillant. L élection définitive d un remplaçant est mise à l ordre du jour de la prochaine assemblée générale. Ce remplaçant est désigné par le groupe d actionnaires qui avait proposé l administrateur défaillant. Tout administrateur ainsi nommé par l assemblée générale termine le mandat de l administrateur qu il remplace.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice, soit par l administrateur-délégué agissant seul, soit par deux administrateurs agissant conjointement et représentant les groupes A et B. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'administration.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

ASSEMBLEES GENERALES.

L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le 26 juin à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même heure.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d administration. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Toute décision ou résolution relative à la liquidation de la Société ou toute démarche entreprise en vue de sa dissolution ou d une liquidation de ses actifs ainsi que toute modification des statuts de la Société requièrent cette majorité au sein de chaque catégorie.

Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une personne désignée par l'assemblée.

Le président peut désigner un secrétaire.

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix .

ECRITURES -AFFECTATION DES RESULTATS.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

Le conseil d'administration peut décider le paiement d'acomptes sur dividendes.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité de comité de liquidation.

A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Volet B - Suite

L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.

La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour

confirmation.

Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à

cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du

nombre d'actions qu'ils possèdent.

En outre les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des verse-

ments supplémentaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en remboursant en

espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieures.

C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d un extrait du présent acte au greffe du tribunal de

commerce et se terminera le trente et un décembre deux mille quatorze.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2015.

Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à quatre (4) et appellent à cette fonction, pour

un terme de six ans à dater des présentes:

Sur présentation des actionnaires du groupe A :

- Madame VANDE POEL Laure;

- Monsieur VANDE POEL Daniel , domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Val des Seigneurs, 80 ;

Sur présentation des actionnaires du groupe B :

- Monsieur GROIGNET Alain , domicilié à 5080 La Bruyère, Rue de Saint-Denis, Rhisnes, 31 ;

- Monsieur SEVRIN Gérard , domicilié à 5590 Ciney, rue de la Chapelle de Haid(Hav.), 31 ;

Ici présents ou dûment représentés et qui acceptent.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire-reviseur.

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er

janvier 2014 par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris

par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment où la société aura la personnalité morale. Elle jouira de

cette personnalité morale à partit du dépôt de l extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

Le conseil décide d'appeler aux fonctions de président, Monsieur GROIGNET Alain, qui accepte et aux

fonctions d administrateur-délégué, Madame VANDE POEL Laure, qui accepte.

En sa qualité d'administrateur-délégué, elle est chargée de la gestion journalière de la société et de la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

Pour extrait analytique conforme,

Pierre NICAISE , Notaire associé

Déposé en même temps: expédition électronique de l acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
ELAN & CO

Adresse
AV.CTE JEAN DUMONCEAU 21, BOITE 1 1390 GREZ-DOICEAU

Code postal : 1390
Localité : GREZ-DOICEAU
Commune : GREZ-DOICEAU
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne