26/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.06.2013, DPT 21.08.2013 13445-0185-010
31/01/2013
ÿþM o p W O R D 1 1 . 1
R é s e M
a u
M o n i t e u
b e l g e
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 * 1 3 0 1 8 0 5 4
1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 8 . 6 6 2 . 8 0 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E L P I D A
1 7 J A N . 7 0 1 3
N N F L L E S
G r e f f e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d u C h a m p d e s V i g n e s 1 8 1 B B - 1 3 8 0 L a s n e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n
l l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r N o u s , M a î t r e J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N , n o t a i r e a s s o c i é à W a v r e , l e 0 2 / 0 1 / 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é a u b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e W a v r e , l e 1 4 / 0 1 / 2 0 1 3 , v o l u m e 8 6 2 , f o l i o 3 c a s e 1 0 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s , l e r e c e v e u r a i ( s i g n é ) S a u v a g e B é a t r i c e , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é a n o n y m e " E L P I D A " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à R u e d u C h a m p d e s V i g n e s 1 8 / B B - 1 3 8 0 L a s n e , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 2 n o v e m b r e 2 0 1 2 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » , l e 1 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 e t p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » l e 1 9 n o v e m b r e 2 0 1 2 .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : D i s s o l u t i o n - F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , r u e d u C h a m p d e s V i g n e s , 1 8 b o î t e B , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 6 3 . 6 3 6 . 1 3 4 R P M N i v e l l e s , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e « E L P I D A » ( s o c i é t é a b s o r b é e ) , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e l e 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à c o m p t e r d u 1 j a n v i e r 2 0 1 3 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r - b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t n e d o n n e r a l i e u à a u c u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r c o n s é q u e n t à l a c r é a t i o n d ' a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n , p a r t r a n s - f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a n o n y m e « M . J . R . H O L D I N G » , s o c i é t é a b s o r b a n t e a v e c e f f e t a u 1 j a n v i e r 2 0 1 3 .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s . D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 1 j a n v i e r 2 0 1 2 e t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 s e r o n t é t a b l i s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : P o u v o i r s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 l
l
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n N I i é t B ë l g i s c 1 S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r R O M A I N P h i l i p p e J e a n A d o l p h e , n é à I x e l l e s l e 2 0 o c t o b r e 1 9 6 4 ( 6 4 . 1 0 . 2 0 - 1 5 7 . 7 5 ) , d o m i c i l i é à 6 0 6 1 C h a r l e r o i , r u e d e l ' é g l i s e 1 2 , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 j a n v i e r 2 0 1 3 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r R O M A I N P h i l i p p e , c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e ;
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i - l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i - m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a T a x e s u r ! a V a l e u r A j o u t é e e t d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s ;
- d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e . P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
J e a n - F r é d é r i c V I G N E R O N
N o t a i r e a s s o c i é
- D é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n c o n f o r m e d u p r o c è s - v e r b a l d u 0 2 / 0 1 / 2 0 1 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/12/2012
ÿþr M a l 2 !
\ , ! r : e ç i ~ ~ ~ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
G r e f f e
2 0 1 2 , i l a é t é t r a n s f e r t p
i
u i
R é s e r
a u M o n i t e b e l g
P
s i
1 1 2 2 I 0 4 3 M 2 < I I
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 7 D E C . 2 0 1 2
N R I E f : L E g
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 8 . 6 6 2 . 8 0 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E L P I D A
F o r m e j u r i d i q u e : S A
S i è g e : R u e d e F e r r i è r e 1 2 à 1 4 7 0 B o u s v a l
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
P a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r é u n i 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 2 , i f a é t é d é c i d é q u e l e s i è g e s o c i a l e s t t r a n s f é r é à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : r u e d u C h a m p d e s V i g n e s 1 8 B à 1 3 8 0 L A S N E . C e t r a n s f e r t p r e n d c o u r s c e j o u a
M A L O U B e r n a r d i n A d m i n i s t r a t e u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
29/11/2012
ÿþR é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
w
M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 9 N O V , 2 0 1 2
" 1 2 1 9 3 7 6 5 * N I V E L L f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 8 . 6 6 2 . 8 0 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E L P I D A
F o r m e j u r i d i q u e : S A
S i è g e : R u e d e F e r r i è r e 1 2 à 1 4 7 0 B o u s v a l
O b j e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n
P R O J E T D E F U S I O N P A R D E T E N T I O N D E L A T O T A L I T E D E S A C T I O N S
( F U S I O N D I T E S I L E N C I E U S E )
L a s o c i é t é M . J . R . H o l d i n g s o c i é t é a n o n y m e s e p r o p o s e d ' a b s o r b e r l a s o c i é t é a n o n y m e E L P I D A . A . S o c i é t é s c o n c e r n é e s :
S o c i é t é a b s o r b a n t e : M . J . R . H o l d i n g
0 8 J E ï S O C I A L .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e i g i q u e e t à ,
L ' é t r a n g e r
- t a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s e t l ' a v a n c e d e f o n d s à d ' a u t r e s s o c i é t é s , l e m a n a g e m e n t e t l ' i m m o b i l i e r p o u r
c o m p t e p r o p r e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r ;
- t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à r a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n o u l a g e s t i o n , t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r l e
c o m p t e d e t i e r s , d ' i m m e u b l e s m e u b l é s o u n o n ,
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , .
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u ,
p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n ;
B i l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s i
a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n ' o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u
à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e '
p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s '
F o r m e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e s o c i a l : r u e d e f e r r i è r e 1 2 à 1 4 7 0 B o u s v a l I 3 . C . E . 0 8 6 3 . 6 3 6 . 1 3 4
S o c i é t é a b s o r b é e : E L P I D A
F o r m e : s o c i é t é a n o n y m e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 3 - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é e p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , s o i t p o u r e l l e - m ê m e s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , 1 a l o c a t i o n , l e d a t i o n à b a d , l e l o t i s s e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l a g e s t i o n d e t o u s b i e n s e t d r o i t s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e l a c o o r d i n a t i o n d e t o u s t r a v a u x i m m o b i l i e r s .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c ¬ a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o l e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s
S i è g e s o c i a l : r u e d e f e r r i è r e 1 2 à 1 4 7 0 B o u s v a l
B . C . E . 0 4 3 8 . 6 6 2 . 8 0 3
B . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n v i s a g e d e d é t e n i r c e n t p o u r c e n t d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a r a c q u i s i t i o n d e t o u t e s s e s a c t i o n s .
C . C a u s e d e n o n é c h a n g e d e t i t r e s . ( a r t i c l e 7 0 3 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s )
L a p r é s e n t e f u s i o n é t a n t r é a l i s é e p a r d é t e n t i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l ' a b s o r b é e p a r l ' a b s o r b a n t e , e l l e n ' e n t r a î n e p a s l ' é m i s s i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l ' a b s o r b é e .
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d i s p a r a i s s e n t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e m a i s l e s t i t r e s s o n t é v i d e m m e n t m e n t r e m p l a c é s p a r l e s a c t i f s e t p a s s i f s e x i g i b l e s a i n s i q u e l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
D . H i s t o r i q u e d e s s o i é t é s à f u s i o n n e r .
A . a b s o r b a n t e .
C e t t e s o c i é t é f u t c o n s t i t u é e e n d a t e d u 6 f é v r i e r 2 0 0 4 .
L e b u t d e c o n s t i t u t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t l a d é t e n t i o n d e s t i t r e s e t a c t i o n s d e t o u t e s s o c i é t é s e t l a m i s e à
d i s p o s i t i o n d e f o n d s , à p r i o r i a u s s i c e l l e s d u G r o u p e d e s o c i é t é s a p p a r t e n a n t à l a f a m i l l e M A L O U . ,
E n d a t e d u c i n q m a i 2 0 1 1 e u t l i e u u n e r e f o n t e c o m p l è t e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i q u e l e t r a n s f e r t d u
s i è g e s o c i a l d e c e t t e s o c i é t é .
L a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n a p o u r b u t d e m e n e r à b i e n l a r a i s o n i n i t i a l e d e c r é a t i o n d e c e t t e s o c i é t é , à
s a v o i r l u i p e r m e t t r e d e d é t e n i r l e s t i t r e s d e s o c i é t é s , y c o m p r i s d u g r o u p e M a I o u .
B . A b s o r b é e .
L ' a b s o r b é e f u t c o n s t i t u é e e n d a t e d u 1 1 n o v e m b r e 1 9 8 9 . L e s s t a t u t s d e c o n s t i t u t i o n f u r e n t p u b l i é s a u M o n i t e u r B e l g e s o u s l a r é f é r e n c e N 1 9 6 3 9 7 7 e n d a t e d u 1 1 n o v e m b r e 1 9 8 9 .
L e b u t p o u r s u i v i l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e c e t t e s o c i é t é e s t l a d é t e n t i o n p a r c e l l e - c i d ' u n e p r o p r i é t é s i t u é e L e M i s s e a u 1 3 à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u .
L ' o b j e t s o c i a l é t a i t d o n c u n i q u e m e n t l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r p r o p r e .
E n d a t e d u 2 6 m a i 2 0 0 1 f u t c o n v e r t i l e c a p i t a l e n e u r o e t l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s f u t r e n o u v e l é t a n d i s q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é c é d é f u t r e m p l a c é .
E n d a t e d u 2 8 a o û t 2 0 0 3 , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u b i u n e r e f o n t e c o m p l è t e e t l e s i è g e s o c i a l f u t t r a n s f é r é à l ' a d r e s s e d e l ' i m m e u b l e p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
C e t t e m ê m e a n n é e , c e t t e s o c i é t é a i n n o v é e n a c q u é r a n t l e f o n d s d e c o m m e r c e e t l e p a s d e p o r t e d e m a g a s i n s d e v e n t e a u d é t a i l d e t e x t i l e , e t c e d a n s l e c a d r e d ' u n e m i s e à d i s p o s i t i o n e t c o l l a b o r a t i o n i n f r a - s o c i é t é s .
E n d a t e d u 1 2 m a i 2 0 0 5 , u n e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é e n a p u r e m e n t d e s p e r t e s à c o n c u r r e n c e d e 1 4 6 . 5 7 4 , 1 0 E f u t d é c i d é , a i n s i q u e d ' i n c l u r e u n c a p i t a l a u t o r i s é p o u r u n e p é r i o d e d e c i n q a n s à c o n c u r r e n c e d e 1 . 5 0 0 . 0 0 0 E . P a r a i l l e u r s , à c e t t e o c c a s i o n , l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e t a d a p t é s a u n o u v e a u d r o i t d e s s o c i é t é s . E n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 0 8 f u t m o d i f i é e l a d a t e d e c l ô t u r e d e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é e t l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s o n t é t é r e n o m m é s . ( a b a n d o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r )
E n d a t e d u c i n q m a i 2 0 1 1 e u t l i e u u n e r e f o n t e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
E n d a t e d u v i n g t j u i n 2 0 1 1 f u t d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l a s o c i é t é , d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l c a r l a p r o p r i é t é d e c e t t e s o c i é t é a v a i t é t é v e n d u e e n t r e - t e m p s , e t d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e s c o m p t e s d e c e t t e s o c i é t é a u 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D u r a n t l ' e x e r c i c e s e c l ô t u r a n t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 , t o u s l e s a c t i f s d e c e t t e s o c i é t é , y c o m p r i s l e f o n d a d e c o m m e r c e ( p o u r r e n t a b i l i t é n é g a t i v e ) , o n t é t é c é d é s .
"
A
. . . . . , . .
V o l e t B - S u i t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 1 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E . M o t i v a t i o n s d e l a f u s i o n .
L ' o p p o r t u n i t é d e l a f u s i o n s e j u s t i f i e t a n t a u n i v e a u j u r i d i q u e q u ' é c o n o m i q u e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e s p é c i a l i s e d a n s 1 a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l , à s a v o i r l a d é t e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . A c e t i t r e , e l l e v a p r o g r e s s i v e m e n t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s e t a c q u é r i r d e s t i t r e s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
P a x a i l l e u r s , a p r è s f u s i o n d e s d e u x e n t i t é s , l e s t â c h e s a d m i n i s t r a t i v e s s e r o n t s i m p l i f i é e s , l e s c o û t s r é d u i t s e t l e p r o c e s s u s d é c i s i o n n e l b e a u c o u p p l u s r a p i d e .
F . D a t e à p a r t i r d e l a q u e I I e l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p a r t i c i p e r a u p a r t a g e d e s b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é a p p a r a i s s a n t a p r è s f i s s i o n .
L e s a c t i o n n a i r e s p o u r r o n t p r o f i t e r d e s r é s u l t a t s b é n é f i c i a i r e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é a p r è s f u s i o n à p a r t i r d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
G . L e s m o d a l i t é s d e l a f u s i o n
L a f u s i o n e s t é t a b l i e s u r b a s e d u b i l a n d e s d e u x s o c i é t é s a r r ê t é a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 2 e t
a p p r o u v é e n a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p a r l e s a s s o c i é s d e s d e u x s o c i é t é s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 . 3 p a r l a s o c i é t é a n o n y m e
a b s o r b é e l e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e a b s o r b a n t e .
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o m p r e n d l a t o t a l i t é d e s a v o i r s , a c t i f s e t p a s s i f s , a i n s i q u e l e s
d r o i t s e t e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L a s o c i é t é i s s u e d e l a f u s i o n r e p r e n d r a l ' e n s e m b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e .
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s
s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
P a r a i l l e u r s , t o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' a c t i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r o n t a n n u l é s .
H . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
I . E n i o l u m e n t s a u x r é v i s e u r s d e n t r e p r i s e .
N o n o b s t a n t q u ' i I s a g i s s e d u n e f u s i o n p a r r a s s e m b l e m e n t d e t o u t e s I e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n t r e l e s m a i n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , o p é r a t i o n n e n é c e s s i t a n t p a s I ' i n t e r v e n t i o n d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , l e s a c t i o n n a i r e s t a n t d e 1 a b s o r b é e q u e d e I a b s o r b a n t e o n t r e n o n c é e x p r e s s é m e n t à l a r é d a c t i o n d u n r a p p o r t p a r u n p r o f e s s i o n n e l d u c h i f f r e .
J . D i v e r s .
I l n ' e x i s t e p a s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d a c t i o n n a i r e s d i s p o s a n t d e d r o i t s s p é c i a u x , n i d e p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s .
P r o j e t d e f u s i o n r é d i g é à L a s n e , l e 2 n o v e m b r e 2 0 1 2 , p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s :
M . J . R . H o l d i n g s o c i é t é a n o n y m e E L P I D A s o c i é t é a n o n y m e
R a i n a º%' + 1 P , { i i C . Y A t
K a e d a t a e f t
i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
11/07/2011 : NI595951
15/06/2011 : NI595951
03/03/2011 : NI595951
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