EVASION SCOLAIRE

Association sans but lucratif


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. EVASION SCOLAIRE
Dénomination : EVASION SCOLAIRE
Forme juridique : Association sans but lucratif
N° entreprise : 881.319.828

Publication

16/01/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.0

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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N° d'entreprise : 0881319828

Dénomination

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(en entier) : EVASION SCOLAIRE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée à finalité sociale

Siège : 1300 Wavre - Boulevard de l'Europe, 3 fA

Objet de l'acte : Procès-verbal de fusion par absorption de la société absorbée

D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 18 décembre 2013 dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il est extrait ce qui suit :

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée à finalité sociale "ÉVASION SCOLAIRE" ayant son siège social à 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe, 3.

La société a été constituée sous forme d'asociation sans but lucratif par acte sous seing privé du 15 mars 2006 publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 mai suivant le numéro 2006-05-23/0087513 (RPM 0881.319.828).

L'ASBL a été transformée en société privée à responsabilité limitée à finalité sociale aux termes d'un acte reçu ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.

Bureau

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard BISTIAUX.

La composition de l'assemblée ne nécessite pas la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.

Composition de l'assemblée

L'assemblée se compose de :

1 JMonsieur Gérard, Jacques, Richard BISTIAUX, divorcé, né à Wavre, le 4 mai 1956, domicilié à 4500 Huy,,

rue du Mont Falise, 93.

Propriétaire de 1.879 parts sociales.

2.1 Monsieur Baudouin ALEN, domicilié à Montigny-le-Tilleul, rue des Vignes, 116. Propriétaire de 1 part sociale.

Exposé

Monsieur le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

A. Abandon de la finalité sociale de la société en faveur d'un but de lucre.

1. La finalité sociale étant un élément essentiel de la société, sa modification en faveur d'un but de lucre implique l'unanimité des associés.

2. Décision d'affecter le fonds de réserve indisponible de la SPRL à finalité sociale conformément à cette finalité. Cette affectaton doit être aussi proche que possible de la finalité sociale de la société. Le fonds de, réserve indisponible qui s'élève à 42.299,68 EUR inclut l'actif net de I'ASBL "Evasion Scolaire" transformée en SPRL à finalité sociale. Si les fonds visés ne recoivent pas cette affectation sociale, la responsabilité des administrateurs peut être mise en cause (article 663, alinéa, Code des sociétés)

B. Fusion par absorption.

Transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société privée à responsabilité limitée "TOURISME EVASION" ayant son siège social à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 47, dans le cadre de la fusion par absorption de la présente société par ladite société "TOURISME EVASION".

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen III het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.Documents et rapports mis gratuitement à la disposition des actionnaires et/ou envoyés en copie aux actionnaires conformément aux dispositions de l'article 697 du Code des sociétés.

1.1.1e projet de fusion établi par les organes de gestion de ta présente société et de la société privée à responsabilité "TOURISME EVASION" absorbante, ayant son siège social à 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 47, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le numéro .434.959.084, a été établi en date du 15 octobre 2013 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles date du 25 octobre 2013.

1.2.1es rapports établis conformément aux articles 694 et 695 du Code des sociétés, à savoir:

 le rapport de fusion de l'organe de gestion de la présente société sur la proposition de fusion de la présente société par absorption par la société privée à responsabilité limiété "TOURISME EVASION" absorbante, n'est pas dressé: dispense en est donnée à l'unanimité des associés sur base de l'article 694 dernier alinéa du code des société;

 les organes de gestion des sociétés participant à la fusion par absorption ont décidé de faire application de l'article 695 §ler, alinéa 6 dispensant de la rédaction d'un rapport de contrôle du commissaire ou du réviseur d'entreprises, désigné par l'organe de gestion sur le projet de fusion;

1.3.1es comptes annuels des trois derniers exercices comptables des sociétés absorbées et absorbante; 1.4.1es rapports de gestion des sociétés absorbée et absorbante relatifs aux comptes annuels des trois derniers exercices;

1.5. il n'a pas été établi d'état comptable de moins de trois mois; dispense en est donnée à l'unanimité des associés sur base de l'article 697,5° dernier alinéa du code des sociétés.

2.Examen des rapports et documents suivants:

2.1.1e projet de fusion dont question au point 1.1. ci-dessus;

2.2.1e rapport établi par Monsieur Philippe Blanche pour BDO Réviseurs d'Entreprises Société civile, relatif à

l'apport en nature dans le chef de la société absorbante sur base de l'article 313 du code des sociétés,

3.Proposition d'approuver la fusion conformément au projet précité, par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation de la présente société privée à responsabilité limitée "EVASION SCOLAIRE" absorbée, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à la société privée à responsabilité limitée "TOURISME EVASION", absorbante.

Etant précisé que:

1°Ies éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante "TOURISME EVAS1ON", à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société absorbée, à la date du 30 septembre 2013;

2°du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du 30 septembre 2013 à minuit, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés,

Suite à la fusion, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement de la société absorbée sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à la société absorbante la SPRL"TOURISME EVASION".

3° Conformément à l'article 703, § 2, 1° du Code des Sociétés, aucune part de la société "TOURISME ÉVASION" ne peut être attribuée en échange des parts de la société absorbée qu'elle détient.

11 sera créé 1.880 nouvelles parts sociales de la société absorbante "TOURISME EVASION" soit une nouvelle part pour une part de la société absorbée "EVASION SCOLAIRE".

Les 1.880 parts sociales nouvelles de la SPRL"TOURISME EVASION" seront remises aux associés de la société "EVASION SCOLAIRE". Aucun soulte ne sera versée dans le cadre de cette opération.

Ces actions seront identiques aux actions existantes et porteront droit au bénéfice à partir du ler octobre 2013.

4.Description des éléments d'actif et de passif à transférer.

5.Décharge au gérant.

6.Pouvoirs d'exécution et de constatation.

R. Le Président de l'assemblée rappelle que:

1.Le projet de fusion dont question au point 1.1. ci-avant a été établi par les organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante, en date du 15 octobre 2013 et a été déposé au greffe du tribunaL de commerce de Nivelles, le 25 octobre 2013.

2.Les dépôts susdits ont été publiés par mention aux Annexes au Moniteur belge, le 6 novembre 2013 sous le numéro 13168363 en ce qui concerne la présente société absorbée, sous le numéro 13168222 en ce qui concerne la société absorbante.

3.Les documents mentionnés aux articles 694 et 697 du Code des sociétés et visés au point 1. de l'ordre du jour ci-avant ont été:

a)adressés en copie aux associés de la présente société absorbée et de la société absorbante, un mois au moins avant la réunion de la présente assemblée;

b)transmis sans délai en copie aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée de la présente société;

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c)tenus à la disposition des associés de la présente société absorbée, au siège social un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée.

III. II résulte de la composition de l'assemblée que l'intégralité des parts sociales est valablement représentée à la présente assemblée. En outre, le gérant de la société est également ici présent de sorte qu'il n'y a pas lieu de justifier de convocation et que l'assemblée est par conséquent apte à délibérer et statuer sur son ordre du jour.

IV. Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les statuts, chaque action donnant droit à une voix.

V. La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.

VI. La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni obligation, ni droit de souscription sous quelque forme que ce soit.

VII. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges entraînés directement ou indirectement par la fusion, s'élève à la somme de 2.211,41 euros laquelle est entièrement à charge de la société absorbante. Contrôle de légalité

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 700 du Code des sociétés, l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la fusion.

Constatation de la validité de l'assemblée

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée et apte à statuer sur son ordre du jour,

Résolutions

L'assemblée adopte ensuite par votes distincts, les résolutions suivantes:

1 ° A. Abandon de la finalité sociale de la société en faveur d'un but de lucre.

1. A l'unanimité l'assemblée décide de modifier la finalité sociale de la société en faveur d'un but de lucre.

2. A l'unanimité l'assemblée décide d'affecter le fonds de réserve indisponible de la SPRL à finalité sociale conformément à cette finalité. Cette affectaton doit être aussi proche que possible de la finalité sociale de la société, Le fonds de réserve indisponible qui s'élève à 42.299,68 EUR inclut l'actif net de l'ASBL "Evasion Scolaire" transformée en SPRL à finalité sociale. Si les fonds visés ne recoivent pas cette affectation sociale, la responsabilité des administrateurs peut être mise en cause (article 663, alinéa, Code des sociétés)

En conséquence, l'assemblée décide de maintenir au sein de la SPRL absorbante la qualité de réserve indisponible de ce fonds de 42.299,68 EUR.

2° Projet et rapports de fusion

1.1.A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du projet de fusion, du rapport gérant sur la pi

Demeurera ci-annexé, un exemplaire du rapport du gérant.

3° Décision de fusion

L'assemblée décide la fusion de la présente société "EVASION SCOLAIRE" par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité, à la société absorbante.

Etant précisé que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au 30 septembre 2013; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la présente société à la date précitée;

b)du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du 30 septembre 2013 à minuit, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports;

c)Conformément à l'article 703, § 2, 1° du Code des Sociétés aucune part de la SPRL TOURISME EVASION ne peut être attribuée en échange des actions ou des parts de la société absorbée qu'elle détient.

d)II est créé 1.880 nouvelles parts sociales de la société absorbante "TOURISME EVASION" soit une nouvelle part pour une part de la société absorbée "EVASION SCOLAIRE".

Les 1.880 parts sociales nouvelles de la SPRL"TOURISME EVASION" sont remises aux associés de la société "EVASION SCOLAIRE". Aucun soulte ne sera versée dans le cadre de cette opération.

Ces actions sont identiques aux actions existantes et porteront droit au bénéfice à partir du ler octobre 2013.

4° Autres dispositions

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 701 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société et l'objet social de la société absorbante;

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 l'article 693, alinéa 2, 8° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbées et absorbante.

5° Description du patrimoine transféré par la société absorbée à la société absorbante

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend les

éléments d'actif et de passif et de capitaux, sur base de sa situation comptable arrêtée au 30 septembre 2013.

A. Description

Les éléments actifs et passifs sont repris au rapport précité sur l'apport en nature (article 313 du code des

sociétés) dans le chef de la société absorbante.

B. Depuis la date du ler octobre 2013 la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

C. Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

D. Dans te patrimoine de la société absorbée transféré à la société absorbante n'est compris aucun

immeuble.

Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter du jour auquel la fusion produit ses effets.

2. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques,

tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personnee et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale:

a)tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

6° Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée lui revenant.

Après la fusion des deux sociétés, le capital de la société est fixé à 87.600 euros (18.600 + 69.000) représenté par 4.662 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6' Dissolution sans liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en résultent conformément aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des sociétés; la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:

1.la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés);

2.les associés de la société absorbée deviennent associés de !a société absorbante;

3.1e transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la date de sa situation comptable du 30 septembre 2013.

Bijfagen bij fiée Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Moniteur

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Volet B - Suite

7° Décharge

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante des

premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge au gérant de la société

absorbée.

8° Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent

sont conférés (avec faculté de subdélégation) au gérant de ta société absorbante, avec pouvoirs :

a)d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas

échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

b)représenter la société absorbée aux opérations de fusion;

c)recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas

échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la

société absorbante;

Déclaration pro fisco

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et

suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la

valeur ajoutée.

La présente société absorbée est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée. sous le n° 13E0881 319 828.

Certifié conforme

Annexe : expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/01/2014
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Staatst fad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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!, Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

01 JAN, 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0881319828

Dénomination

(en entier) : EVASION SCOLAIRE

Forme juridique : Association sans but lucratif

Siège : 1300 Wavre - boulevard de l'Europe,3 JÀ

Objet de l'acte : Transformation den SPRL à finalité sociale

D'un acte reçu par le Notaire Philippe Dupuis de résidence à Gosselies actuellement Charleroi le 18 décembre 2013 dûment enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement à Charleroi, il résulte que :

l'assemblée générale extraordinaire de l'association sans but lucratif « EVASION SCOLAIRE » ayant son siège social à 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe, 3, boite 1. (RPM : 0881.319.828)

Constituée par acte sous seing privé du 15 mars 2006 publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 mai

suivant le numéro 2006-05-23/0087513.

Composée des membres effectifs suivants :

1./Monsieur Gérard, Jacques, Richard BISTIAUX, divorcé, né à Wavre, le 4 mai 1956, domicilié à 4500 Huy,

rue du Mont Falise, 93.

NN : 56.05.04-331.81

2./Monsieur Jean-Pol, Antoine, Marie, Ghislain SNOECK, divorcé, né à Liège, le 27 novembre 1961,:

domicilié à 4610 Beyne-Heusay, rue des Chardonnerets, 34

NN : 61.11,27-049.14

A pris les décisions suivantes :

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et requiert le notaire soussigné d'acter que :

L La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Lecture et examen du rapport du 17 décembre 2013 établi par le conseil d'administration conformément à l'article 26ter de la loi du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, justifiant la proposition de transformation de l'association sans but lucratif en société privée à responsabilité limitée à finalité sociale, sur base de l'état de l'actif et du passif daté du 30 septembre 2013.

2. Lecture et examen du rapport établi par un réviseur d'entreprises, conformément à ['article 26ter de la loi dont question ci-avant, joint au rapport du conseil d'administration.

3. Approbation des rapports cités sub 1 et 2 ci-avant.

4.a) transformation de l'ASBL et SPRL à finalité sociale

b) formation du capital par un apport en espèces du capital social de 18.600 euros, représenté par 1.880

parts sociales.

5. Souscription et libération des 1.880 parts sociales créées.

6. Constatation de la réalisation effective de la formation du capital.

7. Adoption et approbation du nouveau texte des statuts de la société privée à responsabilité limitée à. finalité sociale.

8. Renouvellement du conseil d'administration et décharge.

9. Pouvoirs conférés pour l'exécution de l'acte de transformation.

Il. Tous les associés étant présents ou dûment représentés, il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation. L'assemblée peut valablement délibérer.

Ill, Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir le nombre de voix minimum fixé par les dispositions légales et statutaires, La décision de transformation ne sera valable que si elle est votée à l'unanimité, conformément aux articles 26 quatre et 8, alinéas 2 et 3 de la loi susvisée.

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Réservé 190 6947

au

Moniteur

belge

IV. Chaque membre a droit à une voix.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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V. Conformément à l'article 26ter de la loi du 27 juin 1921, « BDO Réviseurs d'Entreprises Société Civile SCRL, Représentée par Monsieur Philippe BLANCHE » a dressé le 17 décembre 2013, un rapport résumant la situation active et passive de l'association, arrêtée à la date du 30 septembre 2013. Cet état est joint à un rapport dressé par le conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de l'association en société privée à responsabilité limitée à finalité sociale.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée. Tous les membres effectifs de l'association étant présents ou représentés, l'assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS MENTIONNES DANS L'ORDRE DU JOUR

A. Rapport du conseil d'administration

L'assemblée examine le rapport dressé conformément aux dispositions légales par le conseil d'administration donnant les justifications sur la proposition de transformation de l'ASBL en SPRL à finalité sociale ; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de l'association arrêtée au 30 septembre 2013.

B. Rapport du réviseur d'entreprises

L'assemblée examine ensuite le rapport sur l'état mentionné ci-dessus, dressé le 17 décembre 2013 par

Monsieur Philippe Blanche prénommé.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

«5.Conclusions»

Nos travaux ont eu pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net ressortant de la situation active et passive arrêtée au 30 septembre 2013 établie sous la responsabilité de l'organe de gestion de l'ASBL EVASION SCOLAIRE.

Au terme de nos travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de l'association, nous n'avons pas identifié de surestimation de l'actif net. L'actif net comptable qui ressort de cette situation s'élève à 42.299,68 EUR. Il se compose des résultats reportés et du résultat de l'exercice au 30 septembre 2013. Ce montant sera porté dans une réserve indisponible identifiée comme telle.

Une opération d'augmentation de capital par apport en numéraire sera réalisée à hauteur de 18.600 EUR et libérée à hauteur de 6.200 EUR par apport en numéraire effectué par un membre actuel de l'ASBL et un associé.

Nous avons également pris connaissance du rapport du conseil d'administration de l'association qui justifie l'intérêt de la présente transformation.

Il n'y a pas d'autre information qui nous semble devoir être communiquée aux membres et aux tiers dans le cadre de la présente transformation.

Le présent rapport est établi conformément à l'article 26ter de la loi du 27 juin 1921, dans le cadre de la transformation en SPRL à finalité sociale de l'ASBL EVASION SCOLAIRE. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.

Namur, le 17 décembre 2013

BDO Réviseurs d'Entreprises Soc. Civ. SCRL

Représentée par Philippe BLANCHE. »

DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

Première résolution : Approbation des rapports

L'assemblée constate que les rapports susmentionnés ne donnent lieu à aucune observation de la part des membres et décide d'adhérer aux déclarations y formulées.

Les originaux de ces rapports sont signés « ne varietur» par le notaire et les membres présents.

Conformément à l'article 26quinquies de la loi susvisée et à l'article 783 du Code des sociétés, le rapport du réviseur d'entreprises sera déposé au greffe en même temps que le présent acte. Le rapport du conseil d'administration sera conservé au siège social.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution : Transformation en société privée à responsabilité limitée à finalité sociale  formation du capital.

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I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

A. Transformation

L'assemblée générale décide de transformer l'ASBL sans changement de personnalité juridique, en

adoptant la forme d'une SPRL à finalité sociale.

Conformément à l'article 26 sexies de la loi du 27 juin 1921, l'actif net de l'association tel qu'il résulte de

l'état précité de l'actif et du passif, soit un montant de 42.299,68 EUR, est inscrit sur un compte de réserve

indisponible.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

B. Formation du capital

L'assemblée générale décide de former un capital qui s'élève à 18.600 euros, représenté par 1.880 parts

sociales sans mention de valeur nominale.

Les mille huit cent quatre-vingts parts (1.880 parts) sont souscrites en espèces, comme suit:

" par Monsieur Gérard BISTIAUX à concurrence de dix-huit mille cinq cent nonante euros onze cents (18.590,11 euros), soit mille huit cent septante-neuf parts sociales (1.879 parts sociales).

" par Monsieur Baudouin ALEN, domicilié à Montigny-le-Tilleul, rue des Vignes, 116, ici intervenant, à concurrence de neuf euros quatre-vingt-neuf cents (9,89 euros), soit une part sociale (1 part sociale).

Ensemble : mille huit cent quatre-vingts parts sociales (1.880 parts sociales).

Soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600,- euros)

Les comparants déclarent que chacune des parts ainsi souscrites est libérée à concurrence d'un/tiers par un versement en espèces effectué au compte numéro BE44 0017 1506 1545 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS ; Monsieur Bistiaux déclarant avoir effectué le versement des 6.200 ¬ également pour le compte de Monsieur ALEN.

Une attestation bancaire de ce dépôt est à l'instant déposée au notaire soussigné.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution : Constatation de la formation effective du capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport formant le capital est intégralement souscrit, que chaque part sociale créée est libérée à concurrence d'1/3 et que le capital social est effectivement constitué à concurrence de 18.600,00 euros, représenté par 1.880 parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution : Statuts de la société privée à responsabilité limitée à finalité sociale

A l'unanimité, l'assemblée arrête comme suit les statuts de la SPRL à finalité sociale issue de la transformation décidée ci-dessus.

STATUTS

TITRE 1. FORME  DENOM1NATION  SIEGE SOCIAL  OBJET DUREE

Article 1, Forme dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée à finalité sociale.

Elle est dénommée «EVASION SCOLAIRE».

Les associés ne recherchent aucun bénéfice patrimonial, direct ou indirect.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe, 3.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française

de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement

la modification qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci :

De contribuer à l'éducation des élèves dans le cadre des décrets de la communauté française relatifs aux

mission des établissements de l'enseignement fondamental.

1

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Plus particulièrement, la société développe son action dans le domaine des classes de dépaysement et de découverte à l'étranger pour les élèves de l'enseignement fondamental des écoles officielles.

Dans ce but, elle peut notamment proposer, sélectionner, négocier à l'intention des établissements belges de l'enseignement fondamental officiel, des classes de dépaysement et de découvertes.

Elle peut développer toute action, en ce compris toute opération immobilière, permettant la réalisation de son but social.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par vole d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Conformément à l'article 661, 2° du Code des sociétés, les activités visées ci-dessus ont pour but social de contribuer à l'éducation des élèves dans le cadre des décrets de la communauté française relatifs aux mission des établissements de l'enseignement fondamental.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Choisir une hypothèse

Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 EUR)].

Il est représenté par mille huit cent quatre-vingts (1.880) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cent quatre vingt-sixième de l'avoir social.

Le capital social est libéré à concurrence de six mille deux cents euros (6.200,00¬ ),

Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds

complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-cl.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d'un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l'exclusion de l'associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s'il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l'associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

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L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d'associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d'au moins quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n'a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu'ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n'ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par des tiers, moyennant l'agrément de tous tes associés.

TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra ta désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à fa gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour

chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 9bis, Cession de parts

§ 1. Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

§ 2. Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant tes trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

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Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. 11 en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement.

Article 9ter. Membres du personnel  acquisition et perte de la qualité d'associé

A. Acquisition de la qualité d'associé par un membre du personnel

Tout associé s'engage à céder à tout membre du personnel de la société qui en fait la demande, un an au

minimum après son engagement par la société, une de ses parts sociales.

Cette demande doit être adressée par lettre recommandée à la poste à la gérance.

Dans les 15 jours de la demande, la gérance déterminera, par tirage au sort, l'associé cédant parmi les

associés titulaires au moins de dix pour cent du capital.

Le prix de cession de la part sociale cédée sera déterminé de commun accord ou, à défaut d'accord, par un

expert désigné par la gérance.

L'expert devra faire connaître à la gérance le prix de cession au plus tard dans les 15 jours de sa

désignation, à peine de déchéance ; sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Ce prix devra être payé au plus tard dans les 15 jours de sa détermination.

B. Perte de la qualité d'associé par un membre du personnel

Le membre du personnel qui cesse d'être dans les liens d'un contrat de travail avec la société perd, sauf accord particulier avalisé par l'assemblée générale, un an au plus tard après la fin de ce contrat, la qualité d'associé.

S'il ne possède qu'une ou plusieurs parts acquises conformément à la procédure sous A ci-dessus, il est tenu de les rétrocéder par préférence à l'associé ou aux associés qui les lui avai(en)t cédées.

La gérance avise les associés, par lettre recommandée, de l'offre de cession.

Dans les 15 jours de cette notification, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroît celui des autres associés qui en font usage, proportionnellement à leur participation dans le capital. En cas de silence d'un associé, il est présumé ne pas exercer son droit de préemption.

Les parts sont acquises au prix déterminé ci-avant sub A et celui-ci doit être payé au plus tard dans les 15 jours de sa détermination.

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 10. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elfe est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

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Article 11. Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de

déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 12. Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 13. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 14. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le premier vendredi du mois de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur requête d'associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l'ordre du jour. La gérance convoquera l'assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l'assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d'obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 16. Assemblée générale par procédure écrite

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui

relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2, En ce qui concerne la datation de l'assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société 20 jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard 20 jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les 20 jours précédant la date de l'assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve

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du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante,

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Article 17, Présidence - procès-verbaux

§ 1, L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d'entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Toutefois, nul ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix dépassant le dixième des voix attachées aux parts représentées; ce pourcentage est porté au vingtième lorsqu'un ou plusieurs associés ont la qualité de membre du personnel engagé par la société.

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2, Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l'ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité simple des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l'usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - REPARTITION - RESERVES

Article 19. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l'assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Chaque année, l'organe de gestion fera rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser le but social qu'elle s'est fixé ; ce rapport établira notamment que les dépenses relatives aux investissements, aux frais de fonctionnement et aux rémunérations sont conçues de façon à privilégier la réalisation du but social de la société. Ce rapport spécial sera intégré au rapport de gestion lorsque ce dernier est exigé par la loi.

Article 20. Répartition - réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, sur proposition de l'organe de gestion,

conformément aux règles suivantes :

- 5 pour cent au moins sera affecté à un fonds de réserve extraordinaire ;

- le surplus sera affecté à ia réalisation du but social poursuivi conformément.

7 4 " a

4

Volet B - Suite

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 21. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les

formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 22, Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Article 23. Répartition de l'actif net

Après apurement de tout le passif et remboursement de leur mise aux associés, le surplus de liquidation

recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la société.

Réservé

au

Moniteur

belge

Srf eiblâd _ T6/OI12bï4 -Annexes du Moniteur belge

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 24. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d'obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 25. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément,

Article 26. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Cinquième résolution : Renouvellement de ta gérance et décharge des administrateurs de l'ASBL

Par suite de la transformation de l'ASBL en SPRL à finalité sociale, l'assemblée décide de nommer comme

gérant non statutaire :

Monsieur Gérard Bistiaux qui accepte ; son mandat sera gratuit.

L'assemblée donne en outre décharge à tous les administrateurs de l'ASBL pour leur gestion.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité. Sixième résolution : Pouvoirs

L'assemblée générale déclare conférer au gérant les pouvoirs nécessaires avec faculté de substitution, pour signer toutes déclarations et faire en général toutes démarches nécessaires en vue de faire acter les décisions qui précèdent auprès du RPM et de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée, pour autant que de besoin.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Frais et déclarations des parties

Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société

en raison de sa constitution s'élève 2.211,41 NA incluse.

Ils reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

Certifié conforme

Annexe : expédition

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/11/2013
ÿþ ` Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD 2.2

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après dépôt de l'acte



oe





TRIBUNAL DE COMMERCE]

2 5 -10- 2013

NIVELLES

Greffe

Réservé IIIRIMMI

au

Moniteur

belge

1

N° d'entreprise : 0881.319.828

Dénomination (en entier) EVASION SCOLAIRE

(en abrégé) Forme juridique : Association Sans But Lucratif

Siège : 1300 Wavre, Boulevard de l'Europe 3, bte 1

Objet de l'acte : Extrait du projet de fusion par absorption de I'ASBL "EVASION SCOLAIRE" par la société privée à repsonsabilité limitée "TOURISME EVASION"

"Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, nous avons l'honneur de présenter ci-après un projet commun de fusion par absorption de l'association sans but lucratif « EVASION SCOLAIRE », après transformation de celle-ci en société privée à responsabilité limitée à finalité sociale, par la société privée à responsabilité limitée « TOURISME EVASION ».

Les organes de gestion de l'association et de la société susmentionnées ont décidé de proposer à leur assemblée générale respective de procéder à une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout le patrimoine de l'association absorbée - en ce compris ses droits et obligations - sera transféré à la société absorbante.

Par conséquent, il a été décidé par les organes de gestion de l'association et de la société susmentionnées, de rédiger le projet commun de fusion par absorption dont le texte suit.

Les organes de gestion de l'association et de la société participant à la fusion par absorption ont décidé de proposer à leur assemblée générale de faire application de l'article 695 alinéa 6 du Code des sociétés, afin de Simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée, Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport de commissaire, de réviseur d'entreprises ou d'expert-comptable externe sur le présent projet de fusion par absorption. Cette décision doit être prise à l'unanimité au sein de chaque assemblée générale,

Les organes de gestion de l'association et de la société participant à la fusion par absorption ont également décidé de proposer à leur assemblée générale de faire application de l'article 694, dernier alinéa du Code des sociétés, afin de simplifier les formalités et procédures de la restructuration envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport spécial des organes de gestion portant sur le projet de fusion, Cette décision doit également

être prise à l'unanimité au sein de chaque assemblée générale. "

La personne morale absorbée étant actuellement une Association sans but lucratif, la fusion ne pourra s'effectuer que sous condition de la transformation préalable de cette ASBL en une société privée à responsabilité limitée à finalité sociale. Le présent projet de fusion a donc été rédigé dans cette perspective et sous condition de cette transformation.

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

].Identification des sociétés participant à la fusion

1. Identification de la société absorbante

1.1. Forme

Société privée à responsabilité limitée

1.2. Dénomination

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

« TOURISME EVASION »

1.3. Siège social

Place Alphonse Bosch 47

1300 Wavre

1.4.RPM et Numéro d'entreprise

RPM Nivelles

Numéro d'entreprise 0434.959.084

1.5. Historique de la société

La société privée à responsabilité limitée « TOURISME EVASiON » a été constituée par acte reçu par Maître Max Somville, notaire à Court-Saint-Etienne, le 2 août 1988, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 27 août 1988, sous le numéro 097

Les statuts ont été modifiés à une seule occasion par acte de Maître Françoise Montfort, notaire à Rixensart, le 28 décembre 2006, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 23 janvier 2007 sous le numéro 07013513.

1.6.Représentation

La société est ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard BISTiAUX.

1.7. Objet social

La société a, conformément aux dispositions de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet social suivant:

« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la réservation et la vente de tous modes de transport, séjour et voyages et, en général, l'activité d'agent de voyages.

La société peut réaliser son objet pour son compte ou pour compte d'autrui, en tous lieux, de toutes manière et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, y compris la représentation, l'importation et l'exportation.

La société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'objet social ou qui serait de nature à en faciliter la réalisation. Elle peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, acheter, vendre, échanger ou donner en location tous biens meubles et immeubles ; prendre, obtenir, concéder, acheter ou vendre tous brevets, marques de fabriques ou licence, effectuer tous placements en valeurs mobilières et immobilières, prendre des participations par voie d'association, apport, souscription, fusion ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer,

La société peut également fournir une caution personnelle ou réelle en faveur de tiers. »

1.8.Capital et nombre de parts sociales

La société privée à responsabilité limitée « TOURISME EVASION » a un capital de 69.000 euros, représenté par 2.782 parts sociales sans désignation de valeur nominale. Ce capital est entièrement souscrit et libéré.

2. Identification de l'association à absorber par la société absorbante

2.1. Forme

Association sans but lucratif (destinée à être transformée en Société privée à responsabilité limitée à finalité sociale)

2.2. Dénomination

« EVASION SCOLAIRE »

2.3. Siège social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

Boulevard de l'Europe, 3 Bte 1

1300 Wavre

2,4,RPM et Numéro d'entreprise

RPM Nivelles

Numéro d'entreprise 0881.319.828

2.5. Historique

L'association a été créée par acte sous seing privé du 15 mars 2006 publié aux Annexes du Moniteur belge du 23 mai suivant sous le numéro 06087513. Ses statuts n'ont pas été modifiés depuis sa création,

2.6. Représentation

L'association est ici représentée par son conseil d'administration composé de ;

-La SPRL « TOURISME EVASION », elle-même représentée par Monsieur Gérard BISTIAUX

-Monsieur Jean-Pol SNOECK

-Madame Andrée LECLERCQ

2.7. But social

L'association a, conformément ses statuts, le but social ci-après intégralement reproduit

« L'association a pour but social de contribuer à l'éducation des élèves dans le cadre des décrets de la Communauté française relatifs aux missions des établissements d'enseignement de l'enseignement fondamental

Plus particulièrement, l'association développe son action dans le domaine des classes de dépaysement et de découvertes à l'étranger pour les élèves de l'enseignement fondamental des écoles officielles.

Dans ce but, elle peut notamment proposer, sélectionner, négocier à l'intention des établissements belges de l'enseignement fondamental officiel, des classes de dépaysement et de découvertes.

Elle peut développer toute action, en ce compris toute opération immobilière, permettant la réalisation de son but social. ».

2.8. Capital et nombre de parts sociales

A l'heure actuelle, compte tenu de sa nature et de sa forme juridique, l'association à absorber ne possède pas de capital et par voie de conséquence elle n'a émis aucune part sociale.

Préalablement à la réalisation de la fusion et comme condition de celle-ci, il est prévu de transformer l'association sans but lucratif « EVASION SCOLAIRE » en une société privée à responsabilité limitée à finalité sociale.

Le capital de la société résultant de cette transformation sera constitué d'un apport en numéraire de 25,79 Euros et de 51.003,86 Euros provenant du bénéfice reporté de l'ASBL « EVASION SCOLAIRE ». Une somme de 5.100,00 Euros provenant également du bénéfice reporté de I'ASBL « EVASION SCOLAIRE» sera affectée à la réserve légale de !a SPRL à finalité sociale issue de ta transformation.

Compte tenu de ce qui précède, le capital de la SPRL à finalité sociale issue de la transformation de l'ASBL « EVASION SCOLAIRE » s'élèvera à 51.029,65 Euros tandis que ses fonds propres atteindront la somme de 56.129,65 Euros.

II est prévu d'émettre 2.176 parts sociales sans désignation de valeur nominale en représentation de ce capital, ces parts seront entièrement souscrites et libérées.

IL Rapport d'échange

1.Situation actuelle

1711 est proposé de procéder à [a fusion par absorption sur base de situations comptables arrêtées au 31 août 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOD 2.2

1.2.Suite à l'opération de fusion envisagée, l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de l'association absorbée, à savoir l'ASBL « EVASION SCOLAIRE », sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à la société absorbante, à savoir la SPRL «TOURISME EVASION ».

1.3.La valeur de la totalité de l'apport donnera lieu à une augmentation de capital dans le chef de la société absorbante, la SPRL « TOURISME EVASION » et sera rémunéré par la création de nouvelles parts sociales de cette société.

2. Méthode d'évaluation utilisée ; fonds propres

2.1.Sur base de la situation comptable arrêtée au 31 août 2013, les fonds propres de l'ASBL « EVASION SCOLAIRE » atteignent une somme de 56.103,86 Euros, somme qui correspond à son bénéfice reporté actuel. A ce montant, il convient d'ajouter la somme de 25,79 Euros qui sera apporté en numéraire dans le cadre de la transformation en SPRL à finalité sociale telle qu'elle est décrite au point 1.2.8. ci-dessus. Les fonds propres de la SPRL à finalité sociale atteindront donc au jour de la fusion la somme de 56.129,65 Euros.

La future SPRL à finalité sociale « EVAS1ON SCOLAIRE » émettra 2.176 parts sociales sans désignation de valeur représentant chacune 1/2176ème du capital social,

En fixant la valeur de la société absorbée sur base de ses fonds propres, il en résultera une valeur de 25,79 Euros par part sociale.

2.2. Sur base de la situation comptable arrêtée au 31 août 2013, les fonds propres de la société absorbante, soit la SPRL « TOURISME EVASION » s'établissent comme suit

Capital 69.000,00 EUR

Réserve légale 1.859,20 EUR

Bénéfice reporté 878,95 EUR

Fonds Propres 71.738,15 EUR

La valeur d'une part sociale la société « TOURISME EVASION », sur base de ses fonds propres, s'établit à 25,79 EUR par part sociale.

3.Détermination du rapport d'échange

En synthèse, la valeur des sociétés appelées à fusionner sur base de leurs fonds propres se présente comme suit (cf, supra point 2.) :

Société Valeur Nombre de parts sociales Valeur de la part sociale

« EVASION SCOLAIRE » (SPRL-FS) 56.129,65 2.176 25,79

« TOURISME EVASION » (SPRL) 71.738,15 2.782 25,79

II sera donc créé 2.176 nouvelles parts sociales de la société absorbante « TOURISME EVASION » soit une nouvelle part pour une part de la société absorbée « EVASION SCOLAIRE ».

Les 2.176 parts nouvelles de la SPRL « TOURISME EVASION » seront remises aux associés de la SPRL-FS « EVASION SCOLAIRE », Aucune soulte ne sera versée dans le cadre de cette opération.

Ill. Modalités de remise des parts sociales

Au plus tard dans le mois de la décision de fusion, les parts sociales seront échangées par les soins et sous le contrôle de l'organe de gestion de la société absorbante,

Les parts sociales de la société absorbée seront annulées.

IV. Date à partir de laquelle les parts sociales nouvellement créées à l'occasion de la fusion donneront droit à participer aux bénéfices.

Les 2.176 nouvelles parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « TOURISME EVASION» créées suite à la présente fusion par absorption, donneront le même droit de participation aux bénéfices que les parts sociales existantes de la société absorbante avant la fusion et ce, à compter du premier septembre 2013.

V. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

MOD 2.2

Volet B - Suite

Toutes les opérations accomplies par la société absorbée sont considérées, au point de vue comptable,' comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du premier septembre 2013.

VI. Droits assurés aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts sociales ou mesures proposées à leur égard.

Il n'y a pas de parts sociales dans la société absorbée donnant des droits spéciaux à des associés, ni de titres autres que des parts sociales représentatives du capital et par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer aux associés de la société absorbée, ni de mesures à proposer à leur égard.

VII. Emoluments spéciaux du Commissaire, ou d'un Reviseur d'Entreprises, ou d'un expert comptable externe chargé de la rédaction des rapports prévus par l'article 695 du Code des sociétés

Comme déjà précisé, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion par absorption ont décidé de proposer à l'assemblée générale de leur société respective de faire application de l'article 695, §1 er, alinéa 6 du Code des sociétés dispensant de la rédaction d'un rapport du commissaire sur le projet de fusion.

Par conséquent, les émoluments spéciaux du commissaire (d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe) sont en l'espèce nuls,

VIII. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion.

IX, Procuration en vue du dépôt au greffe et de la publication aux annexes du Moniteur

La société privée à responsabilité limitée « TOURISME EVASION », représentée ainsi qu'il est dit ci-avant sub. I. 1.6., et l'association sans but lucratif « EVASION SCOLAIRE », représentée ainsi qu'il est dit ci-avant sub. 1.2.6., donnent procuration à Monsieur Jean-Philippe WEICKER, Legal Advisor, et à Madame Hélène BOURGUIGNON, Legal Advisor, auprès de la société civile à forme de SCRL «BDO Conseillers Juridiques », avec pouvoir d'agir séparément et pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalités visées à l'article 693 dernier alinéa du Code des sociétés, à savoir le dépôt du présent projet de fusion par chaque société au greffe du Tribunal de commerce compétent et sa publication par extrait aux annexes du Moniteur belge.

Les mandataires sont autorisés à effectuer toutes les démarches utiles pour assurer la bonne fin de ces formalités, signer tout document, faire toute déclaration et généralement faire le nécessaire,

XI. Déclarations finales

Les organes de gestion de la société absorbante et de l'association absorbée sont d'avis que les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de fusion envisagée dans le champ d'application des articles 211 du code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), ainsi que des articles 11 et 18, § 3 du code de la TVA (régime de continuité) et 117, § 1 du code des droits d'enregistrement (exonération des droits d'apport).

Toutes les informations échangées entre l'association absorbée et la société absorbante dans le cadre de ce projet de fusion sont confidentielles. Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette fusion ne serait pas approuvée, toutes ces données devraient être restituées aux personnes morales concernées, de façon à ce que chacune récupère les originaux de tout ce qui la concerne.

Au cas où ce projet de fusion ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par la société absorbante.

En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés seront pris en charge par la société absorbante.

Le présent projet sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles par chacune des personnes morales participant à la fusion. Ce dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion..

Pour extrait conforme,

M. Jean-Philippe WEICKER, mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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11/07/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association, la fondation ou l'organisme à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD 2.2

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte

*131 7385*

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TRIBUNAL DE COMMERCE

01 1UIL. 2013 Nieé

N° d'entreprise : 0881.319.828

Dénomination

(en entier) : EVASION SCOLAIRE

(en abrégé):

Forme juridique : Association Sans But Lucratif

Siège : boulevard de l'Europe 3 Bte 1 -1300 WAVRE

Oblat de l'acte : Démission et nomination administrateur - PV AGE du 01/07/2012

Ordre du jour et résolutions prises par l'asssemblée générale :

Après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune d'elles les résolutions suivantes:

1. Acte la démission de Monsieur Gérard BISTIAUX de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué de l'ASBL

2. Nomme la SPRL TOURISME EVASION (B.C.E. n° 0434.959.084) représentée par Monsieur Gérard BISTIAUX, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de l'ASBL

3, Décide d'attribuer à l'administrateur-délégué une rémunération mensuelle de 4.000 ¬ et des remboursements de frais de déplacement à concurrence de 0,40 EUR par kilomètre parcourus.

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Coordonnées
EVASION SCOLAIRE

Adresse
BOULEVARD DE L'EUROPE 3 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne