01/02/2011
ÿþ M o d 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 0 . 0 2 0 . 1 0 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : E V E R N A T
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 9 . - 0 1 - 2 0 1 1
r e e l J A E S
* 1 1 0 1 7 5 3 1 *
1
R é s
M o n b e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e B o i s - E l o i n u m é r o 5 4 à 1 3 8 0 L a s n e
O b j e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - D E M I S S I O N E T D E C H A R G E D E S A D M I N I S T R A T E U R S - N O M I N A T I O N D U G E R A N T - A D O P T I O N D ' U N N O U V E A U T E X T E D E S S T A T U T S
D u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « : E V E R N A T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 8 0 L a s n e , R u e B o i s - E l o i 5 4 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e & m o r a l e s ( N i v e l l e s ) s o u s l e n u m é r o 0 4 3 0 . 0 2 0 . 1 0 3 , r e ç u p a r M a î t r e G é r a r d I N D E K E U , N o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s , f a i s a n t p a r t i e d e l a S o c i é t é C i v i l e à f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G é r a r d ; I N D E K E U - D i m i t r i C L E E N E W E R C K d e C R A Y E N C O U R " , B C E n ° 0 8 9 0 . 3 8 8 . 3 3 8 , l e v i n g t d é c e m b r e d e u x m i l ; d i x , e n r e g i s t r é a u d e u x i è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e J e t t e , l e t r o i s j a n v i e r s u i v a n t , v o l u m e 2 7 f o l i o 4 c a s e ; 1 9 , a u x d r o i t s d e v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 E U R ) p e r ç u s p o u r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i . N D O Z I M A S A K A , i l r é s u l t e q u e ; l ' a s s e m b l é e , a p r è s d é l i b é r a t i o n , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A p p r o b a t i o n d e s r a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e :
a ) L e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 8 e t 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; à c e : r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x ' m i l d i x .
b ) L e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é : l i m i t é e « F I L O F I S C » , a y a n t s o n s i è g e à 1 4 3 5 M o n t - S a i n t - G u i b e r t , R u e d u B o s q u e t 8 A , i n s c r i t e a u r e g i s t r e , d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 9 . 5 7 3 . 5 3 1 , r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r P h i l i p p e C H A R O T , ; e x p e r t - c o m p t a b l e , d u d e u x d é c e m b r e d e u x m i l d i x , e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s : s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s c o n c l u s i o n s d u d i t r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e s o n t t e x t u e l l e m e n t l i b e l l é e s e n c e s t e r m e s :
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 / 0 9 1 2 0 1 0 d r e s s é p a r l ' o r g a n e g e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f c r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 1 2 . 4 1 9 , 7 7 ¬ n ' e s t p a s :
i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 9 2 . 0 0 0 E .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d e f a i t s p o s t é r i e u r s à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e q u i , s ' i l s ;
a v a i e n t é t é c o n n u s a v a n t c e t t e d a t e , a u r a i e n t e n t r a î n é u n e m o d i f i c a t i o n s i g n i f i c a t i v e d e c e t é t a t .
E n f i n , N o u s n ' a v o n s p a s d ' a u t r e s r e n s e i g n e m e n t s q u e n o u s j u g e o n s i n d i s p e n s a b l e s à f o u r n i r à l ' a s s e m b l é e ;
g é n é r a l e d a n s l e c o n t e x t e d e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n e n v i s a g é e .
F a i t l e 0 2 D é c e m b r e 2 0 1 0
P h i l i p p e C H A R O T ,
G é r a n t d e F I L O - F I S C S p r l
E x p e r t c o m p t a b l e »
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d i t s r a p p o r t s , l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a v o i r c o n s t a t é q u ' a u c u n e d i s p o s i t i o n s t a t u t a i r e n ' i n t e r d i t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t f a i s a n t a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u l i v r e X I I d u C o d e d e s S o c i é t é s , d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a y a n t l a m ê m e p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , l a m ê m e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l e s m ê m e s a c t i o n n a i r e s , d ' u n e d u r é e i l l i m i t é e , s a n s c h a n g e m e n t n i à l ' o b j e t s t a t u t a i r e , n i a u c a p i t a l o u r é s e r v e s , n i à l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a c t i f s o u p a s s i f s d u p a t r i m o i n e s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s e p t a n t e ( 3 7 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i s e r o n t s u b s t i t u é e s a u x t r o i s c e n t s e p t a n t e ( 3 7 0 ) a c t i o n s a c t u e l l e m e n t e x i s t a n t e s , l ' é c h a n g e s e f a i s a n t t i t r e p a r t i t r e .
L a t r a n s f o r m a t i o n e l i e u s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e s e p t e m b r e
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : D é m i s s i o n e t d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s
S u i t e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n d e l a s o c i é t é , à s a v o i r :
- M o n s i e u r S a l e m M O U N Z E R , d o m i c i l i é à C H - 1 2 6 0 N y o n ( S u i s s e ) , C h e m i n d u J o r a n 1
- M o n s i e u r T a n g u y L E G E I N , d o m i c i l i é à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , S q u a r e d e B o o n d a e l 1 b o î t e R C O O ; - M o n s i e u r E m i l e P L I S N I E R , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , C h e m i n d u C o l o m b i e r 2 ;
L ' a s s e m b l é e l e u r d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l e u r g e s t i o n e t p o u r t o u s l e s a c t e s a c c o m p l i s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s j u s q u ' à c e j o u r .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s q u i r é g i r o n t l e s r a p p o r t s s o c i a u x à d a t e r d u j o u r d e l ' a c t e , e n r e m p l a c e m e n t d e s s t a t u t s a n t é r i e u r e m e n t e n v i g u e u r :
E X T R A I T S D E S S T A T U T S
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « E V E R N A T » .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 8 0 L a s n e , R u e B o i s - E l o i n u m é r o 5 4 .
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r . D a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t a c q u é r i r , v e n d r e , é c h a n g e r , p a r t a g e r , d i v i s e r , a l i é n e r , p r e n d r e e t d o n n e r à b a i l .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s a y a n t t r a i t à l a r é a l i s a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a r é n o v a t i o n o u l ' a m é l i o r a t i o n d e s e s b i e n s i m m e u b l e s , c e t t e l i s t e n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e s p r o j e t s e t f i n a n c e m e n t s d e p r o j e t s a f f é r e n t s à l ' é n e r g i e , l ' e n v i r o n n e m e n t e t l e d é v e l o p p e m e n t d u r a b l e a i n s i q u e l e n é g o c e e t l e f i n a n c e m e n t d e p r o d u i t s é n e r g é t i q u e s . S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e n o n a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 9 2 . 0 0 0 , 0 0 ê ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t
s e p t a n t e p a r t s s o c i a l e s ( 3 7 0 ) , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t s e p t a n t i è m e ( 1 1 3 7 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e ' s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p a r e u x p o s s é d é e s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t ) p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
R é s e r v é a u
" M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s a u
s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e r n i e r j e u d i d u m o i s d e m a i à q u i n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , l ' a s s e m b l é e
d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
D é s i g n a t i o n d e s p e r s o n n e s a u t o r i s é e s à g é r e r e t l e u r s p o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t , l e u r r é m u n é r a t i o n e t , s ' i l s s o n t p l u s i e u r s , l e u r s p o u v o i r s .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r u n g é r a n t , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t à t i t r e g r a t u i t . E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s M o n s i e u r S a l e m M O U N Z E R , p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , à M o n s i e u r F r a n ç o i s L I M B O U R G , e x p e r t c o m p t a b l e , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 5 3 1 0 B o l i n n e , R u e E s B o i s 1 7 , a v e c p o u v o i r d ' a g i r a f i n d e p r o c é d e r i a u x m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e . L e m a n d a t a i r e p o u r r a à c e t t e f i n f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s i d o c u m e n t s e t p i è c e s e t e n g é n é r a l f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
G é r a r d I N D E K E U ,
N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n c o n f o r m e d e l ' a c t e , p r o c u r a t i o n , r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e « F I L O
F I S C » s p r l e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 7 7 e t 7 7 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e