08/02/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M 0 0 W O R i l 1 1 . 1
R #
M i
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 2 0 3 4 1 0 7 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 4 . 3 5 4 . 2 0 7 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F A B E L
B E L G I S C H - S T A A T S B L A D
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : c h a u s s é e d e w a v r e 1 3 2 - 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t i s ) d e l ' a c t e : s c i s s i o n p a r t i e l l e
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N I C A I S E à G r e z - D o i c e a u , e n d a t e d u 2 0 j a n v i e r ' 2 0 1 2 , p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é à J o d o i g n e l e 2 3 . 1 . 2 0 1 2 v o l . 2 0 1 f o . 3 6 c a s e 1 7 , R e ç u 2 5 , - e u r o s . S i g n é ; l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " F A B E L " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , c h a u s s é e d e W a v r e , 1 3 2 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t :
S C I S S I O N P A R T I E L L E
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s m i s ;
g r a t u i t e m e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i :
l e p r o j e t d e s c i s s i o n é t a b l i p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é e t d é p o s é l e 0 8 n o v e m b r e 2 0 1 1 a u g r e f f e d u t r i b u n a l :
d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s ;
l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e ;
l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é d a n s l e s t r o i s m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f a i r e u s a g e d e l a d i s p o s i t i o n l é g a l e p r é v u e à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s e r a t o u t e f o i s é t a b l i , à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é n o u v e l l e , l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d e s
a p p o r t s e n n a t u r e d r e s s é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t a d o p t é e , p a r u n v o t e e x p r è s , à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d é c l a r e c o m p l é m e n t a i r e m e n t e t l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s , l e s `
i n f o r m a t i o n s e t l e s c o m m u n i c a t i o n s p r é a l a b l e s à l a s c i s s i o n , o n t b i e n é t é e x é c u t é e s d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s ;
p r e s c r i t e s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a p r é s e n t e i
s o c i é t é p a r c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e n o u v e l l e q u i s e r a d é n o m m é e « S W E E T B E L » e t d o n t t e s i è g e :
s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u , c h a u s s é e d e W a v r e , 1 3 0 .
L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t d e p a s s i f s s e r a t t a c h a n t à l a b r a n c h e :
d ' a c t i v i t é « c o n f i s e r i e » .
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , l e s é l é m e n t s s u i v a n t s :
A c t i v e m e n t
I m m o b i l i s e : 5 0 . 8 3 2 , 9 6 e u r o s
A c t i f s c i r c u l a n t s : 2 8 8 . 2 4 5 , 1 9 e u r o s
T o t a l d e l ' a c t i f : 3 3 9 . 0 7 8 , 1 5 e u r o s
P a s s i v e m e n t
C a p i t a u x p r o p r e s : 3 3 9 . 0 7 8 , 1 5 e u r o s
T o t a l d u p a s s i f : 3 3 9 . 0 7 8 , 1 5 e u r o s
C o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
L e s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e s o n t t r a n s f é r é s s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e ;
à l a d a t e d u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 . L e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s o n t ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e p r é c i t é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s à p a r t i r d u 0 1 e r o c t o b r e 2 0 1 1 p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e l a t i v e m e n t ; a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e l a s o c i é t é s c i n d é e e t r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
L e s c r é a n c e s e t l e s d r o i t s c o m p r i s d a n s l e t r a n s f e r t s o n t t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a v e c t o u t e s l e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s y a t t a c h é e s . C e t t e d e r n i è r e s e t r o u v e e n c o n s é q u e n c e s u b r o g é e , s a n s q u ' i l ; p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n , d a n s t o u s l e s d r o i t s , t a n t r é e l s q u e p e r s o n n e l s , d e l a s o c i é t é s c i n d é e s u r t o u s b i e n s e t c o n t r e t o u s d é b i t e u r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e :
d e s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f r e p r i s c i - d e s s u s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e s o i t j a m a i s i n q u i é t é e n i r e c h e r c h é e d e c e c h e f ;
d e r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s c o n c l u s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e a v e c l e p e r s o n n e l t r a n s f é r é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t e t , e n p a r t i c u l i e r , r e s p e c t e r t o u s d r o i t s d ' a n c i e n n e t é e t a u t r e s d r o i t s d e s m e m b r e s d e c e p e r s o n n e l , s u i v a n t l e s t e r m e s , c o n d i t i o n s e t m o d a l i t é s d e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s ;
d e r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n t r a c t é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s , n o t a m m e n t c e u x p a s s é s a v e c l a c l i e n t è l e , l e s f o u r n i s s e u r s e t l e s c r é a n c i e r s , a i n s i q u e t o u t e s a s s u r a n c e s c o n t r e l ' i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s ;
d e s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s ; o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é o u l e u r e x p l o i t a t i o n
T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n s o n t à c h a r g e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l a v a l e u r d ' é c h a n g e c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n . "
E n c o n s é q u e n c e , c h a q u e a s s o c i é d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e c e v r a u n n o m b r e d e a c t i o n s d e l a s o c i é t é
b é n é f i c i a i r e p r o p o r t i o n n e l à s a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a t t r i b u e r c o m m e s u i t a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e l e s a c t i o n s , e n t i è r e m e n t
l i b é r é e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e n o u v e l l e « S W E E T B E L » à c o n s t i t u e r :
À M o n s i e u r B A R B I E R P i e r r e : 9 8 0 a c t i o n s ;
À M a d a m e G A U L M a r i e - H é l è n e : 2 0 a c t i o n s . "
S I X I E M E R E S O L U T I O N
S u i t e à l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e à
c o n c u r r e n c e d e 1 4 . 8 0 4 , 6 9 e u r o s p o u r l e r a m e n e r d e 6 5 . 0 0 0 , - e u r o s à 5 0 . 1 9 5 , 3 1 , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s .
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 1 4 . 8 0 4 , 6 9 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e 5 0 . 1 9 5 , 3 1
e u r o s à 6 5 . 0 0 0 , - e u r o s , s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e
1 4 . 8 0 4 , 6 9 e u r o s p r é l e v é e s u r l a r é s e r v e d i s p o n i b l e , t e l l e q u ' e l l e f i g u r e a u x c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 0
s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e , s u i t e à c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e c a p i t a l
s ' é l è v e à s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
M A N D A T S
O N Z I E M E R É S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r l e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é p o u r u n n o u v e a u t e r m e d e
s i x a n s à d a t e r d e s p r é s e n t s à s a v o i r :
M o n s i e u r P i e r r e B A R B I E R ;
M a d a m e M a r i e - H é l è n e G A U L ;
T o u s d e u x q u i a c c e p t e n t .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
A l ' i n s t a n t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r é u n i s s e n t p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , M o n s i e u r P i e r r e B a r b i e r , ;
q u i a c c e p t e .
E n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , i l e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n -
t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
R é s e r v é
x - ' S u i
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 2 Z 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
P i e r r e N I C A I S E , N o t a i r e a s s o c i é .
. . . . . _ D é p o s é . e n . m é m e . t e m p s . . e x p é d i t i o n - d u . p r o c è s - v e r b a l . a v e c - a n n e x e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e