05/12/2012
ÿþM o d 1 1 . 1
` " G l . i t l l r - a . C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 1 . 3 9 7 . 7 9 4
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 6 N O V . 2 0 1 2
N I V E L L E f f e
I I
* 1 2 1 9 6 5 5 0 *
1 1 1 1
R é
M o b
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F G X C O N S U L T I N G
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : D r è v e d e s M a r r o n n i e r s 2 7
1 4 1 0 W A T E R L O O
O b i e t d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N E T L I Q U I D A T I O N D A N S U N S E U L A C T E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e q u i n z e n o v e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , p a r M a î t r e P e t e r V A N ' , M E L K E B E K E , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , ' ' e t l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F G X C O N S U L T I N G " , a y a n t s o n s i è g e à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e d e s M a r r o n n i e r s , 2 7 ,
a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s r e l a t i f s à l ' e x e r c i c e s o c i a l , q u i a c o m m e n c é l e 2 5 n o v e m b r e 2 0 1 1 e t c l ô t u r é , y ; c o m p r i s l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t q u i y e s t p r é s e n t é e .
2 ° D é c h a r g e a é t é d o n n é a u g é r a n t u n i q u e p e u r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n m a n d a t p o u r l a p é r i o d e d u 2 5 : ' n o v e m b r e 2 0 1 1 à c e j o u r .
3 ° D é c i s i o n , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s p a r t i c u l i è r e s p r o p r e s à l a S o c i é t é e t l a s i m p l i c i t é d e s o p é r a t i o n s ; d e l i q u i d a t i o n , d ' a p p l i q u e r l a p o s s i b i l i t é p r é v u e p a r l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t e l q u e m o d i f i é p a r l a l o i d u 1 9 m a r s 2 0 1 2 m o d i f i a n t l e C o d e d e s s o c i é t é s e n c e q u i c o n c e r n e l a p r o c é d u r e d e l i q u i d a t i o n , d e p r o c é d e r à u n e d i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n d a n s u n s e u l a c t e ,
A p r è s a v o i r c o n s t a t é q u ' i l n ' y a p a s d e p a s s i f ( d e t t e s ) s e l o n l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e d i s s o u d r e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " F G X C O N S U L T I N G " , a y a n t s o n ' s i è g e à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e d e s M a r r o n n i e r s , 2 7 , a v e c m i s e e n l i q u i d a t i o n i m m é d i a t e , s a n s l a d é s i g n a t i o n ! ; d ' u n l i q u i d a t e u r .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a c t i f r e s t a n t s e r a r e p r i s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , c e l u i - c i é t a n t r e s p o n s a b l e d u ' p a i e m e n t d u p r é c o m p t e m o b i l i e r s u r l e b o n i d e l i q u i d a t i o n e t d u p a i e m e n t d u s o l d e d ' i m p ô t s u r l e s r e v e n u s l , 2 0 1 2 .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a c r é a n c e d e l a s o c i é t é , à l ' e n c o n t r e d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a : V a l e u r A j o u t é e s e r a r e p r i s e e t t r a n s f é r é e à l ' a s s o c i é u n i q u e q u i a u r a a l o r s l e d r o i t d e f a i r e v a l i d e r l a d i t e c r é a n c e ; à t i t r e p e r s o n n e l .
4 ° D é c i s i o n d e c l ô t u r e r i m m é d i a t e m e n t l a l i q u i d a t i o n e t c o n s t a t a t i o n q u e l a S o c i é t é a d é f i n i t i v e m e n t c e s s é d ' e x i s t e r .
5 ° L e s l i v r e s e t d o c u m e n t s d e l a S o c i é t é o n t é t é d é p o s é s e t c o n s e r v é s p e n d a n t l e d é l a i d é t e r m i n é p a r l a l o i à l ' a d r e s s e s u i v a n t e : 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e d e s M a r r o n n i e r s , 2 7 .
L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u ' i l n ' y a p a s d e m e s u r e s à p r e n d r e c o n c e r n a n t l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s e t / o u , v a l e u r s q u i r e v i e n n e n t a u x c r é a n c i e r s e t q u i n ' o n t p a s p u l e u r ê t r e r e m i s .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s c o n c e r n a n t l e s c o m p t e s b a n c a i r e s d e l a S o c i é t é à M o n s i e u r K l i n k e m a l l i e , p r é n o m m é , a f i n d e p r o c é d e r a u p a i e m e n t d u b o n i d e l i q u i d a t i o n à l ' a s s o c i é u n i q u e .
6 ° T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à C E R E S L A W S P R L , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t P i e r r e V A N H A V E R B E K E , d o n t u n s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n e s t s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s - A v e n u e d e s A r t s , 4 6 - i n s c r i t e à l a ! B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 1 1 . 7 3 1 . 6 3 2 , a i n s i q u ' à l e u r s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e ' s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a r a d i a t i o n d e s ° d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , l e r a p p o r t d u g é r a n t e t l e r a p p o r t e
d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
S e a u a . r n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s d ' E n r e g i s t r e m e n t .
P e t e r V A N M E L K E B E K E
N o t a i r e A s s o c i é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
13/12/2011
ÿþa . 4
I _ , , , ~ _ _ , M a r i 1 1 . 1
~ " ~ ~ ` ' ~ s _ ` .
~ % ~ ~ , : ~ ' . . ; ~ - C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
; L ~ a p r è É . p i ~ d e l ' a c t e a u g r e f f e
' Q M O N I T E U R a ~ ~ , ~ _ ,
I d ! F 3 E C F ' I O f V - - - - . . . `
R É 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 ~ ' t Z - ~ ~ ~ ~ - t 1 ~ 1 ~ ~ i 1 i ~ 5 L ~ i ~ c i a ~ s Î . i i i ~ x~ a ~ i ' '
M o i E ~
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1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 S
b , * 1 1 1 8 7 0 6 3 * B ~ ~ S ~ ~ R s , - 1 1 - 2 0 1 1
~ ~ ~ .
~
~ ~ 4 ~ ~ ~ E 5 G r e f i f i e ;
. 7 R . . , , v F r i d ' e n t r e p r i s e : 0 ~ ` i / 1 3 ~ . . . . + , 5 ~ t ~ i i i
' D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F G X C O N S U L T I N G I ` i
" ( e n a b r é g é ) : "
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : D r è v e d e s M a r r o n n i e r s 2 7
1 4 1 0 W A T E R L O O
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S - N O M I N A T I O N S
i l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e v i n g t - c i n q n o v e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p a r M a î t r e D a i s y D E K E G E L , N o t a i r e A s s o c i é , m e m b r e d e " B e r q u i n N o t a i r e s " , s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , a v e n u e L l o y d G e o r g e , 1 1 , e t l e n u m é r o , : d ' e n t r e p r i s e 0 4 7 4 . 0 7 3 . 8 4 0 ( R P M B r u x e l l e s ) ,
q u e :
" m o n s i e u r K L I N K E M A L L I E F r a n ç o i s J u l i e n J o s e p h , d e m e u r a n t à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e d e s M a r r o n n i e r s , 2 7 , "
a c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
N o m
" L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " F G X , ;
C O N S U L T I N G " .
S i è g e
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e d e s M a r r o n n i e r s , 2 7 . "
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e e t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r : "
1 . T o u t e a c t i v i t é d e c o n s u l t a n c e , d e c o n s e i l s a i n s i q u e d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e r e l e v a n t d u s e c t e u r b a n c a i r e e t c e t a n t p o u r l e s e n t r e p r i s e s q u e p o u r l e s p a r t i c u l i e r s ;
2 . L a f o r m a t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e , c o n s i s t a n t t a n t e n d e s b i e n s m e u b l e s q u ' i m m e u b l e s d a n s l e i , s e n s l e p l u s l a r g e d u m o t e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s a u x i m m e u b l e s p o u r l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d e ' . s o n p r o p r e p a t r i m o i n e . E l l e p o u r r a f a i r e c e s o p é r a t i o n s e n n o m p r o p r e , m a i s a u s s i p o u r c o m p t e d e t i e r s .
3 . E l l e p o u r r a e x e r c e r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t à l a '
" g e s t i o n p o u r s o n c o m p t e p r o p r e d e t o u s s e s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s , e t n o t a m m e n t l ' a c h a t e n p l e i n e ' ,
" p r o p r i é t é o u e n d é m e m b r e m e n t , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a p r o m o t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , ' ; l ' e x p l o i t a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a r é n o v a t i o n , l a g é r a n c e , l a v i a b i l i s a t i o n , l e l o t i s s e m e n t e t / o u l a v a l o r i s a t i o n d e ,
" ' t o u s s e s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s , E l l e p e u t a f f e c t e r s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u s e p o r t e r c a u t i o n .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , ' '
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e ,
, n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s
" a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i
s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s o u g a r a n t i r t o u s p r ê t s c o n s e n t i s p a r d e s t i e r s à d e s s o c i é t é s
a f f i l i é e s .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à l a d a t e d u 1 j a n v i e r 2 0 1 2 .
C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s e s t s o u s c r i t e e n e s p è c e s p a r m o n s i e u r K l i n k e m a l l i e .
C h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e o n t é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e d e u x t i e r s ( 2 / 3 ) .
L e c a p i t a l a é t é l i b é r é d ' u n e s o m m e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 . 4 0 0 E U R ) .
A T T E S T A T I O N B A N C A I R E . "
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n
c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 6 8 - 8 9 6 9 3 3 4 - 3 5 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e D E X I A a i n s i q u ' i l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e 8 n o v e m b r e 2 0 1 1 . C e t t e a t t e s t a t i o n a é t é r e m i s e a u n o t a i r e q u i l a g a r d e r a d a n s s o n d o s s i e r .
G é r a n c e
L a s o c i é t é s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
L a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
L e s g é r a n t s o n t l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é d a n s t o u t e s l e s c i r c o n s t a n c e s , a i n s i q u e p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u s l e s a c t e s e t o p é r a t i o n s r e l a t i f s à s o n o b j e t . E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x " g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i d é s i g n e u n p r é s i d e n t e t q u i , p a r l a s u i t e , a g i r a c o m m e l e f a i t u n e a s s e m b l é e d é l i b é r a n t e . L e s g é r a n t s p e u v e n t p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d é l é g u e r u n e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a s o c i é t é . S ' i l e x i s t e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e t t e p r o c u r a t i o n s e r a d o n n é e c o n j o i n t e m e n t . L e s g é r a n t s r è g l e n t e n t r e e u x l ' e x e r c i c e d e l a c o m p é t e n c e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , o u l ' a s s o c i é u n i q u e , d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
C h a q u e g é r a n t - a u s s i l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s - r e p r é s e n t e l a s o c i é t é v i s - à - v i s d e t i e r s , a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t c o m m e d e m a n d e u r q u e c o m m e d é f e n d e u r . L a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s e n g a g é e v a l a b l e m e n t p a r l e s r e p r é s e n t a n t s r e p r i s c i - d e s s u s , d é s i g n é s p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
' L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à
; s e i z e h e u r e s , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , " l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
" L e o u l e s g é r a n t s p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e , a v a n t d e l u i s o u m e t t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n , " ,
' u n r a p p o r t d ' a c t i v i t é s o u l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r é v u à l ' a r t i c l e 2 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t .
' s t a t u t a i r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a "
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t t e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) . L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u ,
" j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t , d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , p a r a g r a p h e 2 d u C o d e c i v i l ) . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e g é r a n t p e u t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i . L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s , c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
" A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e
p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s '
a s s o c i é s e t J e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
S o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é '
: d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p r é s e n t e s o u
r e p r é s e n t é e s . U n e a b s t e n t i o n n ' e s t p a s p r i s e e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l e c a l c u l d e s v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . f i s s o n t
s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s a n n u e l s s e r o n t s u i v i e s c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s
p r é v u e s a u C o d e d e s s o c i é t é s .
B é n é f i c e s a n n u e l s
L e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é s e r a a f f e c t e c o m m e s u i t
- c i n q p o u r c e n t à l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , j u s q u ' à c e q u e c e l u i - c i a t t e i g n e u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ;
- l e s o l d e s e r a à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e d é c i d e r a d e s o n a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
E l l e p o u r r a l ' ê t r e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e f i x e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l e u r n o m i n a t i o n r é s u l t a n t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s . I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e
" l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n " p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o a 1 1 . 1
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t d e s c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é
e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S .
N O M I N A T I O N D ' U N G E R A N T N O N - S T A T U T A I R E
A é t é n o m m é à l a f o n c t i o n d e p r e m i e r g é r a n t n o n s t a t u t a i r e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 e t c e c i p o u r u n e
d u r é e i l l i m i t é e : m o n s i e u r F r a n ç o i s K l i n k e m a l l i e , d e m e u r a n t à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e d e s M a r r o n n i e r s , 2 7 .
S o n m a n d a t e s t n o n r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 2 e t p r e n d f i n l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e
d o u z e .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e t r e i z e .
R E P R I S E D E S E N G A G E M E N T S
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e
" f e r j u i n 2 0 1 1 p a r l e f o n d a t e u r , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é . p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , s o i t à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u " t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A e t B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
P o u v o i r , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a é t é d o n n é à l a s o c i é t é / p e r s o n n e d é n o m m é e c i - a p r è s e n v u e d e f a i r e l e n é c e s s a i r e p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , a u x s e r v i c e s d u m i n i s t è r e d e s f i n a n c e s e t a u x a u t r e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s , s a n s r e s t r i c t i o n , a u p r è s d e s q u e l s d e s f o r m a l i t é s d o i v e n t ê t r e a c c o m p l i e s d u c h e f d e l a c o n s t i t u t i o n :
C E R E S L A W S P R L , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t P i e r r e V A N H A V E R B E K E , d o n t u n s i è g e
" d ' e x p l o i t a t i o n e s t s i s à 1 0 0 0 B r u x e l l e s - A v e n u e d e s A r t s , 4 6 - i n s c r i t e à f a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 1 1 . 7 3 1 . 6 3 2 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s "
" d ' E n r e g i s t r e m e n t .
D a i s y D E K E G E L
N o t a i r e A s s o c i é
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V a l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e