FILAME GROUP HOLDING, EN ABREGE : FG HOLDING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. FILAME GROUP HOLDING, EN ABREGE : FG HOLDING
Dénomination : FILAME GROUP HOLDING, EN ABREGE : FG HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 629.861.976

Publication

20/05/2015
ÿþ(en abrégé) : FG Holding

Forme juridique : société anonyme

Siège : avenue Robert Schumann 121 -1400 Nivelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Constitution

Extrait de l'acte reçu par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau en date du 05 MAI 2015 en cours d'enregistrement.

FONDATEURS

1.La société privée à responsabilité limitée « Manage4U » ayant son siège social à 1950 Kraainem, Jozef Van Hovestraat 92, dont le numéro d'entreprise est le 0887.069.453. représentée conformément à l'article 11 de ses statuts par son gérant non statutaire, Monsieur Jean Emile GABRIEL, domicilié à 1950 Kraainem, Jozef Van Hovestraat 92 , nommé à cette fonction aux termes dudit acte de constitution.

2.La société anonyme de droit luxembourgeois « Algo Luxembourg S.A, » ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, rue Aldringen, 23, inscrite au registre de Commerce sous le numéro B0059083. représentée conformément à l'article 10 de ses statuts par la signature individuelle du délégué du conseil, savoir Monsieur Albert Raymond René Paul BECHET, domicilié à 1950 Kraainem, avenue Albert Bechet, 8, nommé à cette fonction aux termes d'une décision du 8 avril 2015, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3.Monsieur HODJEFF Nicolas Georges B, domicilié à 1440 Braine le Château, rue des Comtes de Robiano, 1,

A. CONSTITUTION

Les comparants requièrent le notaire soussigné d'acter qu'ils constituent entre eux une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée « Filame Group Holding », ayant son siège social à 1400 Nivelles, avenue Robert Schumann, 121 au capital de six cents mille euros (tr 600.000,00), représenté par 6.000 actions, reparties en actions de catégorie A et de catégorie B, sans désignation de valeur nominale.

Les comparants déclarent souscrire les 6.000 actions, en espèces, au prix de 100,- euros chacune, comme suit

-par la société privée à responsabilité limitée « Manage4U » : 2.000 actions de catégorie A, soit 200.000 euros

-par la société anonyme de droit luxembourgeois « Algo Luxembourg S.A. »: 2.000 actions de catégorie A, soit 200.000 euros

-par Monsieur Nicolas Hodjeff 2.000 actions de catégorie B, soit 200.000 euros

Soit ensemble 6.000 actions ou l'intégra-lité du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée entièrement par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six cents mille euros (¬ 600.000,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque CBC .Une attestation de ladite banque en date du 04 mat 2015, justifiant ce dépôt, a été remise au notaire associé soussigné par les comparants .

B. STATUTS

FORME-DÉNOMINATION

La société adopte la forme de la société anonyme.

Elle est dénommée "Filame Group Holding" ou en abrégé « FG Holding ».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément,

SIEGE

Le siège social est établi à 1400 Nivelles, Avenue Robert Schumann, 121.

OBJET

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11

*15072106*

N° d'entreprise : b6 2 Q 26, .0 9 9C Dénomination

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(en entier) : Filame Group Holding

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 7 -05- 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre, pour compte de tiers et le cas échéant en participation avec des tiers, la détention de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés actives notamment dans l'industrie des fabrications mécaniques, métalliques et autres fabrications de pièces, de sous-ensembles ou ensembles pour compte propre ou pour compte de tiers.

Elle peut notamment, notamment pour son compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers

-faire du commerce sous toutes ses formes et notamment l'importation, l'exportation, la vente ou l'achat, en gros ou en détail, la représentation et le courtage, ainsi que la fabrication et le transport de toutes marchandises, ainsi que toute activité d'intermédiaire ou de gestionnaire commercial pour le compte de tiers, Elle peut notamment sans que cette énumération soit limitative, fabriquer toute pièce métallique et en acier, et faire le commerce de ces pièces,

-Prester tous services de conseil en toutes matières dans les sociétés dans lesquelles elle détient des participations ; exercer tous mandats et notamment ceux d'administrateur et de liquidateur dans ces sociétés ; prester tous service de conseil en organisation et gestion d'entreprises et notamment mais non exclusivement dans les domaines de stratégie, organisation, financier et comptable, marketing, vente, gestion de production et de ressources humaines, ainsi que toutes activités de services généralement quelconques.

-Procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financiè-ires et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisa-'tion.

Elle peut s'intéresser par voie d'asso-dation, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

CAPITAL - ACTIONS

Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000 EUR).

II est représenté par 6.000 actions sans désignation de valeur nominale se répartissant en deux groupes A et B, comme suit:

-4000 actions de catégorie A ;

-2000 actions de catégorie B.

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une ac-'tion, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ADMINISTRATION SURVEILLANCE.

La société est administrée par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nommés pour 6 ans au plus par l'as-'semblée générale des actionnaires, et rééligibles.

Deux administrateurs sont élus sur présentation des actionnaires du groupe A et un sur présentation des actionnaires du groupe B.

Les administrateurs sont nommés comme suit par l'assemblée générale : l'ensemble ou en cas de désaccord, la majorité des actionnaires propriétaires des actions respectivement des groupes A et B, présentera une liste de candidats, dont le nombre est égal au double du nombre de postes à pourvoir pour ce groupe, parmi lesquels l'assemblée générale sera tenue de désigner les administrateurs.

En cas de décès, de démission, de révocation d'un administrateur et généralement, en cas de cessation de fonctions d'un administrateur, nommé sur présentation des actionnaires d'un des groupes susvisés, celui-ci ou tout au moins la majorité de ce groupe présentera deux candidats au moins parmi lesquels l'assemblée sera tenue de désigner le nouvel administrateur,

Si une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, elle devra désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit.

Le conseil d'administration peut élire, parmi ses membres, un président.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de la loi. Si un comité de direction est institué, le conseil d'administration est chargé de surveiller celui-ci.

Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non,

r t  x il peut, enfin, déléguer à toute personne des pouvoirs spéciaux et limités.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Le conseil d'administration se réunit, en Belgique ou à l'étranger, sur convocation de son président ou de deux administrateurs,

Les convocations sont écrites ou verbales, et sont faites par tout moyen de transmission. Tout administrateur peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent, peut donner, par écrit, par tout moyen de transmis-'sion, à un de ses collè-tgues, délégation pour le représ-'enter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Sous réserve de ce qui est dit ci-après, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Par dérogation, les décisions suivantes se prendront à l'unanimité des voix

a.La nomination d'un ou de plusieurs administrateurs délégués et la délégation des pouvoirs de gestion journalière à ce ou ces administrateurs délégués.

b.La répartition des pouvoirs entre administrateurs, même si cette répartition des pouvoirs n'est pas opposable aux tiers:

c.L'octroi de mandats particuliers à un ou plusieurs administrateurs ou autre personne.

d.L'acquisition de participations dans d'autres sociétés.

e.L'engagement de toute personne dans le cadre d'un contrat de travail ou de consultance,

f.Les engagements de la société envers les tiers pour tout montant excédant 250.000 ¬ à l'exception des contrats envers les clients pour lesquels le montant est de 500.000 E.

g.L'approbation du budget annuel de la société, de môme que l'approbation des comptes annuels et du rapport de gestion de la société.

h.Les contrats avec les sociétés et personnes liées au sens du Code des Sociétés à un administrateur ou son représentant permanent si l'administrateur est une société, ou à un actionnaire.

i.Les décisions relatives à l'octroi d'un prêt ou d'un compte courant à un des actionnaires ou administrateur de FG Holding.

j.Les décisions relatives aux décisions à prendre par les assemblées générales des actionnaires des sociétés filiales de FG Holding,

k.Les décisions relatives à l'approbation des comptes, à l'affectation du bénéfice et à la distribution de dividende au sein des sociétés filiales de FG Holding.

I.Les décisions relatives aux augmentations et réduction de capital au sein des sociétés filiales de FG Holding

m.Les décisions relatives aux ventes d'actions ou d'actifs des filiales de FG Holding, à la fusion, la scission ou l'apport de branche d'activité au sein des filiales de FG Holding.

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice par deux administrateurs conjointement. Elle est en outre représentée par toute autre personne agissant dans les limites des pouvoirs délégués par ou en vertu d'une décision du conseil d'admi-'nistration.

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligi-ibles.

ASSEMBLEES GENERALES.

L'Assemblée Générale ordinaire se réunit annuellement le dernier jeudi du mois de MAI à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, même endroit, même heure.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Tout personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation annule toute décision prise, La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Sauf dans les cas prévus par ia loi et les dispositions ci-dessous, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix

-Les décisions relatives à l'approbation du rapport de gestion, des comptes annuels et de la décharge à donner aux administrateurs et commissaire se prendront à la majorité de 75 % des actions valablement représentées.

-Les décisions relatives à l'affectation du bénéfice et à la distribution de dividendes se prendront à la majorité de 75 % des actions valablement représentées.

-Toutes les autres décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires se prendront à la majorité simple des voix valablement représentées.

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e Tout actionnaire peut donner à toute autre personne, actionnaire ou non, par tout moyen de transmission,

une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieux et place,

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par une

personne désignée par l'assemblée,

Le président peut désigner un secrétaire,

L'assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

ECRITURES AFFECTATION DES RESULTATS.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels et sur les affectations et prélèvements. Elle

affecte à la réserve légale une dotation de cinq pour cent au moins des bénéfices nets de l'exercice. Cette

affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social,

Le conseil d'administration peut décider [e paiement d'acomptes sur dividendes.

DISSOLUTION LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la

liquidation s'opère par les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

A défaut de nomination, la liquidation se fait par les administrateurs en fonction qui agissent en qualité de

comité de liquidation.

A cette fin les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

L'assemblée fixe la rémunération des liquidateurs.

La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour

confirmation,

Après payement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants à

cette fin, les liquidateurs répartissent l'actif net en espèces ou en titres, entre les actionnaires au prorata du

nombre d'actions qu'ils possèdent,

En outre les biens qui subsistent en nature sont répar-'tis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité, soit en inscrivant des

verse-'ments supplémen-Itaires à charge des actions qui ne sont pas suffisamment libérées, soit en

remboursant en espèces ou en titres les actions libérées dans des proportions supérieu-'res.

C. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt d'un extrait du présent acte au greffe du tribunal de

commerce et se termine-Ira le 31 décembre 2015.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai 2016.

Les comparants décident de fixer le nombre d'administrateurs à trois et appellent à cette fonction, pour un

terme de six ans à dater des présentes :

-Sur présentation des actionnaires de catégorie A :

a)La société privée à responsabilité limitée « Manage4U », qui désigne conformément à l'article 61§2 du Code des sociétés en qualité de représentant permanent, Monsieur Jean Gabriel, préqualifié , qui accepte ; b)Monsieur Albert Bechet.

-Sur présentation des actionnaires de catégorie B

Monsieur Nicolas Hodjeff ;

Tous préqualifiés, qui acceptent.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas nommer de commissaire,

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le

15 avril 2015 par l'un ou l'autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris

par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura ia personnalité morale. Elle jouira

de cette personnalité morale à partit du dépôt de ['extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs se réunissent pour procéder à fa nomination du président et des

administrateurs-délégués.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions

de président : la société privée à responsabilité limitée « Manage4U », dûment représentée comme dit est ;

d'administrateurs-délégués :

Ob société privée à responsabilité limitée « Manage41/ », dûment représentée comme dit est

ClMonsieur Albert Bechet ;

OMonsieur Nicolas Hodjeff ;

Tous préqualifiés, ici présents ou dûment représentés et qui acceptent.

En leur qualité d'administrateur-délégué, ils sont chargés chacun de la gestion journalière de la société et de

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant entre autres, toutes les

transactions concernant la conclusion, la modification ou la cessation des contrats commerciaux (avec les

clients ou les fournisseurs), toutes les opérations financières, la délivrance de quittance et de décharges aux

services des postes, des douanes et du chemin de fer et tous autres services et signature de la correspondance

courante, et ce à concurrence d'un montant maximum de 50.000¬ (cinquante mille euros). Au-delà de ce

O

Volet B - Suite

;pontant, la signature conjointe de deux administrateurs sera requise, conformément aux dispositions des statuts. Le délégué à la gestion journalière ne pourra cependant pas engager la société au-delà du budget validé par le conseil d'administration

Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE , Notaire associé

Déposé en même temps : expédition de l'acte.

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a

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
FILAME GROUP HOLDING, EN ABREGE : FG HOLDING

Adresse
AVENUE ROBERT SCHUMAN 121 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne