10/02/2014
ÿþ\ s p e r . ' É C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 9 ` 0 1 - 2 0 1 4
N i n e l f e
* 1 4 0 3 8 8 9 7 *
i u
D é n o m i n a t i o n : F I S C A L I S S C R I
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
S i è g e : 1 3 5 g H é l é c i n e , r u e d ' A r d e v o o r , 9 4 / B
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 6 1 0 7 2 5 5
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e Y v e s S O M V I L L E , d e r é s i d e n c e à C o u r t - S a i n t - E t i e n n e , e n d a t e d u 5 d é c e m b r e 2 0 1 3 d o n t u n e e x p é d i t i o n a é t é l e v é e a v a n t e n r e g i s t r e m e n t e n v u e d u p r é s e n t d é p ô t , i l r é s u l t e q u e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s o n t é t é a d o p t é e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l d e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t n o n a n t e - s i x c e n t s ( 2 2 4 . 9 8 4 , 9 6 , - E U R ) , p o u r l e p o r t e r d e m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s e t q u a r a n t e - s i x c e n t s ( 1 . 2 3 9 , 4 6 , - E U R ) à d e u x c e n t v i n g t - s i x m i l l e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s e t q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 2 6 . 2 2 4 , 4 2 , - E U R ) , p a r a p p o r t e n e s p è c e s e f f e c t u é p a r M o n s i e u r K A I S I N D o m i n i q u e , p r é n o m m é , d ' u n e s o m m e d e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t n o n a n t e - s i x c e n t s ( 2 2 4 . 9 8 4 , 9 6 ; E U R ) , p r o v e n a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , p r é c i t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s , a v e c c r é a t i o n d e n e u f m i l l e s e p t a n t e - s i x n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s ( 9 . 0 7 6 ) , i d e n t i q u e s a u x p a r t s e x i s t a n t e s , d o n n a n t d r o i t a u m ê m e d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p a r t i c i p a n t a ü x b é n é f i c e s p r o r a t a t e m p o r i s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s o u s c r i r e à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e s u i t e à l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e , l e c a p i t a l e s t d é s o r m a i s p o r t é à d e u x c e n t v i n g t - s i x m i l l e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s e t q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 2 6 . 2 2 4 , 4 2 , - E U R ) , r e p r é s e n t é p a r n e u f m i l l e c e n t v i n g t - s i x p a r t s ( 9 , 1 2 6 ) s o c i a l e s , s o u s c r i t e s e n t i è r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e r e p r é s e n t a n t u n / n e u f m i l l e c e n t v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e d e l a b a n q u e C B C c e r t i f i a n t l e d é p ô t d e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e e u r o s e t n o n a n t e - s i x c e n t s ( 2 2 4 . 9 8 4 , 9 6 , - E U R ) s u r l e c o m p t e n u m é r o B E 5 3 7 3 2 0 3 1 5 0 5 8 5 d e l a b a n q u e C B C o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e r e s t e r a a n n e x é e a u p r é s e n t a c t e .
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s e t n o t a m m e n t s o n a r t i c l e 5 , a f i n d e l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s , a v e c l a s i t u a t i o n a c t u e l l e d e l a s o c i é t é e t a v e c l e C o d e d e s s o c i é t é s , c o m m e s u i t :
" A R T I C L E 5 - - C A P I T A L S O C I A L P A R T S S O C I A L E S
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é , I l e s t f i x é a c t u e l l e m e n t à d e u x c e n t v i n g t - s i x m i l l e d e u x c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s e t q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 2 6 . 2 2 4 , 4 2 , - E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r n e u f m i l l e c e n t v i n g t - s i x ( 9 1 2 6 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e v i n g t - q u a t r e e u r o s e t s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f ( 2 4 , 7 8 9 , - E U R ) , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / n e u f m i l l e c e n t v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t l i b é r é e s . "
V o t e
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e p a r l ' a s s e m b l é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d u 5 d é c e m b r e 2 0 1 3
- c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
29/03/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 M 1 1 . 1 1 9 1 1 1 1 I I I I I
D é n o m i n a t i o n F I S C A L I S S C
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
S i è g e : 1 3 5 7 H é l é c i n e r u e d ' A r d e v o o r 9 4 / B
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 4 6 1 0 7 2 5 5
O b j e t d e l ' a p t e : M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é l e 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 0 , i l r é s u l t e
c e q u i s u i t :
R é s o l u t i o n s
1 ° - C o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l a c o n v e r s i o n d u c a p i t a l e n e u r o s r é a l i s é e e n c o m p t a b i l i t é s u i t e à l ' e n t r é e e n v i g u e u r
d e c e t t e v a l e u r m o n é t a i r e , é t a n t u n c a p i t a l d e m i l l e d e u x c e n t q u a r a n t e e u r o s ( 1 . 2 4 0 , 0 0 ) à l a p l a c e d e
c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s .
L ' a n c i e n a r t i c l e c i n q s e r a d è s l o r s r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é . S o n m i n i m u m e s t f i x é à m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s ( 1 . 2 3 9 , 4 6 ) q u a r a n t e -
s i x c e n t s . . "
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e p a r t s d e v i n g t - q u a t r e e u r o s s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t n e u f
( 2 4 , 7 8 9 E . )
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e : à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
2 ° - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a n c i e n a r t i c l e t r o i s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L a s o c i é t é a u n o b j e t c i v i l , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s .
"
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 ; "
. l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
. l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s : c o m p t e s
. l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s ; d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
. l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r ; a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( - : f i s c a l i s t e ) a g r é é I . P . C . F .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a ; . g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s c i v i l e s d o t é e s : d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . "
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t e x c l u s i v e m e n t p o u r ; s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n . »
3 ° M o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r u n e n o u v e l l e f o r m u l a t i o n d e s s t a t u t s n ' a p p o r t a n t a u c u n e m o d i f i c a t i o n n i a u x a c t i v i t é s e t c a p i t a l s o c i a u x ( a u t r e q u e l a c o n v e r s i o n d e c a p i t a l d é c i d é e c i - a v a n t e t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t ;
s o c i a l ) , n i d a n s l a r é p a r t i t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , e t c e : : "
- t a n t p o u r t e n i r c o m p t e d e s d e m i é r e s m o d i f i c a t i o n s a p p o r t é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s e t p o u r s u p p r i m e r ; l e s r é f é r e n c e s a u x l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s ,
- q u e p o u r i n t é g r e r l e s m o d i f i c a t i o n s r é s u l t a n t d e s d é c i s i o n s p r i s e s c i - a v a n t p o u r I ' a r t i c l e 5 ( c a p i t a l ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d è s l o r s , s o u s s a n o u v e l l e f o r m u l a t i o n , d ' a d o p t e r l e n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , r é d i g é ; c o m m e s u i t
L a s o c i é t é c i v i l e , r e v ê t l a f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e F I S C A L I S S C R I " . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e s e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o i e / B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
7 " ?
J Z
L l 4
e
, 1 :
e
e
. 4 ,
e
a
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T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 7 - 0 3 - 2 0 1 1
r e i E w f , ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e
e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é
c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S C R I . " ; e l l e d o i t e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s ,
ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " , s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 5 7 H é l é c i n e r u e d ' A r d e v o o r 9 4 / B .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e , d e B r u x e l l e s o u d e
l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e
c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n s ,
a g e n c e s e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é a u n o b j e t c i v i l , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s :
- l e s a c t i v i t é s c i v i l e s m e n t i o n n é e s p a r l e s a r t i c l e s 3 8 e t 4 9 d e l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 ;
. l ' o r g a n i s a t i o n d e s s e r v i c e s c o m p t a b l e s e t l e c o n s e i l e n c e s m a t i è r e s ;
. l ' o u v e r t u r e , l a t e n u e , l a c e n t r a l i s a t i o n e t l a c l ô t u r e d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s p r o p r e s à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s
c o m p t e s
. l a d é t e r m i n a t i o n d e s r é s u l t a t s e t l a r é d a c t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d a n s l a f o r m e r e q u i s e p a r l e s
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ;
. l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s f i s c a l e s , l ' a s s i s t a n c e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s c o n t r i b u a b l e s
- l e s c o n s e i l s e n m a t i è r e s j u r i d i q u e s e t p l u s p a r t i c u l i è r e m e n t e n m a t i è r e d e c r é a t i o n e t d e l i q u i d a t i o n d e
s o c i é t é s ;
- b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , f i s c a l e e t s o c i a l e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s q u i p r é s e n t e n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r
a u t a n t q u e c e s o p é r a t i o n s s o i e n t e n c o n f o r m i t é a v e c l a d é o n t o l o g i e a p p l i c a b l e à l a p r o f e s s i o n d e c o m p t a b l e ( -
f i s c a l i s t e ) a g r é é I . P . C . F .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n , v o i r e p o u r r a s ' o c c u p e r d e l a
g e s t i o n e t / o u e x e r c e r l a f o n c t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r d a n s d ' a u t r e s p e r s o n n e s m o r a l e s o u s o c i é t é s c i v i l e s d o t é e s
d ' u n o b j e t s o c i a l s i m i l a i r e .
E l l e p o u r r a e x e r c e r l a f o n c t i o n d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t a c c o m p l i r , d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e t a d é o n t o l o g i e d e l ' I P C F e t e x c l u s i v e m e n t p o u r
s o n c o m p t e p r o p r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t
l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t p r e n d r e d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e
d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e
d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é . S o n m i n i m u m e s t f i x é à m i l l e d e u x c e n t t r e n t e - n e u f e u r o s ( 1 . 2 3 9 , 4 6 ) q u a r a n t e -
s i x c e n t s .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q u a n t e p a r t s d e v i n g t - q u a t r e e u r o s s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t n e u f
( 2 4 , 7 8 9 E . )
L e s p a r t s d o i v e n t t o u j o u r s ê t r e n o m i n a t i v e s .
L a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s d o i t r e s p e c t e r l e s p a r a m è t r e s d e l ' a r r ê t é r o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 ( a r t . 8 - 4 " )
P o u r ê t r e a d m i s c o m m e a s s o c i é , i l f a u t :
1 ) ê t r e a g r é é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ;
2 ) c e t t e p e r s o n n e d o i t s o u s c r i r e a u m o i n s u n e p a r t s o c i a l e , é t a n t e n t e n d u q u e c e t t e s o u s c r i p t i o n i m p l i q u e l ' a c c e p t a t i o n d e s s t a t u t s e t d u r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r .
L ' a d m i s s i o n d e l ' a s s o c i é e s t c o n s t a t é e p a r l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . L ' o r g a n e c o m p é t e n t p o u r l a g e s t i o n e s t c h a r g é d e s i n s c r i p t i o n s . C e l l e s - d s ' e f f e c t u e n t s u r b a s e d e s d o c u m e n t s p r o b a n t s , q u i s o n t d a t é s e t s i g n é s . E l l e s s ' e f f e c t u e n t d a n s l ' o r d r e d e l e u r d a t e .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t e t i n d i v i s i b l e m e n t d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é n e p e u t d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é o u d e m a n d e r l e r e t r a i t p a r t i e l d e s e s p a r t s q u e d a n s l e s s i x p r e m i e r s m o i s d e l ' a n n é e s o c i a l e . C e t t e d é m i s s i o n e s t m e n t i o n n é e d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T o u t e f o i s , c e t t e d é m i s s i o n p o u r r a ê t r e r e f u s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n s i e l l e a p o u r e f f e t d e p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , d e r é d u i r e l e c a p i t a l à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a p a r t f i x e , d e r é d u i r e l e n o m b r e d e s a s s o c i é s à m o i n s d e t r o i s o u d e m e t t r e l ' e x i s t e n c e d e l a s o c i é t é e n d a n g e r . L a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p r e n d f i n q u ' a u t e r m e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l a u c o u r s d u q u e l i l s ' e s t r e t i r é o u a é t é e x c l u e t s a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 3 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T o u t a s s o c i é n e p e u t ê t r e e x c l u d e l a s o c i é t é q u e s ' i l c e s s e d e r e m p l i r l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s o u s ' i l c o m m e t d e s a c t e s c o n t r a i r e s a u x i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é .
L ' e x c l u s i o n e s t p r o n o n c é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
E l l e n e p o u r r a ê t r e p r o n o n c é e q u ' a p r è s q u e l ' a s s o c i é d o n t l ' e x c l u s i o n e s t d e m a n d é e a u r a é t é i n v i t é à f a i r e c o n n a î t r e s e s o b s e r v a t i o n s p a r é c r i t , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d ' u n p l i r e c o m m a n d é c o n t e n a n t l a p r o p o s i t i o n m o t i v é e d ' e x c l u s i o n . S ' i l l e d e m a n d e d a n s l ' é c r i t c o n t e n a n t s e s o b s e r v a t i o n s , l ' a s s o c i é d o i t ê t r e e n t e n d u .
L a d é c i s i o n d ' e x c l u s i o n d o i t ê t r e m o t i v é e . E l l e e s t c o n s t a t é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e t s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . U n e c o p i e c o n f o r m e d e c e l u i - c i e s t a d r e s s é e à l ' a s s o c i é e x c l u d a n s l e s q u i n z e j o u r s . I l e s t f a i t m e n t i o n d e l ' e x c l u s i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s o c i é e x c l u o u d é m i s s i o n n a i r e a d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e s a p a r t t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e r a d u b i l a n d e l ' a n n é e s o c i a l e p e n d a n t l a q u e l l e l a d é m i s s i o n a é t é d o n n é e o u l ' e x c l u s i o n a é t é p r o n o n c é e , s a n s t o u t e f o i s q u ' i l s o i t a t t r i b u é u n e p a r t d e r é s e r v e s , p l u s - v a l u e s , f o n d s d e p r é v i s i o n o u a u t r e s p r o l o n g e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l , à m o i n s q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ( à l a m a j o r i t é d e s d e u x / t i e r s e n c a s d e c o n s e i l ) , n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t . S a u f d a n s c e c a s , i l n e p e u t ê t r e r e m b o u r s é q u e l a p a r t i e l i b é r é e p a r l ' a s s o c i é s u r s a p a r t . L ' a s s o c i é d é m i s s i o n n a i r e o u e x c l u n e p e u t f a i r e v a l o i r a u c u n t i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e r e m b o u r s e m e n t a u r a l i e u d a n s l e c o u r a n t d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l a u r o n t é t é a p p r o u v é s l e s c o m p t e s a n n u e l s d é t e r m i n a n t l a v a l e u r d e r e m b o u r s e m e n t p o u r a u t a n t q u ' i l n e p o r t e p a s a t t e i n t e à l a p a r t f i x e d u c a p i t a l . S i c ' é t a i t l e c a s , l e r e m b o u r s e m e n t s e r a i t p o s t p o s é j u s q u ' a u m o m e n t o ù l e s c o n d i t i o n s l e p e r m e t t r o n t , s a n s i n t é r ê t s j u s q u ' a l o r s .
P a r a i l l e u r s , d a n s l e c a s o ù l ' e x é c u t i o n d u r e m b o u r s e m e n t p r é v u c i - d e s s u s e n t r a î n e r a i t p o u r u n e x e r c i c e s o c i a l u n e s é r i e d e r e m b o u r s e m e n t s d o n t l a s o m m e t o t a l e e x c é d e r a i t c i n q p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l e x i s t a n t à l a p r é c é d e n t e c l ô t u r e s o c i a l e , c e d é l a i p o u r r a ê t r e p r o r o g é d ' u n a n p a r d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L a p r i o r i t é d a n s l ' é c h é a n c e d e s r e m b o u r s e m e n t s s e f e r a p a r r é f é r e n c e à l a d a t e d e s d e m a n d e s d e d é m i s s i o n o u d a t e d ' e x c l u s i o n . L e s d é l a i s p r é v u s c i - a v a n t p e u v e n t ê t r e r é d u i t s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n ( s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s d e u x / t i e r s e n c a s d e c o n s e i l ) . L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t t o u t e f o i s a u t o r i s e r l ' o c t r o i a u c a p i t a l a i n s i b l o q u é d ' u n i n t é r ê t d o n t l e t a u x n e p e u t e x c é d e r c e l u i q u i e s t a t t r i b u é a u x a s s o c i é s .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , s e s a y a n t s - d r o i t r e c o u v r e n t f a v a l e u r d e l e u r s p a r t s s u i v a n t l e s m ê m e s m o d a l i t é s e t s o u s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s .
L e s a s s o c i é s , c o m m e l e u r s a y a n t s d r o i t o u a y a n t s c a u s e , n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s a v o i r s s o c i a u x , n i e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x l i v r e s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i e s t u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e p l u s i e u r s m e m b r e s o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r - u n i q u e , a l o r s d é n o m m é g é r a n t .
C e d e r n i e r d e v r a s a t i s f a i r e a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s p a r l ' a r t i c l e 8 - 5 e d e l ' A r r ê t é R o y a l d u 1 5 f é v r i e r 2 0 0 5 .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s o n t n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e . L a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s d o i t ê t r e c o m p o s é e d ' a s s o c i é s a c t i f s .
L a s o c i é t é e s t c o n t r ô l é e p a r c h a q u e a s s o c i é i n d i v i d u e l l e m e n t o u p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e o u p a r u n c o m m i s s a i r e , s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l a l o i .
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t d e s i x a n s . L a d u r é e d u m a n d a t d e s a s s o c i é s c h a r g é d u c o n t r ô l e o u d u c o m m i s s a i r e e s t d e t r o i s a n s . I l s s o n t r é é l i g i b l e s . I l s s o n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d ' a d m i n i s t r a t e u r - u n i q u e , c e l u i - c i e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , m a i s e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e p a r e l l e .
L e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e s o n t g r a t u i t s , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , e n c e q u i c o n c e r n e l e o u l e s a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d ' u n e d é l é g a t i o n c o m p o r t a n t d e s p r e s t a t i o n s s p é c i a l e s o u p e r m a n e n t e s , i l p e u t l e u r ê t r e a t t r i b u é d e s r é m u n é r a t i o n s ; e n a u c u n c a s , c e t t e r é m u n é r a t i o n n e p e u t c o n s i s t e r e n u n e p a r t i c i p a t i o n a u b é n é f i c e d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l ' a d m i n i s t r a t e u r r e s t a n t o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t j u s q u ' à c e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t e e n d é c i d e d e m a n i è r e d é f i n i t i v e . L ' a d m i n i s t r a t e u r r e m p l a ç a n t u n a u t r e a c h è v e l e m a n d a t d e c e l u i - c i .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c h o i s i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t .
L ' o r g a n e d e g e s t i c n s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , s ' i l é c h e t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n P r é s i d e n t e t e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s u r l e s p o i n t s r e p r i s à l ' o r d r e d u j o u r e t s i - e n c a s d e c o n s e i l - l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s . L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n a u t r e . C h a q u e a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e m p l a c e r q u ' u n s e u l a u t r e .
L e s d é c i s i o n s s o n t r e p r i s e s d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s e r o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l e t c o n t r e s i g n é s p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s d o i v e n t ê t r e s i g n é s s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s s ' i l y e n a d e u x o u p l u s , s o i t p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r u n i q u e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n , r e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t n o t a m m e n t
- a c c e p t e r t o u t e s o m m e e t v a l e u r , a c q u é r i r , a l i é n e r , é c h a n g e r , d o n n e r e t p r e n d r e e n l o c a t i o n e t h y p o t h é q u e r t o u s d r o i t s e t b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s ;
- c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s a v e c g a r a n t i e s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , à l ' e x c e p t i o n d ' e m p r u n t s o b l i g a t a i r e s ;
- a c c o r d e r d e s p r ê t s , a c c e p t e r t o u s c a u t i o n n e m e n t s o u h y p o t h è q u e s a v e c o u s a n s v o i e p a r é e ; r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s e t a u t r e s e t à t o u t e s g a r a n t i e s , p r i v i l è g e s e t h y p o t h è q u e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s e t h y p o t h é c a i r e s , é m a r g e m e n t s , o p p o s i t i o n s o u s a i s i e s , d o n n e r d i s p e n s e d ' i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e ; e f f e c t u e r o u p e r m e t t r e d e s p a y e m e n t s a v e c o u s a n s s u b r o g a t i o n ; r e n o n c e r e n q u e l q u e c a s q u e c e s o i t , s e d é s i s t e r o u a c q u i e s c e r , c o n c l u r e t o u s c o m p r o m i s , f a i r e a p p e l à l ' a r b i t r a g e e t a c c e p t e r d e s d é c i s i o n s a r b i t r a l e s , c o n s e n t i r é v e n t u e l l e m e n t d e s r i s t o u r n e s ;
- e n g a g e r , s u s p e n d r e o u l i c e n c i e r d u p e r s o n n e l , d é t e r m i n e r s o n t r a i t e m e n t e t s e s a t t r i b u t i o n s ;
L ' o r g a n e d e g e s t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n a t t a c h é e a u x d é l é g a t i o n s q u ' i l c o n f i e , s a n s q u e c e t t e r é m u n é r a t i o n n e p u i s s e t o u t e f o i s c o n s i s t e r e n u n e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s d e l a s o c i é t é .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n c e q u i c o n c e r n e c e s d é l é g a t i o n s d e p o u v o i r , e n m a t i è r e d ' a c t i v i t é s c o m p t a b l e s , c e l l e s - c i d e v r o n t é g a l e m e n t t e n i r c o m p t e d u m o n o p o l e l é g a l d e s c o m p t a b l e s ( - f i s c a l i s t e s ) a g r é é s i n s t i t u é p a r l a l o i d u 2 2 a v r i l 1 9 9 9 r e l a t i v e s a u x p r o f e s s i o n s c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s .
S a n s p r é j u d i c e a u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l o u e n j u s t i c e , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - u n i q u e o u l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é q u i n ' o n t p a s à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s l o i s c o o r d o n n é e s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 2 p a r a g r a p h e 2 d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
" S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s c h a r g é s d e c e c o n t r ô l e e t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
I l s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e , d e s p r o c è s - v e r b a u x e t g é n é r a l e m e n t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s a n s d é p l a c e m e n t d e c e u x - c i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s . E l l e s e r é u n i t a u m o i n s u n e f o i s p a r a n , d a n s l e s s i x m o i s d e l a c l ô t u r e d e s c o m p t e s , a u x l i e u , d a t e e t h e u r e s f i x é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e t i e n d r a d e p l e i n d r o i t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à o n z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ( a u t r e q u ' u n s a m e d i ) , à l a m ê m e h e u r e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n c o n v o q u e l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s e t l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s .
L a c o n v o c a t i o n d e v r a s e f a i r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n s u i v a n t t e s m o d a l i t é s p r é v u e s d a n s l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r e t m e n t i o n n e r l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s d o n t l e s v e r s e m e n t s e x i g i b l e s n e s o n t p a s e f f e c t u é s , s o n t s u s p e n d u s , d e m ê m e q u e l e d r o i t a u d i v i d e n d e .
T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , p o u r v u q u ' e l l e s o i t e l l e - m ê m e a s s o c i é e , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l a r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
H o r m i s l e s c a s p r é v u s à l ' a r t i c l e 2 9 d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s c u r e p r é s e n t é s . L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o t e s v a l a b l e m e n t e x p r i m é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f c a s d ' u r g e n c e d û m e n t j u s t i f i é s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
I l d o i t e n c o n v o q u e r u n e c h a q u e f o i s q u e l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d u c o n t r ô l e , o u u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s q u i d é t i e n n e n t u n / c i n q u i è m e d e s p a r t s , e n f o n t l a d e m a n d e à c o n d i t i o n d e p r é c i s e r c e d o n t i l s v e u l e n t t r a i t e r à c e t t e a s s e m b l é e . C e t t e a s s e m b l é e d o i t s e t e n i r d a n s l e s t r e n t e j o u r s s u i v a n t r é c e p t i o n d e l a d e m a n d e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s e t s o n a n n e x e . I l é t a b l i t é g a l e m e n t l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a l o i à s o u m e t t r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e n t e n d l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d u c o m m i s s a i r e o u d e s a s s o c i é s c h a r g é s d u c o n t r ô l e e t s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e s u r l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d u c o n t r ô l e o u d u c o m m i s s a i r e .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s d e l a m a n i è r e e t d a n s l e s d é l a i s p r é v u s p a r l a l o i .
L e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e r a d u b i l a n , s e r a a f f e c t é c o m m e s u i t :
1 / c i n q p o u r c e n t à l a r é s e r v e l é g a l e s e l o n l e s p r e s c r i p t i o n s d e l a l o i . ( C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e ) .
2 / L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
3 ) L a r i s t o u r n e q u i s e r a i t é v e n t u e l l e m e n t a c c o r d é e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e a u x a s s o c i é s q u ' a u p r o r a t a d e s o p é r a t i o n s q u ' i l s o n t t r a i t é e s a v e c l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e n o t a m m e n t p a r l a r é d u c t i o n d u n o m b r e d e s a s s o c i é s e n d e s s o u s d u m i n i m u m l é g a l e t p a r l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l e n d e s s o u s d u m i n i m u m s t a t u t a i r e .
E l l e p e u t a u s s i ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , s o i t v o l o n t a i r e , s o i t f o r c é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e m o d e d e l i q u i d a t i o n e t l e u r s i n d e m n i s a t i o n s , s o u s r é s e r v e d e l ' a g r é a t i o n d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s l i q u i d a t e u r s n ' a u r o n t p a s é t é d é l é g u é s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t d e p l e i n d r o i t c h a r g é d e l a l i q u i d a t i o n .
N
"
L . .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A p r è s p a y e m e n t d e s d e t t e s e t d e s c h a r g e s s o c i a l e s , l e s o l d e s e r v i r a d ' a b o r d a u r e m b o u r s e m e n t d e s s o m m e s v e r s é e s e n l i b é r a t i o n d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e - p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n s e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t
t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e
d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s
s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e r e s t a n t e s t l a i s s é q u a n t à s a r é p a r t i t i o n à l ' a p p r é c i a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
4 ° ) D é m i s s i o n - R e n o u v e l l e m e n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e n o u v e l e r p o u r u n e p é r i o d e i n d é t e r m i n é e , l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e t
d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e M o n s i e u r D o m i n i q u e K A I S f N q u i d e v i e n t a d m i n i s t r a t e u r - u n i q u e , o u g é r a n t , c e q u ' i l
d é c l a r e a c c e p t e r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s :
- u n e c o p i e c o n f o r m e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 0
- c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s