06/07/2015
ÿþM O U W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 1 1 1 / 1 1 1 § 1 , 1 1 , 1 1 1 1 1 I I I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 6 3 2 . 1 i . s . 2 . 4 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F I V E
{ e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
s i è g e 1 3 6 0 O r b a i s , r u e d u M e u n i e r , 2 2 . ( a d r e s s e c o m p l è t e )
Z 5 J U I N 2 0 1 5
i r t ~ N a F º%. i g ~ e
G r e f f e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
x x x x x x
I l r é s u l t e d ' u n a c t e d r e s s é p a r M a î t r e A n n e R U T T E N , n o t a i r e à S a i n t - G i l l e s - l e z - B r u x e l l e s , l e v i n g t - t r o i s j u i n
d e u x m i l l e q u i n z e c e q u i s u i t :
x x x x x x
C O M P A R A N T S :
M o n s i e u r P R U V O S T N i c o l a s ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 7 0 4 2 8 - 0 5 1 . 7 5 ) , d o m i c i l i é à 1 3 6 0 O r b a i s , r u e d u M e u n i e r ,
2 2 ;
2 ) L a s o c i é t é d e d r o i t t c h è q u e « E R E » ( N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 6 3 2 . 5 0 1 . 3 6 6 ) d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à
Z i t a v s k e h o , 4 9 9 , 1 5 6 0 0 - P r a h a , r é p u b l i q u e d e T c h é q u i e , r e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i - n i s t r a t e u r d é l é g u é , M o n s i e u r
B o r e n s t e i n N i c o l a s ( 7 2 0 6 2 4 - 3 7 7 . 6 9 ) , d o m i c i l i é à 1 1 9 0 B r u x e l l e s ( F o r e s t ) , r u e M a r c o n i , 7 2 ,
L e s q u e l s c o m p a r a n t s , a p r è s n o u s a v o i r r e m i s u n p l a n f i n a n c i e r d a n s l e q u e l i l s j u s t i f i e n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l
s o c i a l d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r , p a r l e s p r é s e n t e s , l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , q u ' i l s d é c l a r e n t a v o i r a r r ê t é s e n t r e e u x c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 :
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n " F I V E " .
A r t i c l e 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 6 0 O r b a i s , r u e d u M e u n i e r , 2 2 .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3 :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s
o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s a u x d o m a i n e s s u i v a n t s :
- M o b i l i e r / i m m o b i l i e r ;
- M a r k e t i n g / p r o m o t i o n s ;
- S t y l i s m e , g r a p h i s m e , d i r e c t i o n a r t i s t i q u e ;
- S i t e I n t e r n e t , a p p l i c a t i o n s w e b / m o b i l e s
- P h o t o g r a p h i e s ;
- P r o d u c t i o n d e t e x t i l e ;
- V e n t e / p r o m o t i o n ;
- C o n s u l t i n g ;
- P r ê t - à - p o r t e r ;
- V e n t e a u d é t a i l .
E l l e p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s o n o b j e t s o c i a l , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e f f e c t u e r t o u t e s
o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è - i r e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s ,
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c h p a t i o n ,
d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e
o u c o n - n e x e , o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t ,
A r t i c l e 4 :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i - ~ t é e , à c o m p t e r d u j o u r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
A r t i c l e 5 :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e I g e
L ) s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l , f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) e u r o s , e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
S O U S C R I P T I O N E N E S P E C E S .
L e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( ¬ 1 8 6 , 0 0 ) e u r o s l ' u n e , p a r
l e s c o m p a r a n t s c h a c u n p o u r m o i t i é s o i t c h a c u n à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s .
E n s e m b l e : c e n t ( W O ) p a r t s ,
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e c e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s a é t é l i b é r é e à
c o n c u r - T e n c e d e p l u s d ' u n t i e r s e t q u e l e m o n t a n t g l o b a l d e c e s v e r s e m e n t s , s ' é l e v a n t à t r e i z e m i l l e c e n t ( ¬
1 3 . 1 0 0 , 0 0 ) e u r o s , e s t d é p o s é a u c o m p t e s p é c i a l o u v e r t à l a " B A N Q U E V A N B R E D A " a u n o m d e l a s o c i é t é e n
f o r m a t i o n .
A r t i c l e 6 :
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ,
A r t i c l e 7 :
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s t i t u l a i r e s , e x t r a i t s d ' u n r e g i s t r e à
s o u c h e s e t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 8 :
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s , p o u r c a u s e d e m o r t , s ' o p è - r e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 9
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t ,
p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s
d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m - m i s c e r e n r i e n d a n s s o n
a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i n v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t
a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 0 :
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s ,
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 1
L a g é r a n c e e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é ,
L e m a n d a t d u g é r a n t ( d e s g é r a n t s ) e s t r é m u n é r é o u g r a t u i t s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u r é v o c a t i o n d u ( d ' u n ) g é r a n t , i l s e r a p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 2
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à t o u s
m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x .
A r t i c l e 1 3
C h a c u n d e s g é r a n t s p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t
s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 :
C h a c u n d e s g é r a n t s r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n - d a n t , s o i t e n
d é f e n d a n t .
A r t i c l e 1 5 :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e . L e s
p e r s o n n e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 2 7 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e s d é c i s i o n s ,
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e j e u d i d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s ; s i c e j o u r e s t f é r i é ,
l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ,
L a g é r a n c e p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e ,
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s ! e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s ,
A r t i c l e 1 6
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . C h a q u e p a r t a y a n t d r o i t d e v o t e , s u r l a q u e l l e
l e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é e f f e c t u é s , d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e r e t r o u v e n t l e u r d r o i t d e v o t e d a n s l e s c a s v i s é s c i a v a n t d a n s l e s s t a t u t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s , d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e
C o d e d e s S o c i é t é s ,
A r t i c l e 1 7 :
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 1 8 :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e . A c e t t e d a t e , l a
g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n d é p o s á u p a r l e s a m i n u !
d e l a g é r a n c e à l a " B A N Q U E N A T I O N A L E D E B E L O N Q U E " .
A r U c l e 1 Q /
[ a x o é d o n ó h u v m m b | e d u u o m p t a d o r é a u D a t s u o n s t i t u e | a b é n é f i o e n e t ,
G u r u a b é n é f i m e . U a s t p n à l e x á h o u t d ' a b o n d d n q p u u r o e n l m u m o i n a p o u r n o n n b t u e r k a n à e a m a l é g m l e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r n d n e i ' a f f e o h a t i o n .
A d i c ü e 2 D :
L o a o n i é t é p e u t 0 d n a d | o a o u t o e n Ó o u t b a m p a p a r d é d a i o n d e K a u u e m ' b | é e g ó n é m | e .
A ó i c l a 2 1 :
L a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e s t d é c i d é e u o n 8 z r ' m é m e n ó o u x p n e m - u ó p U o n a | ~ g e J a o . ~
A r t | d a 2 2 :
A p r è s e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r c e s
n á g k o m e n t u . y n d i f n n t e s d v ó p m r d . e n a n p è o o n o u e n t h m o . e n ó n o 1 o u t e s | e s p o d o .
A r t | c l e 2 3 :
A u u a s o ü p o u r u n e , a i s m n q u e | u o n q u e . | m a o c i é t é n e u o m p t e p l u o q u ' u n o o u | a u s n c i ó e t j u a q u a u m o m e n t o ù
| 0 0 0 c i á t é u o m p t o ó n o u v e a u a u m o i n s d u u x o a o o ` c / é s . l e s m i n s d u C o d e d e s S o c i é t é s c o n c e r n a n t l a
o o d é t é n e n o m p n a n o n t q u ' u n o a a o c i é u o i q u e . n m r u n ó d ' u p p | i o e t i m n e g b a h z n c ó | o n n e m o n t d e b y a u c i é t é d e m ê n e q u e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é s e r o n t r é g l é s c o n f o r m é m e n t à c e s p æ m u r i p V n n o ' A r U c i e 2 4 : P u u r | ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t o t u t u , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s - s a i r e e t l i q u i d a t e u r é l k . p a r l e s p r é o e n t e o , d o m i c i l e a u s i è g e o o c i a | , o ù t o u t e s o o m m u n k o a t i o n u , m u m m o t i o n o , a s s i g n a t i o n s o u o | g n 0 ` o o d m n u ! p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l m ! d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e . A r t i u | a 2 5 :
L e s a s s o c i é s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e ó , e n u n n o é q u e n m a , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s U n ' e s t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t m t u t u , y s o n t r é p u t é e s N m : r i t o u , e t l e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e , s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i d e 2 O ;
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e s e i z e e t l a p r e m i è r e
a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e d i x - s e p t .
N O M I N A T I O N D E G E R A N T ( S ) .
L o a É a t u t u d e | o a o o i é t ù é t a n t m r r ê t é a . | a m u o m p a r a n t s o e a o n & r é u n | o e n o e o o m b | á e g é n á n d æ a x t n a n n Ü n o | r e q u | . r é u n | a o o n t | ' | n t à g n y | ü é d e o t i t r e o o d é c i d é ó | ' u n o n | m h é d e f i x e r | o n o m b , a d e g ó n a n t u à u o o t d e n o m m e r á c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e : M o n s i e u r P R U V O S T N i c o l a s , p r é n o m m é , S o n m a n d a t n e s e r a p a s d é c i s i o n n A m u n é n h m o ~ p n u m y # t r e , á m u n é n à s u ü m n t d e | ' a u n a m b ~ n g ~ n ~ n e ~ e
`
P R O C U R A T O N '
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t , a v e c f a c u l t é d e o o b d ó é g a 8 u n a u x f i o n
d t m m o m | | r t u u t e u h o n n o U t é o n é n e a a a i n a u m u p n ë n d e | a B m n q u o ' C m r n a ~ u r d e o G n t m p ó a e o u t d w ~ A d m i n i ~ ~ ~ o n ~
d e | o ' - A . .
R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s L a s o c i é t é r e p r e n d r a p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t y e n u e m b | a d e s e n g a - g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l e s c o m p a r a n t s f o n d a t e u r s , d e p u i s l e p r e m i e r m a r s d e u x m i l l e q u i n z e . D á p o o é s e n m ê m a t a m p u u o e e x p ó d h Y p n d e y m c t a u o n o U t u U f s ó u n e o t t e m t a 1 | o n b o n c o k e . C e t e x t m i t e n t d é | i v n A c o n f b n n é m o n t ó | ' a r Ü u | m d o u x p a m y g m p h e q u o t r a d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t d e l ' a c q u i s i t i o n p o u r l a n o u v e l l e s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . P O U R B X T R A I T A N A L Y T | Q U 2 C O N F O R M E . A n n e R U T T E N , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e