FORREST

Société anonyme


Dénomination : FORREST
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 433.038.286

Publication

22/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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0 9 JUL 2814

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Greffe

N° d'entreprise : 0433.038.286

Dénomination

(en entier) : FORREST

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : à Wavre, avenue Zénobe Gramme, 25 (1300 - Wavre)

(adresse complète)

Objets) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte du procès-verbal dressé par le Notaire Luc POSSOZ à Bruxelles le vingt-cinq juin deux mil quatorze (qui sera incessamment soumis à la formalité de l'enregistrement) que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORREST, ayant son siège à Wavre, avenue Zénobe Gramme, 25 (1300 - Wavre) a pris les résolutions suivantes

1° A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée DGST PARTNERS, reviseur d'entreprises, à Louvain-la-Neuve, rue de Clairveaux, 40, (boîte 25  1348  Louvain-la-Neuve), elle-même représentée par Monsieur PUISSANT Philippe, réviseur d'entreprise ayant ses bureaux à la même adresse désigné par le conseil d'administration, rapports établis dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

"

Le rapport du réviseur d'entreprises précité conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature effectué dans le cadre de l'augmentation de capital de la société anonyme « FORREST,

», en application de l'article 602 du Code des sociétés, ccnsiste en l'apport d'une créance certaine et liquide

i d'un montant de un million cent quatre-vingt-cinq mille euros (1.185.000,00 ¬ ).

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que:

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de ['évaluation du bien apporté, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c) le mode d'évaluation de l'apport en nature arrêté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et â la" valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts â, émettre en contrepartie, de sorte que l'apport n'est pas surévalué.

En rémunération de l'apport en nature, il sera créé 102.155,172 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, participant aux résultats de la société à partir de leur création qui sont attribuées à la SA « ? FORRESTIM ».

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération."

Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

L'assemblée générale a approuvé ces rapports.

2° L'assemblée a décidé d'augmenter le capital à concurrence de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1.400.000,00) pour le porter de UN MILLION TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTE CENTIMES (1.335.332,60 ¬ ) à DEUX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTE CENTIMES (2.735.332,60 ¬ ) par création de CENT VINGT MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-QUATRE

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(120.689.654) actions nouvelles, qui constitueront des actions jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participeront aux bénéfices à compter du premier avril deux mil quatorze.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en totalité, savoir :

a) DIX-HUIT MILLIONS CINQ CENT TRENTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX (18.534.482) actions nouvelles : en espèces et libérées à concurrence de la totalité.

b) le surplus soit CENT DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE-CINQ MILLE CENT SEPTANTE-DEUX (102.155.172) actions nouvelles : en nature et libérées à concurrence de la totalité.

Sont intervenus tous les actionnaires de la société, dont question dans la composition de I'assembléeafin de déclarer avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit du souscripteur ci-après désigné (en ce qui concerne l'augmentation de capital effectuée en espèces) et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus par les articles 592 et 593 du Code des sociétés et repris à l'article 8 des statuts, au profit du souscripteur ci-après désigné.

Est intervenu, le souscripteur suivant: La société civile à forme de société anonyme FORRESTIM, ayant

son siège à Wavre, avenue Zénobe Gramme, 25 (1300 - Wavre).

- inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0433.039.177.

Lequel, représenté comme dit est, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.

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Il a déclaré ensuite souscrire les CENT VINGT MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-QUATRE (120.689.654) actions nouvelles comme suit

- APPORT EN ESPECES :

DIX-HUIT MILLIONS CINQ CENT TRENTE-QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX (18.534.482) actions en espèces, au pair comptable de ZERO VIRGULE ZERO CENT SEIZE EURO (0,0116¬ ) chacune, soit pour DEUX CENT QUINZE MILLE EUROS (215.000,00 E).

Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro B E 11.3 631.3620.8 24 8.

- ouvert au nom de la société auprès de la Banque ING Belgique à Bruxelles de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de DEUX CENT QUINZE MILLE EUROS (215.000,00 ¬ ).

Une attestation de l'organisme dépositaire en date du vingt-cinq juin est resté annexée au susdit acte.

- APPORT EN NATURE

- CENT DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE-CINQ MILLE CENT SEPTANTE-DEUX (102.155.172) actions.

D'un même contexte, la société FORRESTIM préqualifiée représentée, comme dit est, a déclaré faire apport de la créance certaine et liquide de UN MILLION CENT QUATRE-VINGT-CINQ MILLE EUROS (1.185.000,00 ¬ ) qu'elle détient contre la présente société FORREST, laquelle créance s'éteint par confusion du créancier et du débiteur.

Le souscripteur déclare et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par apport de la créance ci-avant apportée.

En conséquence les CENT VINGT MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-QUATRE (120.689.654) actions nouvelles souscrites et libérées ci-dessus sont attribuées à la société FORRESTIM, ce qu'elle reconnaît.

3° L'assemblée a constaté et requis le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est ainsi intégralement souscrite et que les CENT VINGT MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-QUATRE (120.689.654) actions sont entièrement libérées de telle sorte que le capital est effectivement porté à DEUX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTE CENTIMES (2.735.332,60 ¬ ) et est représenté par DEUX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLIONS DEUX CENT VINGT-DEUX MILLE NEUF CENT QUATORZE (254.222,914) actions sans mention de valeur nominale.

4° Après avoir délibéré séparément sur chacune d'entre elles, l'assemblée approuve les modifications de statuts telles que proposées aux points sub 3. de l'ordre du jour,

Il en est extrait ce qui suit:

Modification des statuts afin de les mettre en concordance aveo les décisions prises ci-dessus, comme suit: a) article 5 :

Remplacement du texte de cet article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTE CENTIMES (2.735.332,60¬ ) représenté par DEUX CENT CINQUANTE-QUATRE MILLIONS DEUX CENT VINGT-DEUX MILLE NEUF CENT QUATORZE (254.222.914) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées."

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Rés erhé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

b)article

Insertion in fine de cet article du paragraphe suivant:

"L'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq juin deux mit quatorze a décidé d'augmenter le capital à concurrence de UN MILLION QUATRE CENT MILLE EUROS (1.400.000,00 ¬ ) pour le porter de UN MILLION TROIS CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX EUROS SOIXANTE CENTIMES (1.335.332,60 ¬ ) à DEUX MILLIONS SEPT CENT TRENTE-CINQ MILLE TROIS CENT TRENTE-DEUX SUROS SOIXANTE CENTIMES (2,735.332,60 ¬ ) par création de CENT VINGT MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-NEUF MILLE SIX CENT CINQUANTE-QUATRE (120.689.654) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter du premier avril deux mil quatorze."

5° a) L'assemblée a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui

précèdent. ~'

b) D'un même contexte elle a décidé de conférer tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet ï d'accomplir toutes formalités auprès de tout greffe, de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de toutes autres' administrations, suite aux modifications des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire Luc POSSOZ

(signé).

Déposé en même temps :

- expédition du procès-verbal du 25 juin 2014.

rapport du Conseil d'administration ainsi que le rapport du réviseur d'entreprises,

- coordination des statuts,

. Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale â l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/04/2014 : NI089284
24/09/2014 : NI089284
25/02/2014 : NI089284
03/10/2012 : NI089284
27/10/2011 : NI089284
11/02/2011 : NI089284
23/11/2010 : NI089284
19/10/2009 : NI089284
07/11/2008 : NI089284
30/11/2007 : NI089284
31/10/2007 : NI089284
06/11/2006 : NI089284
30/09/2005 : NI089284
28/09/2004 : NI089284
13/10/2003 : NI089284
17/10/2002 : NI089284
31/07/2002 : NI089284
21/10/2015 : NI089284
27/10/2000 : NI089284
19/03/1996 : BL500617
27/01/1988 : BL500617

Coordonnées
FORREST

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Code postal : 1300
Localité : WAVRE
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Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne