05/05/2014 : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION
PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION au 01/01/2014
Etabli conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés.
Conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés, les organes de gestion des sociétés REFRACTORY PARTNERS S.A., société absorbante détenant l'intégralité des parts, et la S.P.R.L FUSAL, société absorbée, ont établi le présent projet de fusion avec effet au 1er janvier 2014.
A cet effet les organes de gestion ont établi une situation intermédiaire arrêtée au 31 décembre 2013 et
reprise en synthèse en annexe.
A) Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner.
1) Société absorbante.
Dénomination
« REFRACTORY PARTNERS S.A. » dont le siège social est établi rue de la Roche 6 à 1470 BOUSVAL, société constituée sous la dénomination « SPRL THIBAUT ENTREPRISE » en date du 17 septembre 1996 suivant acte passé en l'Etude du Notaire Jean-Louis DINEUR à COUVIN et dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 2 octobre 1996 sous la référence 961002-64.
La société a été transformée en société anonyme par acte notarié du 27 juin 2001 suivant acte passé en l'Etude du Notaire André PHILIPS à KOEKELBERG. De nouveaux statuts ont donc été adoptés et les modifications ont été publiées au Moniteur Belge du 18 août 2001 sous la référence 20010818-603.
Les statuts n'ont pas subi de nouvelles modifications depuis.
La société porte le numéro d'entreprise 458 826 430 et est immatriculée à la T.V.A. sous le numéro
BE0458.826.430.
Capital
Le capital social s'élève à 62 000,00 EUR représenté par 1 728 actions nominatives sans mention de valeur
nominale.
Objet
La société a pour objet pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en
Belgique et à l'étranger:
Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Tout ce qui se rapporte à la fabrication et à la commercialisation de tous les équipements coupe-feu, réfractaires et isolants, d'art et d'industrie et tout ce qui a trait aux techniques spéciales de l'industrie et de la construction, dont entre autres : l'isolation thermique et acoustique (calorifuge, cloisons et faux plafonds,...) - couvertures de constructions et travaux hydrofuges - construction de cheminées et de fours - revêtements de fours industriels - asphalte spécial prêt à l'emploi - travaux de terrassement -forage, sondage et fonçage de puits - travaux de construction, réfection entretien de routes, pistes cyclables, citernes, réservoirs, égouttages, murs de soutènement - pose de câbles et canalisations diverses - aménagement et entretien de terrains divers, parcs et jardins - placements de clôtures et palissades - travaux de parachèvement ou de coordination de ceux-ci lors de leur exécution par des sous-traitants, construction d'habitations préfabriquées - constructions métalliques et ouvrages d'art métalliques - tuyauteries industrielles et canalisations - étude et réalisation de
tous travaux.
La société a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de
services dans le cadre des activités pré-décrites, dont entre autres la consultance informatique.
Elle peut, dans les limites légales autorisées, réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.
S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Et également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
Identité des actionnaires à la date actuelle
Les actions nominatives sont détenues par :
]3 La société REFRACTAIRES SERGE FONTAINE SPRL * représentée par Serge FONTAINE 1152 ACTIONS
g WOUTERS Chris 192 ACTIONS
S WOUTERS Eduard 192 ACTIONS © WOUTERS Roland 192 ACTIONS
w Organe de gestion
g La société REFRACTAIRES SERGE FONTAINE SPRL (BE 0545.822.958) représentée par Monsieur Serge
Fontaine dont le siège social se situe rue des Américains 91 à 7022 MONS est administrateur-délégué de la
""3 société et ce, depuis le premier avril 2014,
g Les administrateurs qui ont été nommés à cette même date sont ;
g ENETEC SPRL (BE 0547.977.546) représentée par Monsieur Dominique DEJEAN, siège social situé
vî avenue Bois Becquet 25 à 1300 Wavre
■O FONTAINE Stéphane domicilié rue des Rotons 4 à 1495 Villers-ia-Ville
Société absorbée.
Dénomination
5 FUSAL SPRL dont le siège social est établi rue de la Roche 6 à 1470
*_3d BOUSVAL, société constituée en date du 17 octobre 1994 suivant acte passé en l'Etude du Notaire Lucien
*> COEME à TILLEUR et dont les statuts ont été publiés par extraits aux annexes du Moniteur belge du 01
™ novembre 1994 sous la référence 941101-209.
:-s Les statuts ont été modifiés une seule fois en date du 30 janvier 2004 suivant acte passé en l'Etude du -fi Notaire André PHILIPS à KOEKELBERG et publié aux annexes du Moniteur belge du 26 mars 2004 sous la
g référence 0049125.
S, La société porte le numéro d'entreprise 453.530.428 et est immatriculée à la TVA sous le numéro
W 0453.530.428
Capital
Le capital social s'élève à 18 600,00 EUR représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur
nominale.

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Objet
La société a pour objet toutes activités en relation avec la transformation, l'usinage et le commerce de produits réfractaires et isolants. La vente et l'achat d'accessoires touchant de près ou de loin les diverses
activités susmentionnées ;
Toutes les opérations ayant directement un rapport avec ces activités, ainsi que les industries ou commerces similaires ou connexes, de quelque nature que ce soit, pourront également être réalisées par la société, soit pour son compte propre, soit pour compte de tiers ;
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue, connexe, ou de nature à favoriser celui de la société ;
Elle pourra faire toutes opérations industrielles ou commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter a réalisation ou le développement.
Identité des associés
L'ensemble des parts de la société sont détenues par la S.A. REFRACTORY PARTNERS, société
absorbante.
Organe de gestion
Le gérant de la société est :
- REFRACTAIRES SERGE FONTAINE SPRL (BE 0545.822.958) représentée par Monsieur Serge
Fontaine, dont le siège social se situe rue des Américains 91 à 7022 MONS.
B) Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue
comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante
Du point de vue comptable, il est prévu que toutes les opérations effectuées par la société FUSAL S.P.R.L. postérieurement au 31 décembre 2013, date à laquelle a été établie la situation bilantaire, seront considérées comme effectuées pour le compte de la société S.A. REFRACTORY PARTNERS.
C) Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard
Ce point est sans objet, il n'existe pas de droits spéciaux accordés aux associés ni de titres autres que les
parts sociales.
D) Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner
Il n'y aura pas d'autre avantage particulier attribué aux membres des organes d'administration des sociétés
appelées à fusionner.
Fait à BOUSVAL, le 11/04/2014
Pour la S.A. REFRACTORY PARTNERS REFRACTAIRES SERGE FONTAINE SPRL
Administrateur-délégué représenté par Serge FONTAINE
Pour la S.P.R.L. FUSAL
REFRACTAIRES SERGE FONTAINE SPRL
Gérant représenté par Serge FONTAINE
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
24/04/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 1
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( e n e n t i e r ) : F U S A L
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F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e L a R o c h e 6 à 1 4 7 0 G e n a p p e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t s r d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n e t d é m i s s i o n d ' u n g é r a n t
P R O C E S - V E R B A L D ' A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E d u 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4
L ' a n 2 0 1 4 , l e O l e r a v r i l , a u s i è g e s o c i a l à B o u s v a l , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S . P . R . L . F U S A L .
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 7 h e u r e s 3 0 s o u s l a p r é s i d e n c e d e S e r g e F O N T A I N E q u i c o n s t a t e q u e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s é t a n t p r é s e n t s , i l e s t f a i t d i s p e n s e d e j u s t i f i e r d e l ' e n v o i d e s c o n v o c a t i o n s , c e q u i n ' e s t p a s c o n t e s t é .
M o n s i e u r l e p r é s i d e n t a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r q u i e s t l e s u i v a n t :
1 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t ;
2 . D é m i s s i o n d ' u n g é r a n t ;
C e s f a i t s x p o s é s e t r e c o n n u s e x a c t s p a r l ' a s s e m b l é e c e l l e - c i a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r .
1 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
À l ' u n a n i m i t é l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a p p r o u v e a u 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 , f a n o m i n a t i o n s u i v a n t e . :
- R E F R A C T A I R E S S E R G E F O N T A I N E S P R L ( R S F ) B E 0 5 4 5 . 8 2 2 , 9 5 8 , g é r a n t , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r S e r g e F O N T A I N E r e p r i s s o u s l e N ° n a t i o n a l : 6 9 . 0 8 . 2 5 1 0 9 - 6 4 .
2 . D é m i s s i o n d ' u n g é r a n t
À l ' u n a n i m i t é l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e a p p r o u v e a u 0 1 / 0 4 / 2 0 1 4 , l a d é m i s s i o n s u i v a n t e :
- C E R T E C S P R L B E 0 8 8 3 . 9 4 9 . 1 2 2 , g é r a n t , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r D o m i n i q u e D E J E A N r e p r i s s o u s l e N ° n a t i o n a l : 5 9 . 0 6 . 0 2 . 3 2 7 - 2 1 .
T o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r a y a n t é t é a b o r d é s , I a s é a n c e e s t l e v é e à 1 6 h e u r e s . S u i t l a s i g n a t u r e
R E F R A C T O R Y P A R T N E R S S A
R e p r é s e n t é e p a r R E F R A C T A I R E S S E R G E F O N T A I N E ( R S F )
R e p r é s e n t é e p a r S e r g e F O N T A I N E
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e