GAVIMMO

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. GAVIMMO
Dénomination : GAVIMMO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 471.692.786

Publication

23/09/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD11.1

Déposé / Reçu le

2 SEP 2014

.Greffe

au greffe du tri de de commerce

Il IR iJ13111 UI

11111

ilijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0471.692.786 Dénomination

(en entier) : Gavimmo

-francophone de L`rtee.elles

(en abrégé)

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Molière 484, 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt projet de scission partielle

Conformément à l'article 677 juncto 728 du Code des sociétés, les conseils d'administration de la société anonyme Vincent Gaye Company et de la société anonyme Gavimmo ont décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de scission partielle à leur assemblée générale des actionnaires.

1.DESCRIPTION DE L'OPÉRATION DE SCISSION PARTIELLE

Les sociétés concernées envisagent de réaliser une scission partielle, conformément aux articles 677 et 728 du Code des sociétés, par laquelle la SA Vincent Gaye Company transférera, sans dissolution et sans cesser d'exister, à la SA Gavimmo, une partie de son patrimoine en contrepartie de l'émission par la SA Gavimmo des actions qui seront attribuées aux actionnaires de la SA Vincent Gaye Company.

L'opération envisagée consiste en une scission partielle de Vincent Gaye Company, à l'Issue de laquelle son activité immobilière sera transférée à Gavimmo. Les immeubles concernés ne sont pas impliqués dans les activités opérationnelles de Vincent Gaye Company. Aucune dette ne grève ces immeubles. La séparation de l'activité immobilière de l'activité opérationnelle exercée par Vincent Gaye Company favorisera un développement plus harmonieux des deux sociétés en fonction de leur propre « core-business ».

ILMENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 728 DU CODE DES SOCIETES

1Renseignements généraux sur les sociétés concernées par la scission partielle

1.1.Vincent Gaye Company SA, société à scinder

La société à scinder partiellement porte la dénomination sociale Vincent Gaye Company (ci-après « VGC »)

Elfe a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Son siège est établi à 1420 Braine-l'Alleud, rue du

Charon 284. VGC est inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous ie numéro 0408.065.340.

Aux termes de l'eticle 3 de ses statuts, son objet social est décrit comme suite:

« La société a pour objet:

L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, la fabrication, la réparation et l'entretien d'articles d'horlogerie et de bijouterie et leurs accessoires.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales et financières généralement quelconque, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet. Elle peut s'intéresser, par voie d'apports, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes les affaires ayant avec elle un lien économique quelconque. »

1.2.Gavimmo SA, société bénéficiaire

La société bénéficiaire porte la dénomination sociale Gavimmo (ci-après « Gavimmo »), Elle a été constituée sous la forme d'une société anonyme. Son siège est établi à 1050 Ixelles, avenue Molière 484. Gavimmo est inscrite à la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0471.692,786.

Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet socfat est décrit comme suite:

Mentionner sur la dernière page du \jejet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

, 1.

f

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« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger;

1) l'achat, la vente, l'échange, la location, la cession, l'exploitation, l'entretien, la construction en tant que maître de l'ouvrage, la transformation, la mise en valeur, l'étude et l'aménagement de lotissements de tous biens immobiliers, droits immobiliers ou fonds de commerce ainsi que toutes opérations de financement;

2) dans les limites de la gestion de son propre patrimoine, du patrimoine dont elle est copropriétaire ou du patrimoine des sociétés dont elle est actionnaire ou associée: les activités d'administrateur de biens assurant la gestion de biens immobiliers ou de droits immobiliers ou la fonction de syndic de biens immobiliers ou de droits immobiliers;

3)1e conseil pour les affaires et le management ainsi que les activités de gestion et d'administration de toutes sociétés et entreprises; l'exercice de fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés;

4) la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier ainsi que sa gestion, y compris l'acquisition sous toutes ses formes, la gestion et l'aliénation de toutes valeurs mobilières; la constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier ainsi que sa gestion.

La société peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. »

2.Description et répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à la société bénéficiaire

Dans le cadre de la scission partielle, VGC transférera à Gavimmo l'ensemble du patrimoine afférent à son activité immobilière. VGC transférera à Gavimmo la pleine propriété de:

-l'immeuble situé à 1050 Bruxelles, rue de la Bonté 2A;

-l'immeuble situé à 1150 Woiuwe-Saint-Pierre, avenue de Teniuren 424.

Aucune dette ne grève les immeubles concernés. Sur base d'une situation arrêtée au 31 mars 2014, la description et la répartition des éléments du patrimoine de Ia société à scinder peuvent se résumer comme suit:

A) A l'actif

!IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains et constructions

B) Au passif

L CAPITAL

Capital souscrit

IV. RESERVES Réserve légale

Réserves disponibles

Bénéfice reporté

3.Le rapport d'échange des actions et la répartition aux associés de la société à scinder

L'émission des nouvelles actions Gavimmo aux actionnaires de VGC s'effectue sur base d'une comparaison entre la valeur réelle du patrimoine scindé et la valeur réelle du patrimoine de Gavimmo avant la réorganisation. Ce patrimoine scindé sera rémunéré exclusivement par l'attribution d'actions représentant des droits sociaux. Il n'y aura pas de soulte en espèces.

La détermination de la valeur de marché des biens immobiliers scindés s'effectue sur base d'évaluations objectives récentes moyennant des critères uniformes. Le patrimoine scindé est évalué à 2.081.512,50 EUR,

Une action Gavimmo est évaluée à 857,70 EUR, En contrepartie de la scission partielle, les actionnaires de VGC recevront par conséquent 2.427 actions nouvellement émises par Gavimmo.

La répartition des nouvelles actions émises par la société bénéficiaire en faveur des actionnaires de la société à scinder partiellement se fera proportionnellement à leur participation:

-2.426 actions sont attribuées à Gavinas SA;

-1 action est attribuée à Monsieur Vincent Gaye.

296.666,93 EUR

14.107,82 EUR

1.410,78 EUR

25.769,12 EUR

255.379,21 EUR

, 2 .

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

4.Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire

Les nouvelles actions émises par Gavimmo auront les mêmes droits que les actions Gavimmo existantes, ni plus ni moins. Ces actions seront remises aux actionnaires de VGC par voie d'inscription au registre des actionnaires de Gavimmo dès leur émission.

5.Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les actions émises par la société bénéficiaire et attribuées en échange du transfert résultant de la scission partielle, participeront aux bénéfices à partir du 1 avril 2014.

6.Date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire

Les opérations relatives au patrimoine scindé seront considérées comme accomplies d'un point de vue comptable au nom et pour le compte de la société bénéficiaire à partir du 1 er avril 2014.

7,Drolts spéciaux

li n'existe pas, dans la société partiellement scindée, d'actionnaires ayant des droits spéciaux, ni de porteurs

de titres autres que les titres représentatifs du capital.

Aucun droit particulier n'a été ou ne sera accordé par la société bénéficiaire de la scission aux actionnaires de la société appelée à se scinder partiellement.

8,Emoluments spéciaux attribués aux réviseurs ou aux experts comptables externes chargés de la rédaction prévue à l'article 731

Les conseils d'administration de VGC et de Gavimmo ayant décidé de soumettre aux assemblées générales des actionnaires de leur société respective l'application de l'article 731, § 1 er, dernier alinéa du Code des sociétés, la rédaction d'un rapport sur le projet de scission conformément à l'article 731 n'est pas requise. Aucune rémunération n'est dès lors due à cet égard.

9.Avantages particuliers attribués aux membres des Conseils d'Administration des sociétés participant à la scission partielle

Aucun avantage n'est accordé aux membres du Conseil d'Administration de la société appelée à se scinder, ni aux membres du Conseil d'Administration de la société bénéficiaire de la scission.

10. Divers

10.1.Attestations du sol

Les attestations du sol requises en vue de la cession des immeubles seront demandées auprès de l'IBGE.

10.2.Formalités de dépôt au greffe

Conformément à l'article 728 in fines du Code des sociétés, les conseils d'administration de VGC et de Gavimmo déposeront le présent projet de scission partielle auprès du greffe du Tribunal de commerce de Nivelles pour VGC et auprès du greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles pour Gavimmo et ce, six semaines au moins avant les assemblées générales appelées à se prononcer sur la scission partielle par , absorption.

10.3.Régime fiscal

La scission partielle aura lieu sous le bénéfice de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus.

Fait à je en six exemplaires,

Vincent Gaye Company SA Gavimmo SA

GAVINAS, représentée par Monsieur Vincent Gaye

Monsieur Vincent Gaye

Monsieur Vincent Gaye Madame Annette Dorthu

Madame Annette Dorthu

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

09/01/2015
ÿþ Item r

' I" Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur bels après dépôt de l'acte au greffe

Réservé au

Moniteur belge r,

Déposé / Reçu le

2 9 DEC, 2011,

au greffe du tabàu,eal de commerce

francophone de Brucelles -

111







N° d'entreprise : 471.692.786

Dénomination (en entier) : GAVIMMO

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIÉTÉ ANONYME

Siège :IXELLES (1050 BRUXELLES) AVENUE MOLIERE 484 b

i

Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME VINCENT GAYE COMPANY (CI-APRÈS DÉNOMMÉE " VGC") PAR ABSORPTION PAR LA PRESENTE SOCIETE GAVIMMO  AUGMENTATION DE CAPITAL POUVOIRS

(Assemblée de la société absorbante)

II résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles, en date du vingt-huit novembre deux mille quatorze , enregistré au bureau d'enregistrement BRUXELLES I-AA le onze décembre deux mille quatorze (11-12-2014) Réference 5 Volume 075 Folio 012 Case 0007 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAVIMMO, ayant son siège à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Molière, 484 b_a entre autre décidé :

Titre A

Absorption par la présente société dans le cadre de la scission partielle de la société VGC, intervenant en application des articles 673, 677 et 728 et suivants du Code des Sociétés, par voie de transfert d'une partie du patrimoine actif et passif de la société VGC

1. Rapports préalables.

projet sous seing privé de scission partielle, contenant les mentions prescrites par l'article 728 du Code des Sociétés, déposé le 12 septembre 2014 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles pour la société scindée, et au Greffe du Tribunal de Commerce Francophone de Bruxelles pour la société absorbante.

Ce projet e été publié par voie de mention aux Annexes au Moniteur beige sous les numéros 2014-09-3010178036 (VGC) et 2014-09-2310173859 (GAVIMMO).

1.1. Conformément à la faculté laissée par l'article 734 du Code des sociétés, renonciation expresse à la confection des rapports prescrits par les articles 730, 731 et 733 du Code des sociétés et à leur communication, étant le rapport de scission du Conseil d'administration sur la proposition de scission par absorption de VGC par la société GAVIMMO et le rapport du Reviseur.

1.2. Les rapports dressés conformément à l'article 602 du Code des Sociétés, par le Reviseur et le conseil d'administration.

a) le rapport de D.A. VAES & Co SPRL, représentée par Monsieur Dominique Vaes, réviseur d'entreprises portant sur l'apport en nature et sur les modes d'évaluation ;

Les conclusions du rapport du Reviseur sur la proposition d'apport en nature sont reprises textuellement ci-après :

V.' CONCLUSION

En vue de l'augmentation de capital de la SA GAVIMMO par apport en nature par la SA VINCENT GAYE COMPANY, j'ai rédigé le rapport prescrit par l' article 602 du code des sociétés. Ce rapport est lié à la procédure de scission partielle de la SA VINCENT GAYE COMPANY.

Au terme de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que

Mentionner sur la dernière page du Volet B .

Au recto . Nom et qualité du notarre instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ra personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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Mod 11.1

1. L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature.

2. Les administrateurs de la société sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

3, La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

4. Les modes d'évaluation de l'apport en nature retenues par les parties sont raisonnables en non arbitraires et les valeurs d'apport découlant de ces méthodes d'évaluation correspondent au nombre et à la valeur comptable des parts sociales à émettre en contrepartie de l'apport.

5, La rémunération de l'apport en nature consiste en 2,427 actions nouvellement émises par la SA GAVIMMO pour un apport net de 296.666, 93 EUR par la SA VINCENT GAYE COMPANY.

6. Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Keerbergen, le 24 novembre 2014

Dominique VAES

BEDRIJFSREVISOR

b) le rapport du conseil d'administration de la présente société absorbante exposant

l'intérêt que présente pour la société tant l'apport ci-après décrit que l'augmentation du capital, dont les conclusions ne divergent pas de celles du Reviseur;

2. Déclaration.

Aucune modification importante du patrimoine des deux sociétés participant à la scission partielle n'est intervenue entre la date de l'établissement du projet de scission et ce jour, de sorte que les conseils d'administration des deux sociétés concernées n'ont pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées;

3. Constatation.

L'ensemble des formalités préalables prévues par l'article 733 du Code des Sociétés ont

bien été correctement accomplies en ce qui concerne la présente société.

4. Contrôle de légalité.

Le notaire instrumentant, en application de l'article 737 du Code des sociétés, certifie avoir vérifié et donc attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société à l'occasion de l'opération visée aux présentes.

5. Décision d'absorption par voie de scission partielle de la société VGC par voie de transfert de de l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé du patrimoine afférent à l'activité immobilière de VGC , société scindée

Décision d'approuver l'absorption par la présente société, société absorbante, dans le cadre de la scission partielle de la société anonyme VGC, sans dissolution de celle-ci, par voie de transfert de la partie de son patrimoine constituée des éléments d'actif et de passif, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé du patrimoine afférent à l'activité immobilière de la société scindée.

L'objet social de chacune des deux sociétés participant à la scission partielle tel que défini dans le projet de scission partielle dont question ci-avant est compatible, de sorte qu'il n'y aura pas lieu de modifier l'objet social de la présente société.

Etant également précisé que:

5.1. Toutes les opérations de la société à scinder partiellement se rapportant à l'ensemble des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, rien excepté ni réservé du patrimoine afférent à l'activité immobilière de la société scindée, réalisées à partir du premier avril deux mille quatorze , à zéro heure seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la présente société GAVIMMO, étant dès à présent précisé que :

5.1.1. Chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement sera transféré à sa valeur au trente et un mars deux mille quatorze à minuit.

5.1.2. La scission s'effectue sur base des comptes arrêtés au trente et un mars deux mille quatorze de la société anonyme à scinder partiellement, de sorte que toutes les opérations de la société à scinder partiellement, se rapportant à l'activité immobilière de la société scindée, effectuées à partir du premier avril deux mille quatorze à zéro heures sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la présente société bénéficiaire.

5.2. Le transfert des éléments actif et passif du patrimoine de la société VGC

interviendra suivant la description prévue dans le projet de scission, et mieux détaillées dans le rapport de contrôle du Reviseur relatif à l'apport en nature et ci-après.

Mentionner sur la dernière page du Volet 3 " Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au rerso Nom et signature

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Y

Mod 11.1

5.3. La présente société bénéficiaire reprendra dans sa comptabiÎité, chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements de la société à scinder partiellement qui lui seront attribués en fonction des règles décrites dans le projet de scission.

5.4 En vue d'éliminer toute contestation éventuelle, tout élément actif et passif, corporel et incorporel du patrimoine de la société VGC, non connu ou non explicitement décrit, sera censé resté appartenir à la société VGC à moins qu'il ne puisse être établi que cet élément se rapporte directement à des droits immobiliers et des dettes y relatives transférés à la société bénéficaire.

5.5. Enfin, conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la présente société bénéficiaire demeurera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à ladite société,

6 Constatations complémentaires.

6.1 l'article 738 du Code des Sociétés : il n'y a pas lieu de modifier l'objet social de la présente société, puisqu'il est totalement compatible avec les activités se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

6.2 au point 8° de l'article 728 du Code des Sociétés et au projet de scission partielle, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membrés des organes d'administration de la société scindée partiellement d'une part, et de la présente société absorbante, d'autre part.

7. Transfert.

L'assemblée, compte tenu :

a) de fa décision d'approuver la scission partielle prise par les actionnaires de la société VGC, scindée partiellement au cours de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour, antérieurement aux présentes, et constatée dans un procès-verbal dressé par le notaire soussigné ;

b) de la décision d'approuver la scission partielle prise au terme du point 5. ci-dessus par les associés de la présente société bénéficiaire GAVIMMO;

e requis le notaire soussigné d'acter que ia réalisation effective de la scission partielle entraîne transfert effectif de la partie du patrimoine de la société scindée à la présente société absorbante.

Est intervenue la société anonyme VINCENT GAYE COMPANY, ayant son siège à 1420 Braine-l'Alleud, rue du Charron, 284, inscrite au registre des Personnes Morales à Nivelles sous le numéro 408.065.340.

Laquelle a déclaré que par l'effet de la scission partielle, les éléments d'actif et de passif ci-après décrits, sont transférés activement et passivement à la présente société absorbante.

7.1. Généralités ayant trait au patrimoine transféré.

Description sommaire.

Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement constituant l'apport sont compris tous les éléments d'actif et de passif, les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres, se rapportant audit apport.

La description active et passive desdits éléments est incluse au rapport du Reviseur d'Entreprises relatif à l'apport en nature dont question ci-avant et dont un exemplaire restera ci-annexé,

7.2. Eléments soumis à publicité particulière.

Dans la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transféré à la présente société dans le cadre de la scission partielle, il se trouve des élément soumis à publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés) :

Il s'agit des biens suivants :

- l'immeuble situé à 1050 Bruxelles, rue de la Bonté 2A;

- l'immeuble situé à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue de Tervuren 424.

7.3. Conditions générales du transfert.

7.3.1. La société absorbante GAVIMMO a dès le jour de l'assemblée, date de ia

réalisation effective de la scission partielle par suite de l'approbation par la présente société de la scission partielle, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant ia partie de patrimoine qui lui est transférée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société VGC dans le cadre de la scission partielle de cette société, sans qu'il puisse en résulter de novation, Elle en a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du premier avril deux mille quatorze à zéro heure, et supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.

7.3.2. La présente société absorbante GAVIMMO prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent sans pouvoir exercer aucun recours contre la société VGC pour quelque cause que

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ce soit, notamment, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation, insolvabilité des débiteurs.

7.3.3. La présente société absorbante GAVIMMO acquittera en lieu et place de la société VGC tout le passif se rapportant au patrimoine qui est transféré à la première, à compter du trente et un mars deux mille quatorze . Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre de charge du patrimoine transféré, lui sont transférés par la société VGC dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

7.3.4. Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la société VGC et les créanciers de la présente société absorbante GAVIMMO dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des actes opérant sa scission partielle quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Conformément à l'article 686 du Code des sociétés, la présente société absorbante GAVIMMO demeurera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles de la société scindée partiellement VGC, au jour de la publication à l'annexe au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est cependant limitée à l'actif net transféré à ladite société.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire de dettes transférées ne sont pas affectées par le transfert partiel du patrimoine de la société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La présente société absorbante est donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueille subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

7.3.5. La présente société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société VGC relativement aux éléments qui lui sont transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle.

7.3.6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en

demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés à GAVIMMO, seront suivis par celle-ci, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société VGC et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière société.

7.3.7. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés, à charge pour GAVIMMO de les conserver.

7.3.8. Le transfert comprend d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés, la société scindée partiellement à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée partiellement ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée s'y rapportant.

7.3.9. Sans préjudice aux droits et obligations transférés à GAVIMMO, VGC conserve comme de droit à ses profit et charge exclusifs tous éléments actifs et passifs se rapportant à la partie de son patrimoine non expressément transférée, sans intervention ni recours contre GAVIMMO.

7.3.10. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transférée seront à charge de la présente société GAViMMO.

8. Rémunération du transfert.

En rémunération du transfert, dans le cadre de la scission partielle de fa VGC, à la présente société absorbante, sont émises 2.427 actions nouvelles de la société GAVIMMO.

Ces actions nouvelles seront nominatives, entièrement libérées et attribuées directement aux actionnaires de la VGC, conformément à l'article 682,2° du Code des Sociétés.

Le Conseil d'administration sera chargé de la transcription au registre des actionnaires de l'identité des actionnaires recevant les nouvelles actions émises ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux.

Ces actions nouvelles conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société GAVIMMO, avec participation au dividende à compter du ler avril deux mille quatorze en ce compris celui qui résulte des opérations que fa société VGC est censée avoir accomplies, du

Mentionner sur la dernière page du Volet 3 " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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point de vue comptable, pour le compte la société GAVIMMO depuis le premier avril deux mille

quatorze.

La scission partielle ne donne pas lieu à l'attribution de soulte en espèces

9. Augmentation de capital et affectation comptable de la scission partielle dans le chef de la présente société absorbante.

L'assemblée, au vu du bilan de scission repris ci-avant, a constaté que la scission partielle de la société scindée partiellement se traduira notamment dans la comptabilité de la présente société par une augmentation, conformément à l'article 213 du Code des impôts sur les revenus 1992, de :

a) son poste « capital », à concurrence de quatorze mille cent sept euros et quatre-vingt-deux cents (14.107,82 EUR) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) à deux cent soixante-quatre mille cent sept euros et quatre-vingt-deux cents (264.107,82 EUR) .

b) ses postes Réserves :

- Réserve légale : à concurrence de mille quatre cent dix euros et septante-huit cents (1.410,78 EUR) pour la porter de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) à vingt-six mille quatre cent dix euros et septante-huit cents (26.410,78 EUR)

- réserves disponibles: à concurrence de vingt-cinq mille sept cent soixante-neuf euros et douze cents (25.769,12 EUR) pour les porter à ce montant

3. Bénéfice reporté: à concurrence de deux cent cinquante-cinq mille trois cent septante-neuf euros et vingt et un cents (255.379,21 EUR) pour les porter de un million sept cent dix-huit mille quatre cent vingt-cinq euros et trente-huit cents (1.718.425,38 EUR) à un million neuf cent septante-trois mille huit cent quatre euros et cinquante-neuf cents (1.973.804,59 EUR).

En conséquence l'assemblée a décidé d'augmenter le capital de la présente société absorbante, à concurrence de quatorze mille cent sept euros et quatre-vingt-deux cents (14.107,82 EUR) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) à deux cent soixante-quatre mille cent sept euros et quatre-vingt-deux cents (264.107,82 EUR), moyennant création de 2.427 actions nouvelles de la présente société, qui conféreront les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes de la présente société absorbante, avec participation au dividende à compter du trente et un mars deux mille quatorze.

L'assemblée prend acte de la modification des autres postes du bilan, telle que résultant de la scission partielle décidée aux termes du présent procès-verbal.

10. Prise d'effet.

L'assemblée a décidé que les résolutions prises sur les propositions qui précèdent ont sorti immédiatement leurs pleins et entiers effets, compte tenu de ce que les actionnaires de la société scindée partiellement se sont déjà prononcés favorablement sur les propositions de scission partielle de ladite société, aux termes de décisions actées dans un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ladite société, dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, avec comme conséquence que la scission partielle de la VGC, est effective à compter de cet instant.

Titre B.

Modification des statuts.

- remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fixé à deux cent soixante-quatre mille cent sept euros et quatre-vingt-deux cents (264.107,82 EUR) , représenté par 12.427 actions sans valeur nominale"

- article 6 : pour y compléter l'historique du capital,

L'assemblée générale du 28 novembre 2014 a décidé, dans le cadre d'une opération de scission partielle dont la présente société est bénéficiaire, d'augmenter le capital à concurrence de quatorze mille cent sept euros et quatre-vingt-deux cents (14.107, 82 EUR) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) à deux cent soixante-quatre mille cent sept euros et quatre-vingt-deux cents (264.107,82 EUR), moyennant création de 2.427 actions nouvelles

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.

L'assemblée à décidé de conférer à chacun des membres du conseil d'administration avec faculté de subdélégation à tout tiers, tous pouvoirs aux fins de poser tous actes nécessaires à la bonne fin de l'opération de scission partielle faisant l'objet du présent procès-verbal, et plus spécialement ceux de :

1. comparaître à tous actes authentiques rectificatifs ou complémentaires ayant pour objet, s'il devait y avoir lieu, de pallier à l'omission involontaire de certains éléments transférés.

2. Effectuer toutes formalités de modification, d'inscription ou de

transfert auprès de toutes autorités et administrations compétentes, en particulier, auprès du

registre des entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et s;gnature

Mod 11.1

4 Réservé au POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Moniteur belge JEAN DIDIER GYSELINCK

\F- Notaire à Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Pièces jointes : une expédition avec 2 annexes étant le rapport spécial du conseil

d'administration et le rapport du Reviseur d'Entreprise;

les statuts coordonnés







Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

18/10/2012
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MOD WORD 11.1



Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNALDECOMERCÊ

a s -10- 2012

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0471.692.786

Dénomination

(en entier) : Gavimmo

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Charron 284, 1420 Braine l'Alleud

(adresse complète)

Obietts) de l'acte :Transfert siège social

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 05/10/2012:

Le conseil d'administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société de Rue du Charron 284, 1420 Braine l'Alleud vers l'Avenue Molière 484, 1050 Ixelles. Cette décision prend effet à partir d'aujourd'hui.

V. Gaye

Administrateur-délégué

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2012, APP 24.09.2012, DPT 25.09.2012 12572-0122-012
01/02/2012
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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NIVELLES

Greffe



N° d'entreprise : 0471.692.786

Dénomination (en entier) : GAVIMMO

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :rue du Charron, 284

1420 Braine-l'Alleud





Obiet de l'acte : Modifications aux statuts

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Jean Didier Gyselinck, notaire associé à Bruxelles, en

date du 28 décembre 2011, enregistré deux rôles, un renvoi au premier bureau de l'Enregistrement de Forest,

le 5 janvier 2012, volume 83, folio 04, case 14 que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

société anonyme GAVIMMO, ayant son siège à 1420 Braine l'Alleud, rue du Charron, 284 a entre autre

décidé :

1/ de modifier la nature des actions en actions nominatives.

2/ Les actions au porteur sont devenues sans valeur.

31 la modification corrélative de l'article 8 des statuts pour y remplacer le dernier paragraphe par le

texte suivant :

Les actions sont nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

Les actions peuvent également être dématérialisées.

L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou

de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

4/ de modifier les articles suivants des statuts :

article 25 : pour y supprimer les mots « dépôt de titres, »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

JEAN DIDIER GYSELINCK

Notaire associé à Bruxelles

Pièces jointes : une expédition;

les statuts coordonnés

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2011, APP 30.09.2011, DPT 28.10.2011 11588-0471-012
01/04/2011
ÿþ Mod 2:1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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..............................

N° d'entreprise : 0471.692.786

Dénomination

(en entier) : GavimmO

Forme juridique : SA

Siège : Rue du Charron 284, 1420 Braine-l'Alleud

Objet de l'acte : Renouvellement des mandats

Extrait du procès- verbal de l'assemblée générale du 20 mai 2010:

~

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 n -03- 2011

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats des administrateurs suivants :

- Monsieur Vincent Gaye , Chemin du Cheval de Bois, 14 à 1380 Lasne

- Madame Anne Dorthu , Chemin du Cheval de Bois, 14 à 1380 Lasne

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale de 2016.

Extrait du procès -verbal du conseil d'administration du 20 mai 2010:

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer l'administrateur suivant comme administrateur délégué :

- Monsieur Vincent Gaye , Chemin du Cheval de Bois 14 à 1380 Lasne.

Son mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale de 2016.

Vincent Gaye

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2010, APP 10.09.2010, DPT 11.10.2010 10573-0465-012
19/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2009, APP 25.09.2009, DPT 15.10.2009 09810-0219-012
07/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2008, APP 15.09.2008, DPT 06.08.2009 09542-0313-012
31/10/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2007, APP 05.09.2007, DPT 29.10.2007 07783-0207-012
22/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2006, APP 02.09.2006, DPT 21.09.2006 06790-4072-012
28/09/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2005, APP 02.09.2005, DPT 23.09.2005 05703-2740-013
04/10/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2004, APP 02.09.2004, DPT 29.09.2004 04678-2549-013
03/10/2003 : BLA106947
04/10/2002 : BLA106947
24/09/2002 : BLA106947
27/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2015, APP 29.09.2015, DPT 22.10.2015 15653-0588-014
24/10/2001 : BLA106947
26/04/2000 : BLA106947

Coordonnées
GAVIMMO

Adresse
AVENUE MOLIERE 484 1420 BRAINE-L'ALLEUD

Code postal : 1420
Localité : BRAINE-L'ALLEUD
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne