18/04/2012
ÿþ M a d 2 . 1
I Y , I 1 = l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
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M o n i t e u i
b e l g e
* i z o ~ s s a a *
i " : ` . ; . I ? ; i
0 5 A V R , 2 0 1 2
N I V E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : a g ü 5 . O e l , t i c , t
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : F a u b o u r g d e M o n s , 4 0 à 1 4 0 0 N I V E L L E S
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N D A N S L E C A D R E D E L A S C I S S I O N P A R T I E L L E D E L A S O C I E T E P R I V E S A R E S P O N S A B I L I T E A P I S E R V I C E
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A I a i n A E R T S à L a L o u v i è r e e x H o u d e n g - A i m e r i e s , l e v i n g t - d e u x m a r s d e u x m i l l e d o u z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » , a y a n t s o n s i è g e à 7 1 0 0 L A L O U V I E R E , r u e d e s S a p e u r s P o m p i e r s , 1 0 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 9 . 4 3 4 . 6 3 8 e t a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 4 2 9 . 4 3 4 . 6 3 8 .
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P a u l P A T E R N O S T E R , d e C h â t e l i n e a u , l e d i x n e u f s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e v i n g t s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u o n z e o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 9 8 6 - I 0 1 1 / 0 8 4 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n A E R T S s o u s s i g n é , l e d i x - s e p t j u i l l e t d e u x m i l l e s i x , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u q u a t r e a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 6 - 0 8 - 0 4 / 0 1 2 7 3 8 2 .
S o c i é t é s c i n d é e p a r t i e l l e m e n t s a n s d i s s o l u t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e A l a i n A E R T S s o u s s i g n é , e n v u e d u t r a n s f e r t d ' u n e u n i v e r s a l i t é a i n s i q u e l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s ' y r a t t a c h e n t , à u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P 1 E G E S » , e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l . .
I c i r e p r é s e n t é e , e n v e r t u d e s p o u v o i r s à l u i c o n f é r é s a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e M a i n A E R T S s o u s s i g n é e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c I e 1 6 d e s s t a t u t s , p a r
M o n s i e u r U g o U G O L I N I d o m i c i l i é à C o u r c e l l e s ( S o u v r e t ) , r u e d u S t o c q u y , 3 9 .
G é r a n t s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é .
N o m m é à c e t t e f o n c t i o n l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n .
A r e q u i s l e n o t a i r e A E R T S s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t c e q u i s u i t :
I . S C I S S I O N P A R T I E L L E P A R C O N S T I T U T I O N
A / C o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é s c i n d é e , u s a n t d e l a f a c u l t é p r é v u e p a r l e s a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 4 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d e p r o c é d e r à u n e s c i s s i o n p a r t i e l l e s a n s d i s s o l u t i o n p a r l e t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à u n e s o c i é t é q u ' e l l e c o n s t i t u e , a d é c i d é d e s a s c i s s i o n p a r t i e l l e s a n s d i s s o l u t i o n , a u x t e r m e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 2 2 m a r s 2 0 1 2 , p a r l e t r a n s f e r t d ' u n e b r a n c h e d ' a c t i v i t é a i n s i q u e I e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s ' y r a t t a c h e n t , à l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » à c o n s t i t u e r , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s p a r t s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r , d a n s l a p r o p o r t i o n d e I e u r s d r o i t s d a n s l a s o c i é t é s c i n d é e , s a n s p a i e m e n t d e s o u l t e , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a b l i e n d a t e d u d i x j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 4 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s , l e d i x - h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l l e d o u z e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 2 - 0 2 / 0 0 3 0 0 0 3 , e t s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l l e d o u z e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 2 - 0 2 / 0 0 3 0 0 0 3 .
B I R a p p o r t s
1 ° P r o j e t d e s c i s s i o n - - r a p p o r t s d o c u m e n t s m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
r B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a s o c i é t é c o m p a r a n t e a d é p o s é I e s d o c u m e n t s s u i v a n t s , c o m m u n i q u é s s a n s f r a i s e t m i s s a n s f r a i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l e s d é l a i s l é g a u x :
1 / l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e é t a b l i e n d a t e d u d i x j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E S » , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 7 e t 7 4 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s , l e d i x - h u i t j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u d e u x f é v r i e r d e u x m i l l e d o u z e , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 - 0 2 - 0 2 / 0 0 3 0 0 0 3 ,
2 / l e r a p p o r t é t a b l i p a r M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s à B i n c h e , r u e d e M e r b e s , 3 5 r e l a t i f a u x a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é e n d a t e d u q u a t o r z e f é v r i e r d e u x m i l l e d o u z e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r G e o r g e s E V E R A E R T c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V . C O N C L U S I O N D U R A P P O R T P R E S C R I T P A R L ' A R T I C L E 2 1 9 D U C O D E D E S S O C I E T E S D A N S L E C A D R E D E L A L I B E R A T I O N D U C A P I T A L D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » A C O N S T I T U E R S U I T E A L A S C I S S I O N D E L A S P R L « A P I S E R V I C E » E N A P P L I C A T I O N D E S A R T I C L E S 6 7 4 E T 6 7 7 D U C O D E D E S S O C I E T E S
E n c o n c l u s i o n , j e s o u s s i g n é G e o r g e s E V E R A E R T , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o m i c i l i é r u e d e M e r b e s , 3 5 à 7 1 3 0 B I N C H E , i n s c r i t a u t a b l e a u d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s o u s l e n ° 6 3 3 , a t t e s t e , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , q u e l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é d a n s l e c a d r e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é f a u b o u r g d e M o n s , 4 0 à 1 4 0 0 N I V E L L E S , t e l l e q u ' e l l e f i g u r e d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t , r é p o n d a u x c r i t è r e s n o r m a u x d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n . L e m o d e d ' é v a l u a t i o n a d o p t é p a r l e s p a r t i e s p o u r c h a q u e a p p o r t , s o i t l a s t r i c t e v a l e u r c o m p t a b l e , e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s . I l e s t a p p l i q u é d e f a ç o n a p p r o p r i é e p o u r d é t e r m i n e r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e . I l c o n d u i t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
E n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t , é v a l u é à l a v a l e u r n e t t e d e 2 9 1 . 7 2 0 , 1 1 E ( d e u x c e n t n o n a n t e e t u n m i l l e s e p t c e n t v i n g t e u r o s o n z e c e n t s ) , r é a l i s é p a r l a S P R L « A P I S E R V I C E » , r u e d e s S a p e u r s P o m p i e r s , 1 0 à 7 1 0 0 L A L O U V I E R E , d a n s l e c a d r e d e l a s c i s s i o n e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 4 e t 6 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i l s e r a a t t r i b u é a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / 7 5 0 è " 1 Q d u c a p i t a l s o c i a l . C e s p a r t s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e t i t r e s d é t e n u s p a r e u x d a n s c e t t e s o c i é t é .
A u c u n e a u t r e r é m u n é r a t i o n n e s e r a a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e c e t a p p o r t .
J e m e d o i s d e r a p p e l e r q u e , d a n s l e c a d r e d e c e t t e o p é r a t i o n , l e r é v i s e u r n ' a p a s à s e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l a t r a n s a c t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , c e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i r n e s s o p i n i o n » . J e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e n a t u r e à m o d i f i e r e n q u o i q u e c e s o i t l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s .
G . E V E R A E R T » .
3 / I e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e ;
4 / I ' é t a t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e , a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t d u p r é s e n t a c t e , a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i ,
2 ° R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e a d é c i d é d e r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d e s c i s s i o n d e s g é r a n t s e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t
7 4 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t à I e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a r t i c l e 7 4 9 a l i n é a s 1 e t 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s s t i p u l e c e q u i s u i t :
« L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l
s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s I e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à I ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n .
C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à
l a s c i s s i o n » .
3 ° M o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e a d é c l a r é q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é à
s c i n d e r n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n p r é v a n t é , e n a p p l i c a t i o n d e I ' a r t i c I e
7 4 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e a r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s
l é g a l e s o n t b i e n é t é e x é c u t é e s p r é a l a b l e m e n t p a r e l l e , d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 7 4 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C / T r a n s f e r t
E x p o s é p r é a l a b l e
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e a e x p o s é q u ' a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e 2 2 m a r s 2 0 1 2 p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é ,
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s e s a s s o c i é s :
1 / a a p p r o u v é l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s e t a d é c i d é l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é
c o m p a r a n t e a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n p r é v a n t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' u n e u n i v e r s a l i t é a i n s i q u e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s ' y r a t t a c h e n t , à u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e q u ' e l l e c o n s t i t u e s o u s l a d é n o m i n a t i o n d i x j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a d i t e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d i x j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , à r a i s o n d ' u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » p o u r u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » , e t c e s a n s s o u l t e .
2 / a p r o p o s é d e c r é e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n p a r t i e l l e .
3 / a c o n s t a t é l e s e f f e t s l é g a u x d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n , s a v o i r :
a ) l a s o c i é t é s c i n d é e c o n t i n u e r a d ' e x i s t e r ;
b ) l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e v i e n n e n t a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , c o n f o r m é m e n t à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e ;
c ) l e t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é a i n s i q u e l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s ' y r a t t a c h e n t , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , à c o n s t i t u e r ;
d ) l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s c i n d é e e s t r é d u i t , s u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e e t à l ' a p p o r t d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é p r é v a n t é e , à c o n c u r r e n c e d e c e n t u n m i l l e s e p t c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s e t q u i n z e c e n t s ( 1 0 1 . 7 9 3 , 1 5 E U R ) p o u r l e r a m e n e r d e c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 5 0 . 0 0 0 E U R ) à q u a r a n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t s i x e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - c i n q c e n t s ( 4 8 . 2 0 6 , 8 5 E U R ) , s a n s a n n u l a t i o n d e p a r t s , p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é .
e ) I e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » d e v i e n n e n t a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » d a n s l a p r o p o r t i o n d u p o u r c e n t a g e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t a c t u e l l e m e n t d a n s l a p r é s e n t e s o c i é t é e t s e v e r r o n t e n c o n s é q u e n c e a t t r i b u e r p a r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s l e s s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d e l a s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » à c o n s t i t u e r , d a n s c e t t e p r o p o r t i o n .
1 ) a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n à s o n o r g a n e d e g e s t i o n , e t p l u s s p é c i a l e m e n t à s o n g é r a n t , U g o U G O L I N I p r é c i t é e t a c o n f é r é a u d i t o r g a n e l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e .
C e c i e x p o s é ,
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e i l e s t d i t , a c o n f i r m é l a d é c i s i o n d e s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » e t d é c l a r e t r a n s f é r e r à l a s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » l ' u n i v e r s a l i t é d é n o m m é e « p o i n t d e v e n t e N i v e l l e s » , a i n s i q u e l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s ' y r a t t a c h e n t , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é c o m p a r a n t e .
D E S C R I P T I O N D E S B I E N S C E D E S
L e s b i e n s e t v a l e u r s t r a n s f é r é s à l a n o u v e l l e s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » c o m p r e n n e n t : A C T I F
° I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s :
* l o c a u x c o m m e r c i a u x a u r e z - d e - c h a u s s é e d e l ' i m m e u b l e à
N i v e l l e s , F a u b o u r g d e M o n s , 4 0 / 4 2 ( s e c t i o n E n u m é r o 2 9 9 C , p o u r
c i n q a r e s v i n g t c e n t i a r e s ( 5 a 2 0 c a ) )
o e n t r e p ô t s u r e t a v e c t e r r a i n à N i v e l l e s , F a u b o u r g d e M o n s , + 4 0 / 4 2 ( s e c t i o n E n u m é r o 2 9 3 C , p o u r v i n g t - t r o i s a r e s s o i x a n t e - n e u f c e n t i a r e s ( 2 3 a 6 9 c a ) ) :
c i n q c e n t v i n g t e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e e t u n e u r o s e t q u a r a n t e -
q u a t r e c e n t s ( 5 2 1 . 6 6 1 , 4 4 E U R ) : 5 2 1 . 6 6 1 , 4 4
o I m m o b i I i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : s e p t m i l l e n o n a n t e - s i x e u r o s e t
c i n q u a n t e - s i x c e n t s ( 7 . 0 9 6 , 5 6 E U R ) 7 . 0 9 6 , 5 6
o S t o c k : t r o i s c e n t t r e n t e - q u a t r e m i l l e s e p t c e n t s e p t e u r o s e t d e u x
c e n t s ( 3 3 4 . 7 0 7 , 0 2 E U R ) 3 3 4 . 7 0 7 , 0 2
o C r é a n c e s à m i a n a u p l u s : s o i x a n t e m i l l e s e p t c e n t d i x e u r o s e t
n o n a n t e - t r o i s c e n t s ( 6 0 . 7 1 0 , 9 3 E U R ) 6 0 . 7 1 0 , 9 3
° V a I e u r s d i s p o n i b l e s : m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 1 . 5 0 0 E U R ) 1 . 5 0 0 , 0 0
° C o m p t e s r é g u l a r i s a t i o n : s e i z e m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e - c i n q e u r o s
e t u n c e n t ( 1 6 . 4 3 5 , 0 I E U R ) 1 6 . 4 3 5 , 0 1
T O T A L A C T I F : n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e c e n t d i x e u r o s
e t n o n a n t e - s i x c e n t s ( 9 4 2 . 1 1 . 0 , 9 6 E U R ) 9 4 2 . 1 1 0 , 9 6
P A S S I F
o C a p i t a l l i b é r é : c e n t u n m i l l e s e p t c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s e t
q u i n z e c e n t s ( 1 0 1 . 7 9 3 , 1 5 E U R ) 1 0 1 . 7 9 3 , 1 5
o R é s e r v e s : t r e n t e - c i n q m i l l e t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s e t 3 5 . 3 8 3 , 3 0
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t r e n t e c e n t s ( 3 5 3 8 3 , 3 0 E U R )
° R é s u l t a t r e p o r t é : c e n t c i n q u a n t e - q u a t r e m i l l e c i n q c e n t q u a r a n t e -
t r o i s e u r o s e t s o i x a n t e - s i x c e n t s ( 1 5 4 . 5 4 3 , 6 6 E U R ) 1 5 4 . 5 4 3 , 6 6
° S u b s i d e s : z é r o e u r o ( 0 E U R ) 0 , 0 0
° P r o v i s i o n s i m p ô t s d i f f é r é s : z é r o e u r o ( 0 E U R ) 0 , 0 0
° D e t t e s à p l u s d ' u n a n : t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e n o n a n t e -
s e p t e u r o s e t t r e n t e - t r o i s c e n t s ( 3 8 8 . 0 9 7 , 3 3 E U R ) 3 8 8 . 0 9 7 , 3 3
° D e t t e s à u n a n a u p l u s : d e u x c e n t s o i x a n t e - d e u x m i l l e d e u x c e n t
n o n a n t e - t r o i s e u r o s e t v i n g t - d e u x c e n t s ( 2 6 2 . 2 9 3 , 2 2 E U R ) 2 6 2 . 2 9 3 , 2 2
T O T A L P A S S I F : n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x m i l l e c e n t d i x e u r o s
e t s o i x a n t e - s i x c e n t s ( 9 4 2 . 1 1 0 , 6 6 E U R ) 9 4 2 . 1 1 0 , 6 6
C O N D I T I O N S D U T R A N S F E R T
1 / D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t e s t r é a l i s é s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é à s c i n d e r a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e r e l a t i v e s a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e e f f e c t u é e s p o u r l e c o m p t e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s à p a r t i r d e c e t t e d a t e r e l a t i v e m e n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f t r a n s f é r é s .
2 / L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , i s s u e d e l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é p r é v a n t é e a i n s i q u e l e s a c t i f s e t p a s s i f s q u i s ' y r a t t a c h e n t , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » , e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r I a q u e l l e s e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t s e s c a p i t a u x p r o p r e s f i g u r e n t d a n s s a c o m p t a b i l i t é à l a d a t e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e ,
3 / T o u t e s l e s r é c u p é r a t i o n s , c h a r g e s , e n g a g e m e n t s n o n e x p r i m é s o u p r o v i s i o n n é s à l ' a c t i f o u a u p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e , l e s e r o n t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » .
4 / S i u n é l é m e n t d u p a t r i m o i n e a c t i f o u p a s s i f d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s e r a p p o r t a n t à l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e , n ' e s t p a s n o m m é m e n t a t t r i b u é à l a n o u v e l l e s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n , i l s e r a c o n s i d é r é c o m m e f a i s a n t p a r t i e i n t é g r a n t e d e c e t t e n o u v e l l e s o c i é t é .
5 / T o u s l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s à r é s u l t e r d e l ' o p é r a t i o n d e s c i s s i o n s e r o n t s u p p o r t é s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » e t l a n o u v e l l e s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , c h a c u n e p o u r m o i t i é .
6 / L e s a t t r i b u t i o n s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s p a r t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é , i s s u e d e l a s c i s s i o n , s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e e t i l n ' y a p a s d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » .
7 / l e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t .
L a s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
L a s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s q u i l u i s o n t t r a n s f é r é s .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s , l a s o c i é t é s c i n d é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s e t e x é c u t e r t o u s I e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é s c i n d é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s t r a n s f é r é s ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o n e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R E M U N E R A T I O N D U T R A N S F E R T
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e I a d i t e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r , à r a i s o n d e s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » p o u r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n p r é v a n t é , l a r é p a r t i t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r d e s p a r t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » , s e r a p r o p o r t i o n n e l l e à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r ; a i n s i , l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A P I S E R V I C E » à s c i n d e r , s e v e r r o n t a t t r i b u e r u n e p a r t d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » i s s u e d e l a s c i s s i o n , p o u r u n e p a r t q u ' i l s p o s s è d e n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e s a n s s o u l t e , e n m a n i è r e t e l l e q u ' i l s d e v i e n d r o n t a s s o c i é s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » d a n s l a p r o p o r t i o n d u p o u r c e n t a g e q u ' i l s d é t i e n n e n t r e s p e c t i v e m e n t d a n s l a p r é s e n t e s o c i é t é .
I l n e s ' a g i t p a s , d a n s c e t y p e d ' o p é r a t i o n , d ' u n r a p p o r t d ' é c h a n g e a u s e n s h a b i t u e l d u t e r m e m a i s d ' u n e a t t r i b u t i o n c o m p l é m e n t a i r e , l a d é t e n t i o n i n i t i a l e d e s p a r t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e n ' é t a n t p a s m o d i f i é e .
C A P I T A L
E n e x é c u t i o n d u t r a n s f e r t q u i p r é c è d e , l a s o c i é t é s c i n d é e c o n s t a t e q u e p a r s u i t e d u d i t t r a n s f e r t e t d e s o n a f f e c t a t i o n c o m p t a b l e , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S » d i s p o s e d è s à p r é s e n t d ' u n c a p i t a l d e c e n t u n m i l l e s e p t c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s e t q u i n z e c e n t s ( 1 0 1 . 7 9 3 , 1 5 E U R ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é , r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e u n ( 1 ) à s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e q u o t i t é é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s , l e s q u e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d a n s l a p r o p o r t i o n d ' u n e p a r t d e l a n o u v e l l e s o c i é t é p o u r u n e p a r t q u ' i l s p o s s è d e n t d e l a s o c i é t é s c i n d é e , s a n s s o u l t e , s o i t p o u r :
1 / M o n s i e u r U G O L I N I U g o , n é à C h a r l e r o i , l e v i n g t h u i t j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e ( 6 0 . 0 1 . 2 8 - 0 7 3 . 6 7 ) , é p o u x d e M a d a m e C a r m e l a R U S S O , d o m i c i l i é à 6 1 8 2 C O U R C E L L E S ( S O U V R E T ) , r u e d u S t o c q u y , 3 9 , é p o u x m a r i é s a n s c o n t r a t d e m a r i a g e : T R O I S C E N T S E P T A N T E C I N Q ( 3 7 5 ) P A R T S
2 / M o n s i e u r D X P A O L O A n t o n i o , n é à C h a r l e r o i , l e v i n g t h u i t s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e n e u f ( 5 9 , 0 9 . 2 8 - 1 0 9 . 6 2 ) , d i v o r c é d o m i c i l i é à 6 0 2 0 C H A R L E R O I ( D A M P R E M Y ) , r u e J u l e s H o u s s i è r e , 5 5 : T R O I S C E N T S E P T A N T E C I N Q ( 3 7 5 ) P A R T S
I I . S T A T U T S
D é n o m i n a t i o n : « G E N E R A L S E R V I C E A U T O P I E C E S »
S i è g e : 1 4 0 0 N I V E L L E S , F a u b o u r g d e M o n s , 4 0 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s ,
O b j e t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , q u e c e s o i t e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a t r a n s f o r m a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s d e t r a n s p o r t s , q u e c e s o i t d e p e r s o n n e s o u d e m a r c h a n d i s e s , v é h i c u l e s e t m a t é r i a u x i n d u s t r i e l s , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , I ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l e c o m m e r c e e n g r o s e t e n d é t a i l d e t o u t m a t é r i e l r e l a t i f à l ' i n d u s t r i e , à l ' a g r i c u l t u r e e t à l a m é c a n i q u e a u t o m o b i l e e t d e t o u s a c c e s s o i r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e s s e c t e u r s e t n o t a m m e n t , l a d i s t r i b u t i o n d e p i è c e s d e r e c h a n g e p o u r v é h i c u l e s , c e t t e l i s t e é t a n t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e e n g é n é r a l t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t ( t e l l e s q u e l o c a t i o n s d ' e m p l a c e m e n t s d e p a r k i n g o u a u t r e s ) o u d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l e d é v e l o p p e m e n t t e l l e s q u e a c q u é r i r , e x p l o i t e r , e x h i b e r e t c o n c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s o u m a r q u e s r e l a t i v e s à s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s , o u s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u s i m p l e m e n t u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r a u t r u i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t e t v o t a n t , c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , p e u t é t e n d r e a u i n t e r p r é t e r l ' o b j e t s o c i a l .
D u r é e : i l l i m i t é e .
C a p i t a l : C E N T U N M I L L E S E P T C E N T N O N A N T E - T R O I S E U R O S E T Q U I N Z E C E N T S ( 1 0 1 . 7 9 3 , 1 5 E U R ) r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e U N / S E P T C E N T C I N Q U A N T I E M E ( 1 / 7 5 e ` n e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e n n a t u r e l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n p a r l e f o n d a t e u r .
A d m i n i s t r a t i o n :
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o n s e i l d é l i b é r a n t c o l l é g i a l e m e n t . L e c o n s e i l d e s g é r a n t s a l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s e t p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u s a c t e s e t o p é r a t i o n s r e l a t i f s à s o n o b j e t ; t o u s l e s o b j e t s q u i n e s o n t p a s s p é c i a l e m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n t r e n t d a n s s e s a t t r i b u t i o n s .
V o l e t B - S u i t e
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s
d é t e r m i n e n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l , a g i r s e u l a u n o m d e l a
s o c i é t é , s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e .
L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s n ' e s t p a s l i m i t é e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r é v u e a u m o m e n t d e l e u r
n o m i n a t i o n o u a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à M o n s i e u r A n t o n i o D I P A O L O p r é n o m m é .
L e g é r a n t p e u t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p o s e r t o u s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t , p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s I e s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r M o n s i e u r D I P A O L O p r é n o m m é ,
S e u l e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u r a l e p o u v o i r d e m o d i f i e r c e t t e s i t u a t i o n .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D r o i t d e v o t e :
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s :
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , u n v i n g t i è m e a u m o i n s e s t p r é l e v é e t a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n .
A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e :
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
c h a q u e a n n é e , d e p l e i n d r o i t , l e t r o i s i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à 1 7 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e
r é u n i r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ô m e h e u r e .
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u G r e f f e d u t r i b u n a l d e
C o m m e r c e p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u e n d e u x m i l l e t r e i z e .
I V . C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N D E L A S C I S S I O N P A R T I E L L E
M o n s i e u r U G O L I N I p r é n o m m é a e n s u i t e c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l a
c o n s t i t u t i o n e t d e I ' a d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E N E R A L S E R V I C E
A U T O P I E C E S » e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é
s c i n d é e a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é s a s c i s s i o n p a r t i e l l e p a r
l ' a p p o r t d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a n o u v e l l e s o c i é t é , c e t t e s c i s s i o n e s t
p r é s e n t e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , c o n s é c u t i v e s à c e t t e s c i s s i o n e t
a p p r o u v é e s a u x t e r m e s d u d i t p r o c è s - v e r b a l , s o n t d e v e n u e s d é f i n i t i v e s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
L e n o t a i r e A l a i n A E R T S , à H o u d e n g - A i m e r i e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e