28/12/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 7 7 5 3 *
D é p o s é
2 3 - 1 2 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G e o i n v e s t
0 8 4 2 0 9 7 0 8 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 2 5 C h a u m o n t - G i s t o u x , R u e J o s e p h D e l f o r g e , D i o n - V . 9
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J a c q u e s W A T H E L E T , à W a v r e , e n d a t e d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 1 , i l r é s u l t e
n o t a m m e n t t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
O n o m e t
1 ) M o n s i e u r R A M A N J e a n - J a c q u e s C h a r l e s G h i s l a i n , n é à O t t i g n i e s , l e s e i z e a o û t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - h u i t ( o n o m e t ) , v e u f d e M a d a m e M A T E R N E B r i g i t t e e t n o n r e m a r i é , d o m i c i l i é à C h a u m o n t - G i s t o u x ( s e c t i o n d e D i o n - V a l m o n t ) , r u e J o s e p h D e l f o r g e , n u m é r o 9 .
2 ) M o n s i e u r R A M A N J é r é m y M a r c R o g e r G h i s l a i n , n é à N a m u r , l e v i n g t - q u a t r e a v r i l m i l n e u f c e n t
q u a t r e - v i n g t - s e p t ( o n o m e t ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à C h a u m o n t - G i s t o u x ( s e c t i o n d e D i o n - V a l m o n t ) , R u e J o s e p h
D e l f o r g e , n u m é r o 9 .
A . C O N S T I T U T I O N
L e s q u e l s n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e q u ' i l s c o n s t i t u e n t à l ' i n s t a n t e n t r e e u x s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e « G e o i n v e s t » a u c a p i t a l i n i t i a l d e u n
m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 2 5 0 . 0 0 0 E U R ) l e q u e l s e r a r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r q u a l i t é d e f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é ,
o n t d é p o s é a u r a n g d e s m i n u t e s d u n o t a i r e s o u s s i g n é l e p l a n f i n a n c i e r .
S O U S C R I P T I O N L I B E R A T I O N
1 ) A P P O R T E N N A T U R E
A . R a p p o r t s
1 ) M o n s i e u r P h i l i p p e P U I S S A N T , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s , a d r e s s é e n d a t e d u v i n g t e t u n d é c e m b r e
d e u x m i l l e o n z e , l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« I V . C O N C L U S I O N S
L a p p o r t e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é « G E O I N V E S T » c o n s i s t e e n u n e i m m o b i l i s a t i o n
f i n a n c i è r e r e p r é s e n t é e p a r d e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S P R L « V . E . T . D .
C O N S U L T » .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) l ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e
e t c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à
d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s
à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s o i t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 8 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G E O I N V E S T » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t r e p r é s e n t a n t u n c a p i t a l d e
8 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R , q u i s o n t a t t r i b u é e s à M o n s i e u r R A M A N J e a n - J a c q u e s .
N o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
F a i t à L o u v a i n - l a - N e u v e , l e 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
P h P U I S S A N T & C i e S o c . C i v . P R L
R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r
P h . P U I S S A N T »
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 ) L e s f o n d a t e u r s o n t d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r é v u p a r l a r t i c l e p r é c i t é d a n s l e q u e l i l s e x p o s e n t l i n t é r ê t q u e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é l e s a p p o r t s e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s s é c a r t e n t d e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e .
U n e x e m p l a i r e d e c h a c u n d e c e s r a p p o r t s r e s t e r a c i - a n n e x é .
B . D e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s
M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s R A M A N d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d e D E U X
C E N T S ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V . E . T . D .
C O N S U L T » , d u n e v a l e u r t o t a l e d e q u a t r e - v i n g t s m i l l e e u r o s ( 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L a p p o r t e u r g a r a n t i t :
- ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s s o c i a l e s a p p o r t é e s e t j o u i r d u d r o i t d e n d i s p o s e r s a n s r e s t r i c t i o n ;
- q u e l e s p a r t s s o c i a l e s a p p o r t é e s s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t g a g e , n a n t i s s e m e n t o u e m p ê c h e m e n t
q u e l c o n q u e d e n a t u r e à e n a f f e c t e r l a n é g o c i a b i l i t é ;
- q u e l e s é l é m e n t s f o u r n i s e n v u e d e l é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d é v a l u a t i o n s o n t s i n c è r e s e t e x a c t s ;
- q u e l e p r é s e n t a p p o r t e n t r a î n e c e s s i o n r é g u l i è r e d e s d i t e s a c t i o n s e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s
s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V . E . T . D . C O N S U L T » , p r o m e t t a n t s i n é c e s s a i r e
r a t i f i c a t i o n d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s .
C . R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t e n n a t u r e d u n e v a l e u r d e q u a t r e - v i n g t s m i l l e e u r o s ( 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , i l e s t
a t t r i b u é à l a p p o r t e u r , q u i a c c e p t e :
- q u a t r e - v i n g t s p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D é c l a r a t i o n s f i s c a l e s
1 ) U n i q u e m e n t p o u r l a p e r c e p t i o n d e s d r o i t s d e n r e g i s t r e m e n t , l e c o m p a r a n t d é c l a r e :
- q u e l a v a l e u r v é n a l e d u b i e n a p p o r t é e n n a t u r e e s t e s t i m é e à q u a t r e - v i n g t s m i l l e e u r o s ( 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ; - q u e l a v a l e u r d e s d r o i t s s o c i a u x a t t r i b u é s e n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é n e s t p a s s u p é r i e u r e à l a v a l e u r v é n a l e d e c e t a p p o r t .
2 ) L e p r é s e n t a p p o r t a l i e u s o u s l e s b é n é f i c e s d e l a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e ,
d e l a r t i c l e 4 6 d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s e t d e l a r t i c l e 1 1 5 b i s d u c o d e d e s d r o i t s d e n r e g i s t r e m e n t .
2 ) A P P O R T E N N U M E R A I R E
L e s m i l l e c e n t s e p t a n t e p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e , à s a v o i r :
1 ) p a r M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s R A M A N , à c o n c u r r e n c e d e c i n q c e n t q u a r a n t e - c i n q p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r c i n q c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 5 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ;
2 ) p a r M o n s i e u r J é r é m y R A M A N , à c o n c u r r e n c e d e s i x c e n t v i n g t - c i n q p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r s i x c e n t v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 6 2 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
E n s e m b l e : m i l l e c e n t s e p t a n t e p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r u n m i l l i o n c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 1 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
C e t t e s o m m e d u n m i l l i o n c e n t s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 1 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , f o r m a n t a v e c c e l l e d e q u a t r e - v i n g t s m i l l e e u r o s ( 8 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , m o n t a n t d e s p a r t s a t t r i b u é e s e n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e , u n t o t a l d e u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 2 5 0 . 0 0 0 E U R ) r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l , q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e s p a r t s c o r r e s p o n d a n t a u x a p p o r t s e n n a t u r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a t t r i b u é e s e n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n e s p è c e e s t l i b é r é e c o n c u r r e n c e d a u m o i n s s o i x a n t e p o u r c e n t p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e n u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n q u i r e s t e r a c i - a n n e x é e .
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f e t à s a l i b r e d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 7 5 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
B . S T A T U T S
A R T I C L E P R E M I E R - F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « G e o i n v e s t » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " , o u e n a b r é g é , " S P R L " .
A R T I C L E D E U X I E M E - S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 3 2 5 C h a u m o n t - G i s t o u x , R u e J o s e p h D e l f o r g e , D i o n - V . , n u m é r o 9 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e B r u x e l l e s , d e l ' a g g l o m é r a t i o n B r u x e l l o i s e , o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S I E M E - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- t o u t e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n . E l l e p o u r r a d a n s c e c a d r e , n o t a m m e n t a s s u r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t e s p e r s o n n e s l i é e s o u n o n ;
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , l ' a c q u i s i t i o n p a r v o i e d ' a c h a t , d e s o u s c r i p t i o n , d ' é c h a n g e o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e , a i n s i q u e l ' a l i é n a t i o n p a r v e n t e , é c h a n g e o u t o u t e a u t r e m a n i è r e , d ' a c t i o n s d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s d e v a l e u r s m o b i l i è r e s d e t o u t e s e s p è c e s , l a g e s t i o n , a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e , l ' a m é l i o r a t i o n e t l a m i s e e n v a l e u r d u p o r t e f e u i l l e q u i l u i s e r a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p p o r t é q u ' e l l e a c q u e r r a o u d o n t e l l e d é t i e n d r a t o u t d r o i t , l e c o n s e i l e n m a t i è r e d e g e s t i o n , l e p l a c e m e n t i m m o b i l i e r , l a d m i n i s t r a t i o n , l a g e s t i o n , l e c o n t r ô l e e t l a m i s e e n v a l e u r d e c e s p a r t i c i p a t i o n s , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m é n a g e m e n t , l a r é n o v a t i o n e t l a g e s t i o n p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s o u m e u b l e s ;
- d e r e c h e r c h e r e t / o u a c c o r d e r d e s c r é d i t s à s e s f i l i a l e s e t f i n a n c e r l e u r s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r u n m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s o u i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n
o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à
l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A R T I C L E Q U A T R I E M E - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A R T I C L E C I N Q U I E M E - C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e u n m i l l i o n d e u x c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 . 2 5 0 . 0 0 0 E U R ) ,
d i v i s é e n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
o n o m e t
A R T I C L E D I X - S E P T I E M E - N O M I N A T I O N D U G E R A N T .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , é g a l e m e n t q u a l i f i é s
" l a g é r a n c e " , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
L a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
A R T I C L E D I X - H U I T I E M E - P O U V O I R S D E S G E R A N T S .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à
l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e t l e s g é r a n t s , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , r e p r é s e n t e n t l a
s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , o n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s
r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E D I X - N E U V I E M E - G E S T I O N J O U R N A L I E R E .
L e s g é r a n t s p o u r r o n t , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , s o i t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à
u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , s o i t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s
d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , s o i t e n f i n d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à t o u t m a n d a t a i r e .
A R T I C L E V I N G T I E M E - S I G N A T U R E S .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c
o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s
m a n d a t s .
o n o m e t
A R T I C L E V I N G T - T R O I S I E M E - A N N E E S O C I A L E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - R E U N I O N .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e m a r d i d e m a i à d i x h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r
l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - C O N V O C A T I O N S .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' i n i t i a t i v e d e
l a g é r a n c e o u d u c o m m i s s a i r e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q U I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - V O T E E T R E P R E S E N T A T I O N .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s
p a r t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t .
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t
d e v o t e r .
o n o m e t
A R T I C L E V I N G T - H U I T I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - D E L I B E R A T I O N .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e
p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A R T I C L E V I N G T - N E U V I E M E - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l
r e d e v i e n d r a o b l i g a t o i r e s i p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e l a r é s e r v e v e n a i t à ê t r e e n t a m é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s o l d e r e s t a n t a p r è s c e p r é l è v e m e n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r l e s p r o p o s i t i o n s q u i l u i s e r o n t f a i t e s à c e t é g a r d p a r l a g é r a n c e .
L a m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l a g é r a n c e .
A R T I C L E T R E N T I E M E - D I S S O L U T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r s e t , à d é f a u t , p a r d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E T R E N T E E T U N I E M E - L I Q U I D A T I O N : R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
o n o m e t
C . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
1 ° - L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
2 ° - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n d e u x m i l l e t r e i z e .
3 ° - S o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s : M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s R A M A N , e t M o n s i e u r J é r é m y R A M A N , t o u s d e u x p r é n o m m é s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , c e q u ' i l s a c c e p t e n t e x p r e s s é m e n t . L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s R A M A N , e t M o n s i e u r J é r é m y R A M A N , c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s , a u r o n t l e p o u v o i r ( e n t a n t q u e m a n d a t a i r e ) , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s R A M A N e t M o n s i e u r J é r é m y R A M A N , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s , a g i s s e n t é g a l e m e n t e n n o m p e r s o n n e l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d u m a n d a t p r é c i t é e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t . 4 ° - L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e .
D E L E G A T I O N S P E C I A L E .
T o u s p o u v o i r s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s o n t d o n n é s à M o n s i e u r J e a n - J a c q u e s R A M A N e t M o n s i e u r
J é r é m y R A M A N a u x f i n s d ' e n t r e p r e n d r e t o u t e s l e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s l i é e s à l i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r ( a n c i e n R e g i s t r e d u C o m m e r c e ) e t e n g é n é r a l p o u r a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d e d é p ô t e t / o u d e p u b l i c a t i o n s , e t / o u d i n s c r i p t i o n d a n s t o u s r e g i s t r e s , e t / o u g u i c h e t d e n t r e p r i s e s e t / o u a u p r è s d e t o u t e a u t o r i t é a d m i n i s t r a t i v e .
o n o m e t
L e n o t a i r e J a c q u e s W a t h e l e t ,
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s , u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .