GUAPA WESTLAND

Dénomination : GUAPA WESTLAND

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 819.374.539

Publication

08/07/2014

�� el (1 1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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R�serv�

au

Moniteur

belge

NI� d'entreprise 0819.374.539

D�nomination

(en entier) : G UAPA WESTLAND

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue Louise 20411050 Bruxelles (adresse compl�te)

Obletis de l'acte :D�mission et nomination de g�rants - transfert de si�ge social Extrait de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s tenue le 22 mai 2014 :

1. Les associ�s prennent acte de et acceptent la d�mission de Messieurs Fr�d�ric DUQUE et Olivier VAN ESPEN de leur fonction de g�rants de la Soci�t� avec effet au jour des pr�sentes,

2. Les associ�s nomment en tant que g�rants, avec effet au jour des pr�sentes

(1) Monsieur Jacques HAVEZ, ayant sa r�sidence � 11, avenue du Golf, 1640 Rhode-Saint-Gen�se;

(2) Monsieur Daniel BRONCHART, ayant sa r�sidence � 77, chauss�e d'Ixelles, 1050 Bruxelles;

(3) Monsieur Thierry GOLENVAUX, ayant sa r�sidence � 18, chemin de la Bruy�re, 1473 Giabals. .

3. Les associ�s d�cident de transf�rer le si�ge social de la Soci�t� � l'adresse suivante, avec effet au jour des pr�sentes 1300 Wavre, rue du Pont du Christ 9.

Sign� : Daniel BRON CHART - g�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso: Nom et signature

29/09/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11:1

N� d'entreprise : 0819.374.539.

D�nomination

(en enfler): Guapa Westland

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Priv�e

Si�ge : Rue du Pont du Christ 9, 1300 VVavre, Belgique.

(adresse compl�te)

Objet(s) de cte :Transfert de si�ge social. Rapport des g�rants du 810912014.

Les g�rants r�unis en conseil d�cident de transf�rer le si�ge social, � partir de ce jour, � 1300 Wavre avenue Z�nobe Gramme 23A,

Pouvoirs :

Ensuite de quoi les g�rants d�cident de donner mandat � la SCPRL CLW Associates, dont les bureaux

sont �tablis � 1200 Bruxelles avenue Jacques Brel, 38 repr�sent�e par Monsieur Georges LATRAN

ou Monsieur Laurent WITVROUWEN, avec facult� de substitution en vue de la publication de

cette d�cision aux annexes du Moniteur belge,

Bruxelles, le 8 septembre 2014

Georges Latran

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TRIBUNAL DE COMMERCE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

28/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 07.11.2013, DPT 24.02.2014 14048-0202-018
18/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 02.11.2012, DPT 14.02.2013 13035-0340-014
29/02/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 03.11.2011, DPT 28.02.2012 12046-0096-014
17/03/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 04.11.2010, DPT 15.03.2011 11057-0123-014
17/04/2015

�� Mon WORD 11.1

Lv~~11-.~_~_ (copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0819.374.539.

D�nomination

(en entier) : GUAPA WESTLAND

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

$i�ge : Avenue Z�nobe Gramme 23 A, 1300 Wavre, Belgique.

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Extrait du projet de fusion du 16/03/2015:

Projet de fusion

de la S.A. � FRUTTI� (absorbante)

dont le si�ge est situ� � 1300 Wavre

Avenue Z�nobe Gramme 23A

par absorption

de la S.P.R.L. � GUAPA CITY 2 � (absorb�e)

dont le si�ge est situ� � 1300 Wavre

Avenue Z�nobe Gramme 23A

de la S.P.R.L," GUAPA ESPLANADE " (absorb�e)

dont le si�ge est situ� � 1300 Wavre

Avenue Z�nobe Gramme 23A

de la S.P.R.L. � GUAPA TANGO� (absorb�e)

dont le si�ge social est situ� � 1300 Wavre

avenue Z�nobe Gramme 23 A

de la S.P.R.L. � GUAPA WESTLAND � (absorb�e)

dont le si�ge social est situ� � 1300 Wavre

avenue Z�nobe Gramme 23A

Conform�ment � ['article 719 du Code des soci�t�s.

1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner :

La soci�t� anonyme FRUTTI (absorbante) a �t� constitu�e, aux ternies d'un acte re�u par Ma�tre Simon WETS, Notaire r�sidant � Schaerbeek en date du vingt trois mai deux mille quatorze, publi� aux annexes du Moniteur Belge le vingt-trois mai suivant sous le num�ro 14304736.

Cette soci�t� a pour objet :

� - ['exploitation de restaurants et d�bits de boissons, snack-bars, services de traiteurs, l'organisation de banquets et r�ceptions, la promotion de la gastronomie, des produits r�gionaux et de [a cuisine du terroir, la commercialisation de ces produits gastronomiques et en g�n�ral toute activit� de restauration; ainsi que, la vente, l'achat, l'importation et l'exportation de produits alimentaires, de mat�riel de cuisine et de restauration;

- la prestation de tous services intellectuels ou mat�riels de conseil en gestion et organisation de restaurants et d�bits de boissons, snack-bars, services de traiteurs et en g�n�ral toute activit� de restauration et, notamment mais non exclusivement, dans le domaine de la strat�gie, du marketing, des ressources humaines, des finances et de l'informatique;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TRlBilN.at DE COMMERCE

0 7 AVR. 2013

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- le commerce de tous services et produits en provenance des dites entreprises ou susceptibles

d'�tre utilis�es par elles;

- l'achat, la vente, la distribution, en gros ou au d�tail, de tous articles d'alimentation ou

non, de tout article de textile, de d�coration, de mobilier, d'oeuvre d'art, d'article de table, defleurs'et

de plantes vivantes, s�ch�es, ou artificielles, de tout article de fantaisie, d'horlogerie et de bijouterie

et accessoires;

- l'acquisition, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, le lotissement, la transformation,

la r�novation, la r�alisation, la conception, les �tudes, la coordination, l'am�nagement, la mise en valeur,

la d�coration, l'exploitation, la location, la g�rance, la gestion de tous biens immeubles, ainsi que

la promotion et sous toutes ses formes dans le domaine immobilier.

La soci�t� peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d'administration ou de contr�le) dans

toutes soci�t�s, entreprises, associations ou tous groupements.

Elle pourra, seule ou en participation, par elle-m�me ou par des tiers, pour elle-m�me ou pour compte

de tiers, faire toutes op�rations mobili�res, immobili�res et financi�res, civiles, commerciales et

industrielles se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature� le favoriser,

La soci�t� pourra notamment s'int�resser par toutes voies clans toutes affaires ou entreprises,

soci�t�s, associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien,

ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res

premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ou la prestation de ses services.

Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger de toutes les mani�res et suivant les

modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de

toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles,

financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou

de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement, s'int�resser par voie d'apport, de souscription,

de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes

soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

LA soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�ant ou de liquidateur�.

La S.A. FRUTTI (absorbante), dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, Avenue Z�nobe Gramme,

23 A est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0552.854.072.

La S.P.R.L. GUAPA CITY 2 (absorb�e) a �t� constitu�e, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre St�phanie Laudert, Notaire � la Hulpe en date du huit f�vrier deux mil huit et publi� aux annexes du Moniteur Belge le huit f�vrier suivant sous le num�ro 08622224.

� la soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou

� l'�tranger

-Toutes op�rations se rapprochant � ia production, la pr�paration, la vente sous toutes

Toutes ses formes, au d�tail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes op�rations se rapprochant � l'horeca et � la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou soci�t�s actifs dans ce secteur :

Toutes op�rations se rapprochant � la gestion de franchises ;

Toutes op�rations se rapprochant � l'�tude, la conception et l'organisation de toute -activit� commerciale

et industrielle

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non,

� titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des m�taux pr�cieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en g�n�ral, toutes valeurs mobili�res ou immobili�res.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de

toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles financi�res, mobili�res ou immobili�res

se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s,

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans

d'autres soci�t�s. �

La SPRL GUAPA CITY 2, dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, Avenue Z�nobe Gramme 23 A,

est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0895.344.642.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

La S.P.R.L. GUAPA ESPLANADE (absorb�e) a �t� constitu�e, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre St�phanie Laudert, Notaire � la Hulpe en date du quatre septembre deux mil huit et publi� aux annexes du Moniteur Belge le huit f�vrier suivant sous le num�ro 08143376.

� la soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger

-Toutes op�rations se rapprochant � la production, la pr�paration, la vente sous toutes Toutes ses formes, au d�tail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes op�rations se rapprochant � l'horeca et � la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou soci�t�s actifs dans ce secteur:

Toutes op�rations se rapprochant � la gestion de franchises ;

Toutes op�rations se rapprochant � l'�tude, la conception et l'organisation de toute -activit� commerciale

et industrielle ;

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non,

� titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des m�taux pr�cieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en g�n�ral, toutes valeurs mobili�res ou immobili�res.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de

toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles financi�res, mobili�res ou immobili�res

se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s. .

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans

d'autres soci�t�s. �

La SPRL GUAPA ESPLANADE, dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, Avenue Z�nobe Gramme

23 A, est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0899.985.794,

La S.P.R.L. GUAPA TANGO, anciennement GUAPA M�diacit� (absorb�e) a �t� constitu�e, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Beno�t le Maire, Notaire � Lasne en date du trois septembre deux mil dix et publi� aux annexes du Moniteur Belge le huit f�vrier suivant sous le num�ro 10129927,

� la soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou

� l'�tranger :

-Toutes op�rations se rapprochant � la production, la pr�paration, la vente sous toutes

Toutes ses formes, au d�tail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes op�rations se rapprochant � l'horeca et � la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou soci�t�s actifs dans ce secteur :

Toutes op�rations se rapprochant � la gestion de franchises ;

Toutes op�rations se rapprochant � l'�tude, la conception et l'organisation de toute -activit� commerciale

et industrielle ;

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, �

titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des m�taux pr�cieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en g�n�ral, toutes valeurs mobili�res ou immobili�res.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de

toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles financi�res, mobili�res ou immobili�res

se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un "

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser ie d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans

d'autres soci�t�s. �

La SPRL GUAPA TANGO, dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, Avenue Z�nobe Gramme 23 A,

est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0828.707.325.

La S.P.R.L. GUAPA WESTLAND, (absorb�e) a �t� constitu�e, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre St�phanie Laudert, Notaire � ia Hulpe en date du seize octobre deux mil neuf et publi� aux annexes du Moniteur Belge le huit f�vrier suivant sous le num�ro 09145866.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

� la soci�t� e pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou

� l'�tranger :

-Toutes op�rations se rapprochant � la production, la pr�paration, la vente sous toutes

Toutes ses formes, au d�tail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes op�rations se rapprochant � l'horeca et � la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou soci�t�s actifs dans ce secteur :

Toutes op�rations se rapprochant � la gestion de franchises ;

Toutes op�rations se rapprochant � l'�tude, la conception et l'organisation de toute -activit� commerciale

et industrielle ;

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobili�res et immobili�res, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou �trang�res, cot�es ou non, �

titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des m�taux pr�cieux, des Suvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en g�n�ral, toutes valeurs mobili�res ou immobili�res.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de

toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles financi�res, mobili�res ou immobili�res

se rapportant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes soci�t�s, associations ou entreprises ayant un

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

La soci�t� peut �gaiement exercer les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur dans

d'autres soci�t�s. �

La SPRL GUAPA WESTLAND, dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, Avenue Z�nobe Gramme

23 A, est immatricul�e � la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0819.374.539.

2. Actionnariat des soci�t�s appel�es � fusionner et formes de fusion:

Le capital de la S.A. FRUTTI (absorbante) est repr�sent� par 410 actions d�tenues � concurrence de -400 actions par la SA TDJ dont le si�ge social est �tabli � 1300 Wavre, avenue Z�nobe Gramme, 23A et immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0831.773.614 ;

-5 actions par Monsieur Jacques HAYEZ, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue du Golf 11 ; -4 actions par Monsieur Thierry GOLENVAUX, domicili� � 1473 Glabais Chemin de la Bruy�re nr 18 ; -1 action par Monsieur Daniel BRONCHART, domicili� � 1300 Wavre , Chauss�e de Louvain, nr 125;

Le capital de la SPRL GUAPA CITY 2, repr�sent� par mille parts sociales est d�tenu � 100 % par la

soci�t� anonyme FRUTTI, pr�nomm�e.

Le capital de la SPRL GUAPA ESPLANADE, repr�sent� par mille parts sociales est d�tenu � 100 % par

la soci�t� anonyme FRUTTI, pr�nomm�e.

Le capital de la SPRL GUAPA TANGO, repr�sent� par mille parts sociales est d�tenu � 100 % p�r

la soci�t� anonyme FRUTTI, pr�nomm�e.

Le capital de la SPRL GUAPA WESTLAND, repr�sent� par mille part sociales est d�tenu � 100% par

la soci�t� anonyme FRUTTI, pr�nomm�e.

La soci�t� anonyme FRUTTI absorbera dans le cadre d'une fusion simplifi�e, sans augmentation de

capital, la SPRL GUAPA CITY 2, la SPRL GUAPA ESPLANADE, la SPRL GUAPA TANGO,

la SPRL GUAPA WESTLAND.

3. Motivation et justifications de la fusion

La SA � FRUTTI � (absorbante) d�tient la totalit� du capital des quatre soci�t�s qui seront absorb�es.

L'existence de ces cinq soci�t�s ayant une activit� similaire a pour cons�quence de disperser leur

capacit� financi�re et d'alourdir leurs co�ts de fonctionnement sans que ce surco�t ne corresponde �

un int�r�t �conomique; la structure actuelle constitue, d�s lors, un frein � l'expansion que les

actionnaires souhaitent lui donner tant d'un point de vue �conomique que financier.

La fusion des cinq soci�t�s, sans cr�er d'inconv�nient, aura pour int�r�t de simplifier la structure

de fonctionnement de celles-ci, de r�duire les co�ts de gestion de l'ensemble et de renforcer la

capacit� financi�re de la soci�t� issue de la fusion.

Cette fusion sera r�alis�e sur base de la situation comptable des soci�t�s arr�t�e au 31 d�cembre 2014,

la prise d'effet comptable de la fusion �tant fix�e au 1 er Janvier 2015.

Comme la soci�t� anonyme FRUTTI d�tient la totalit� des parts sociales des soci�t�s absorb�es,

la valorisation des soci�t�s impliqu�es dans la pr�sente op�ration de fusion se fera aux strictes .

valeurs comptables par souci de simplification.

Volet B - Suite

5. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de

vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante

La prise d'effet comptable de la fusion des soci�t�s est fix�e au 1er janvier 2015.

6. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e, qui ont des droits

sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � Leur �gard :

Les associ�s des soci�t�s absorb�es n'ont pas de droits sp�ciaux ; de m�me il n'y a pas

de porteurs de titres autres que les parts sociales.

Aucune mesure particuli�re ou sp�ciale n'est donc propos�e.

7. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion des soci�t�s

impliqu�es dans la pr�sente op�ration du fait de celle-ci.

8. Pouvoirs.

Le conseil d'administration de la SA FRUTTI et les g�rants des SRPL GUAPA CITY2,

GUAPA ESPNANADE, SPRL GUAPA TANGO, et SPRL GUAPA WESTLAND d�cident de donner mandat � la ScPRL CLW Associates, repr�sent�e par Monsieur Georges LATRAN, expert-comptable et conseil fiscal, dont les bureaux sont situ�s � 1200 Bruxelles avenue Jacques Brel 38, avec pouvoir de substitution, en vue de la publication du pr�sent projet de fusion, aux annexes du Moniteur Belge,

Georges Latran

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur belge

29/06/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MDD WORD 11.1

TRIBUNAL DE COMMERCE

1 7 MIN 2015

NIVELLES

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N� d'entreprise : 0819.374.539

D�nomination

(en entier): GUAPA WESTLAND

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Wavre (1300) avenue Z�nobe Gramme, 23A (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME "FRUTTI"

L'an deux mil quinze

Le cinq juin

Par devant le notaire associ� Simon Wets r�sidant � Schaerbeek

S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

"GUAPA WESTLAND" dont le si�ge social est �tabli � Wavre (1300) avenue Z�nobe Gramme, 23A, inscrite au'

registre des personnes morales sous le num�ro 0882.707.539.

Constitu�e par acte du notaire St�phanie Lauder � La Hulpe le trente septembre deux mil neuf, publi� aux

annexes du moniteur belge du seize octobre suivant sous le num�ro 09145866.

Laquelle a adopt� les r�solutions suivantes

1) Projet de fusion :

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, l'associ� unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 et 721 du code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s "FRUTTI" et "GUAPA WESTLAND".

2) Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du code des soci�t�s, et que

ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s.

3) D�cision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec "FRUTTI", soci�t� anonyme ayant son si�ge social � Wavre (1300) avenue Z�nobe Gramme, 23A, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0552.854.072, par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � ladite soci�t�, "FRUTTI", et ce conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que:

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la soci�t� absorbante "FRUTTI" et de la. pr�sente soci�t� absorb�e "GUAPA WESTLAND", toutes deux arr�t�es au trente et un d�cembre deux mil. quatorze;

b) du point de vue comptable, les op�rations de fa pr�sente soci�t� absorb�e "GUAPA WESTLAND" sont. consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante "FRUTTI" � dater du premier janvier deux mil quinze;

c) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e "GUAPA WESTLAND" ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante "FRUTTI", �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions, et les parts sociales �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s,

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la

fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration,

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

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4) Autre disposition :

L'assembl�e constate conform�ment �:

- l'article 724 du code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e

avec celui de la soci�t� absorbante;

- l'article 719 4� du code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e "GUAPA WESTLAND" et

absorbante "FRUTTI".

5) Description du patrimoine:

a) Description g�n�rale :

L'assembl�e de la pr�sente soci�t� absorb�e dispense le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes la situation comptable de la soci�t�, celle-ci ayant fait l'objet de communication lors du d�p�t du projet de fusion de la soci�t�.

b) Depuis la date du trente et un d�cembre deux mil quatorze, !a situation comptable de ladite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

e) Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels ne figurant pas au bilan tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

d) Situation du fonds de commerce

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GUAPA WESTLAND" d�clare que le fonds de commerce transf�r�, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce transf�r�.

e) Conditions g�n�rales du transfert

t-a soci�t� absorbante "FRUTTI" aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e "GUAPA WESTLAND" � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques � compter du premier janvier deux mil quinze,

La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du premier janvier deux mil quinze �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. "FRUTTI" viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

"FUTTI" prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation. En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� "GUAPA WESTLAND" qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes du moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue ou dont la cr�ance fait l'objet d'une r�clamation contre la soci�t� scind�e ou !a soci�t� � fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

La soci�t� absorbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale ;

tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

r la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter

" d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cuti

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

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de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef.

les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� absorbante de les conserver.

En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

f) Situation comptable de la soci�t� absorbante apr�s transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

Comme la soci�t� anonyme "FRUTTI" d�tient la totalit� des parts sociales des soci�t�s absorb�es, la valorisation des soci�t�s impliqu�es dans la pr�sente op�ration de fusion se fera aux strictes valeurs comptables par souci de simplification.

6) Constatation et pouvoirs d'ex�cution

0) Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante "FRUTTI" conform�ment aux articles 676, 682 et 683 du code des soci�t�s, que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alin�a ler 1� du code des soci�t�s);

les mille parts sociales de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seront annul�es et que conform�ment � l'article 726 � 2 du code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions d�tenues par "FRUTTI";

le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e. D) Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, y compris le ces �ch�ant, ceux d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte.

A la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "CLW Associates", repr�sent�e par Monsieur LATRAN Georges, � Woluw�-Saint-Lambert (1200 Bruxelles) avenue Jacques Brel, 38, avec facult� de Subd�l�gation, sont d�l�gu�s les pouvoirs d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes.

VOTES

Toutes les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� vot�es successivement � l'unanimit� des voix pr�sentes.

D�CLARATION PRO FISCO

La fusion s'op�re sous le b�n�fice des articles 117 � 1er et 120 alin�a 3 du code des droits d'enregistrement, 210 � 1er 1�, 211 � 1er alin�a 3 et suivants du code des imp�ts sur les revenus (C.I.R. 1992) et 11 et 18 � 3 du code de la taxe sur la valeur ajout�e.

CL�TURE

L'ordre du Jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e � onze heures cinq minutes.

DROITS D'�CRITURE

Le droit d'�criture relatif au pr�sent acte s'�l�ve � nonante-cinq euros (95 � ).

PONT PROCES-VERBAL

Fait et dress� � Schaerbeek, en l'Etude

Date que dessus

Apr�s lecture int�grale et comment�e, les comparants ont sign� avec Nous, notaire.

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