H.D. MODENA

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. H.D. MODENA
Dénomination : H.D. MODENA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 430.240.827

Publication

01/08/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1



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TRIBUNAL DE COMMERCE

19 -07- 2011

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0430.240.827

Dénomination

(en entier) : H.D. MODENA

Forme juridique : SA

Siège : 1300 Wavre, Place Alphonse Bosch, 4

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE : FUSION PAR ABSORPTION - PV Société absorbée

D'un acte reçu par le notaire Jacques Wathelet, à Wavre, en date du douze juillet deux mille onze, en cours d'enregistrement, il résulte textuellement ce qui suit:

On omet

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « H.D. MODENA », ayant son siège social à Wavre, Place Alphonse Bosch, 4.

On omet

La présente assemblée a pour ordre du jour :

1°  Projet de fusion établi le neuf mai deux mille onze par les conseils d'administration de la société anonyme « B.G. CONFECTIONS », société absorbante, et de la société anonyme « H.D. MODENA », société absorbée, conformément à l'article 693 du Code des sociétés.

2°  Fusion

Proposition de dissolution sans liquidation de la société et de fusion avec la société anonyme « B.G. CONFECTIONS », ayant son siège social à Wavre, Place Alphonse Bosch, 8-9, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « H.D. MODENA » et moyennant attribution aux actionnaires de la société absorbée de mille neuf cent soixante-deux actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « B.G. CONFECTIONS », sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le premier février deux mille onze.

Elles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de sept virgule huit cent quarante-huit actions nouvelles de la société absorbante pour une action de la société absorbée.

Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité de l'administrateur délégué de la société absorbante.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier février deux mille onze seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

3°  Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours  Décharge aux administrateurs de la société absorbée.

4°  Pouvoirs

Proposition de conférer tous pouvoirs à un administrateur aux fins de procéder à l'exécution et à la constatation des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent,

On omet

PREMIERE RESOLUTION  RAPPORTS ET DECLARATION PREALABLES

1.1. Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme « B.G. CONFECTIONS », société absorbante, et de la société anonyme « H.D. MODENA », société absorbée, ont établi, le neuf mai deux mille onze, un projet de fusion, conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le vingt-six mai deux mille onze, tant par la société absorbante que par la société absorbée.

1.2. Rapport du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises.

Les actionnaires de la société ont dispensé de l'établissement du rapport du conseil d'administration et du rapport du réviseur d'entreprises, conformément à l'article 695, dernier alinéa du Code des sociétés.

1.3. Modification importante du patrimoine

Le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

En outre, le président déclare, au nom du conseil d'administration de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION - DISSOLUTION  FUSION

L'assemblée générale décide la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion avec la société anonyme « B.G. CONFECTIONS », ayant son siège social à Wavre, Place Alphonse Bosch, 8-9, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société « H.D. MODENA », rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée au premier février deux mille onze, toutes les opérations réalisées depuis cette date par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

L'assemblée générale décide que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de mille neuf cent soixante-deux actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « B.G. CONFECTIONS », sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice ayant commencé le premier février deux mille onze.

Ces actions nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée, à raison de sept virgule huit cent quarante-huit actions nouvelles de la société absorbante pour une action de la société absorbée.

Conformément au projet de fusion, les actions nouvelles seront réparties à la diligence et sous la responsabilité de l'administrateur délégué de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du Code des sociétés.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION  MODALITES D'ETABLISSEMENT ET D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS  DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier deux mille onze et le trente et un janvier deux mille onze seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 du Code des sociétés.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

OUATRIEME RESOLUTION  POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Marc BROUWERS, administrateur de la société « H.D. MODENA », ici présent et qui accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée, et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente et un janvier deux mille onze dans la comptabilité de la société absorbante.

Spécialement, Monsieur Marc BROUWERS pourra répartir les mille neuf cent soixante-deux actions nouvelles de la société absorbante entre les actionnaires de la société absorbée dans les proportions susvantées et assurer, le cas échéant, la mise à jour du registre des actions nominatives aux frais de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur Marc BROUWERS pourra en outre :

- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements ;

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée de la société absorbante ;

- accomplir toutes les formalités requises auprès de la banque carrefour des entreprises et de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée ;

- déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

ATTESTATION

Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 723 du Code des sociétés.

Le notaire Jacques Wathelet,

Pour copie conforme

Volet B - Suite

Déposée en même temps, une expédition de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2011, APP 12.07.2011, DPT 28.07.2011 11339-0163-013
09/06/2011
ÿþVolet B

Mpd Z.1

Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 6 -05- 2011

Greffe

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N°d'entreprise : 0430.240.827

Dénomination

(en entier) : H.D. MODENA

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Wavre (1300), Place Alphonse Bosch 4

Ob t de l'acte : PROJET FUSION

Dépôt d'un projet de fusion établi conformément aux dispositions de l'article 693 du Code des Sociétés. Rédigé en commun par les deux sociétés visées ci-après :

D'une part,

la société anonyme « B.G. Confections », absorbante, dont le siège social est établi à Wavre (1300), Place

Alphonse Bosch 8-9, numéro d'entreprise 0406.872.735 ;

d'autre part,

la société anonyme « H.D. MODENA », absorbée, dont le siège social est établi à Wavre (1300), Place

Alphonse Bosch 4, numéro d'entreprise 0430.240.827.

Marc BROUWERS

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 26.04.2011, DPT 02.05.2011 11095-0389-013
11/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.05.2010, DPT 07.05.2010 10111-0450-013
15/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.05.2008, DPT 08.12.2009 09881-0310-013
15/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 27.05.2007, DPT 08.12.2009 09881-0307-013
06/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.05.2009, DPT 01.10.2009 09769-0209-014
26/02/2007 : NI056060
22/01/2007 : NI056060
22/01/2007 : NI056060
22/01/2007 : NI056060
12/09/2003 : NI056060
28/10/2002 : NI056060
24/04/2002 : NI056060
16/02/2001 : NI056060
10/11/2000 : NI056060
21/03/2000 : NI056060
01/01/1995 : NI56060
28/01/1987 : NI56060

Coordonnées
H.D. MODENA

Adresse
PLACE A. BOSCH 4 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne