28/09/2011
ÿþ. ~
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e i a s o c i é t é c o m m e s u i t :
A R T I C L E 3 - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n . p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
' l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l a d é t e n t i o n , l a g e s t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s .
" I ' a c q u i s i t i o n d e t o u s t y p e s d e v a l e u r s , n é g o c i a b l e s o u n o n , v a l e u r s m o b i l i è r e s , o b l i g a t i o n s , t i t r e s d e . c r é a n c e , c e r t i f i c a t s d ' a c t i o n s p r i v i l é g i é s , e f f e t s d e c o m m e r c e e t t o u s a u t r e s t i t r e s , y c o m p r i s d e s v a l e u r s é m i s e s p a r u n g o u v e r n e m e n t , q u e l q u ' i l s o i t , o u p a r t o u t e a u t r e a u t o r i t é i n t e r n a t i o n a l e , n a t i o n a l e o u l o c a l e , e t d e t o u s a u t r e s d r o i t s s ' y r a t t a c h a n t , q u e c e s o i t p a r a c h a t , a p p o r t , s o u s c r i p t i o n , o p t i o n , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n s a u f p a r v o i e d ' é m i s s i o n p u b l i q u e , a i n s i q u e l e t r a n s f e r t p a r v e n t e , é c h a n g e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n . E n o u t r e , l a s o c i é t é e s t e n d r o i t d e p r o c é d e r à l ' a c q u i s i t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d e b r e v e t s e t l i c e n c e s s ' y r a p p o r t a n t .
" t o u t e o p é r a t i o n d e p r ê t , d e d é p ô t , d e c e n t r a l i s a t i o n d e t r é s o r e r i e , d ' e m p r u n t , d e c o u v e r t u r e d e r i s q u e d e , c h a n g e o u d ' i n t é r ê t d a n s l e c a d r e d e s o n r ô l e d e c e n t r e d e t r é s o r e r i e e t d e f i n a n c e m e n t a u b é n é f i c e d i r e c t o u ; i n d i r e c t d e s o c i é t é s d u g r o u p e d e s o c i é t é s a u q u e l e l l e a p p a r t i e n t , p r i n c i p a l e m e n t c e l l e s o p é r a n t a u x E t a t s - U n i s ' d ' A m é r i q u e e t / o u e n U S D .
" l a c o n c l u s i o n d ' e m p r u n t s d e t o u t e s o r t e e t l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s o u d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e t d e t i t r e s d e c r é a n c e .
" d e s d é p ô t s e t p l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e a u p r è s d e t o u t e c o n t r e p a r t i e .
" l ' o c t r o i d e t o u t e a s s i s t a n c e , p r ê t , a v a n c e o u g a r a n t i e a u x s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é l i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e o u à t o u t e s s o c i é t é s f a i s a n t p a r t i e d u m ê m e g r o u p e d e s o c i é t é s q u e l a s o c i é t é
" " D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
" E l l e p o u r r a e n f i n s ' i n t é r e s s e r p o u r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t , i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
U n d 2 . 1
1 1 , C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I f - t I d U N A L D E C U M M b K C t
P I - 0 9 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 6 . 8 6 9 . 8 7 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H a m o n & C i e ( I n t e r n a t i o n a l ) F i n a n c e
F o r m e j u r i d i q u e : S C S
S i è g e : P l a c e M a u r i c e H a m o n - r u e E m i l e F r a n c q u i 2 - 1 4 3 5 M o n t S a i n t G u i b e r t
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
L ' a n d e u x m i l l e o n z e , l e 9 s e p t e m b r e
* 1 1 1 4 6 3 9 0 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A i n s i f a i t é M o n t S t G u i b e r t , e n t r i p l e e x e m p l a i r e , c h a c u n v a l a n t o r i g i n a l , l e 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
H a m o n & C i e ( I n t e r n a t i o n a l ) S . A .
S o c i é t é A n o n y m e , S i è g e s o c i a l : M o n t - S a i n t - G u i b e r t ( 1 4 3 5 ) , A x i s p a r c - R u e E m i l e F r a n c q u i , 2
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 . 9 6 0 . 4 6 7 ,
l e g é r a n t , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F r a n c i s L a m b i l l i o t t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 9 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
24/06/2011
ÿþM U 2 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 . i
D é n o m i n a t i o n " 5 C e "
( e n e n t i e r ) : H a m o n & C i e ( I n t e r n a t i o n a l ) F i n a n c e S C . , S
F o r m e j u r i d i q u e : S C S
S i è g e : P l a c e M a u r i c e H a m o n - r u e E m i l e F r a n c q u i 2 - 1 4 3 5 M o n t S a i n t G u i b e r t
O b e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N D E L A S C S
L ' a n d e u x m i l l e o n z e , l e 3 0 m a i
E n t r e l e s s o u s s i g n é e s :
1 . " H A M O N & C i e ( I n t e r n a t i o n a l ) S A . "
e n a b r é g é « H A M O N S . A . »
S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e s o c i a l : M o n t - S a i n t - G u i b e r t ( 1 4 3 5 ) , A x i s p a r c - R u e E m i l e F r a n c q u i , 2
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 0 2 . 9 6 0 . 4 6 7
C i - a p r è s d é n o m m é e ' l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é '
e t
2 . « H A M O N T H E R M A L E U R O P E S A »
e n a b r é g é « H A M O N T H E R M A L »
S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e s o c i a l : M o n t - S a i n t - G u i b e r t ( 1 4 3 5 ) , A x i s p a r c - R u e E m i l e F r a n c q u i , 2
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 5 . 2 5 6 . 2 1 5
C i - a p r è s d é n o m m é e ' l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e '
I . C O N S T I T U T I O N
I l e s t c o n s t i t u é c e j o u r , u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a d é n o - m i n a t i o n « H a m o n & C i e ( I n t e r n a t i o n a l )
F i n a n c e S C S » , e n a b r é g é « H F I » d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 4 3 5 M o n t - S a i n t - G u i b e r t , A x i s p a r c , P l a c e
M a u r i c e H a m o n , r u e E m i l e F r a n c q u i , 2 .
L ' a s s o c i é s o u s s i g n é s u b 1 d é c l a r e p a r t i c i p e r à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e n q u a l i t é d ' a s s o c i é c o m m a n d i t é .
L ' a s s o c i é s o u s s i g n é s u b . 2 d é c l a r e p a r t i c i p e r à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é e n q u a l i t é d ' a s s o c i é
c o m m a n d i t a i r e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 2 . 5 0 0 E U R , e n t i è r e - m e n t l i b é r é p a r l e s c o n s t i t u a n t s e t r e p r é s e n t é
p a r 2 5 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r .
L e s c o n s t i t u a n t s o n t s o u s c r i t e t l i b é r é l e c a p i t a l s o c i a l d e l a m a - n i è r e s u i v a n t e :
- L ' a s s o c i é c o m m a n d i t é s o u s s i g n é s u b 1 d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e E U R
2 . 4 0 0 , e n t i è r e m e n t l i b é r é e , q u i s e r a r e p r é s e n t é e p a r 2 4 p a r t s s o c i a l e s .
- L ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e s o u s s i g n é s u b 2 d é c l a r e f a i r e a p p o r t à l a s o c i é t é d ' u n e u n e s o m m e d e E U R 1 0 0 ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e , q u i s e r a r e p r é s e n t é e p a r 1 p a r t s o c i a l e .
A l a s u i t e d e q u o i l e s c o n s t i t u a n t s o n t d é c l a r é a d o p t e r l e s s t a t u t s s u i v a n t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I I I I I I I I I I I I I I I I I I I D I I I I D I I
* 1 1 0 9 4 5 1 9 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 9 - 0 6 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I I . S T A T U T S
A R T I C L E 1 - F O R M E - D E N O M I N A T I O N - A S S O C I E S
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e . E l l e e s t d é n o m m é e e n f r a n ç a i s « H a m o n &
C i e ( I n t e r n a t i o n a l ) F i n a n c e S C S » , e n a b r é g é « H F I »
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e s e t a b r é g é e s p e u v e n t ê t r e e m - p l o y é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
L a s o u s s i g n é e s u b i e s t l e s e u l a s s o c i é c o m m a n d i t é . I l e s t r e s - p o n s a b l e s o l i d a i r e m e n t e t i n d é f i n i m e n t d e s
e n g a g e m e n t s d e l a p r é - s e n t e s o c i é t é .
L a s o u s s i g n é e s u b 2 e s t s i m p l e a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e . I l n ' e s t r e s p o n s a b l e q u e j u s q u ' à c o n c u r r e n c e d e
s o n a p p o r t .
A R T I C L E 2 - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t f i x é à 1 4 3 5 M o n t - S a i n t - G u i b e r t , A x i s - p a r c , P l a c e M a u r i c e H a m o n , r u e E m i l e F r a n c q u i , 2 . I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
A R T I C L E 3 - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a i n s i q u e l a d é t e n t i o n , l a g e s t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t d e c e s p a r t i c i p a t i o n s .
l ' a c q u i s i t i o n d e t o u s t y p e s d e v a l e u r s , n é g o c i a b l e s o u n o n , v a l e u r s m o b i l i è r e s , o b l i g a t i o n s , t i t r e s d e c r é a n c e , c e r t i f i c a t s d ' a c t i o n s p r i v i l é g i é s , e f f e t s d e c o m m e r c e e t t o u s a u t r e s t i t r e s , y c o m p r i s d e s v a l e u r s é m i s e s p a r u n g o u v e r n e m e n t , q u e l q u ' i l s o i t , o u p a r t o u t e a u t r e a u t o r i t é i n t e r n a t i o n a l e , n a t i o n a l e o u l o c a l e , e t d e t o u s a u t r e s d r o i t s s ' y r a t t a c h a n t , q u e c e s o i t p a r a c h a t , a p p o r t , s o u s c r i p t i o n , o p t i o n , o u p a r t o u t a u t r e m o y e n s a u f p a r v o i e d ' é m i s s i o n p u b l i q u e , a i n s i q u e l e t r a n s f e r t p a r v e n t e , é c h a n g e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n . E n o u t r e , l a s o c i é t é e s t e n d r o i t d e p r o c é d e r à l ' a c q u i s i t i o n e t a u d é v e l o p p e m e n t d e b r e v e t s e t l i c e n c e s s ' y r a p p o r t a n t .
L a s o c i é t é p o u r r a c o n t r a c t e r d e s e m p r u n t s d e t o u t e s o r t e e t p r o c é d e r à l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s o u d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e t d e t i t r e s d e c r é a n c e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t a c c o r d e r t o u t e a s s i s t a n c e , p r ê t , a v a n c e o u g a r a n t i e a u x s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e o u à t o u t e s s o c i é t é s f a i s a n t p a r t i e d u m ê m e g r o u p e d e s o c i é t é s q u e l a s o c i é t é .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p o u r r a e n f i n s ' i n t é r e s s e r p o u r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f - f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e - m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A R T I C L E 4 - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a f a i l l i t e , o u p a r l a
d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e o u d e l ' a s s o c i é c o m - m a n d i t é .
A R T I C L E 5 - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à E U R 2 . 5 0 0 ( d e u x m i l l e c i n q c e n t e u - r o s ) . I I e s t r e p r é s e n t é p a r 2 5 a c t i o n s , s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A R T I C L E 6 D I S P A R I T I O N D E L ' A S S O C I E C O M M A N D I T A I R E
L a s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l a d i s p a r i t i o n d e l ' a s s o c i é c o m - m a n d i t a i r e . E n c a s d e f a i l l i t e o u d i s s o l u t i o n d e c e d e r n i e r , s a p a r t s o - c i a l e s e r a t r a n s f é r é e p a r l e l i q u i d a t e u r o u l e c u r a t e u r e n p r i o r i t é à u n e a u t r e s o c i é t é d u g r o u p e d e s o c i é t é s a u q u e l a p p a r t i e n n e n t l e s a s - s o c i é s f o n d a t e u r s e t , e n t o u t é t a t d e c a u s e , m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t p r é a l a b l e d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é .
A R T I C L E 7 D I S P A R I T I O N D E L ' A S S O C I E C O M M A N D I T E
L a s o c i é t é n e s e r a p a s d i s s o u t e p a r l a d i s p a r i t i o n d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é . E n c a s d e f a i l l i t e o u d i s s o l u t i o n d e c e d e r n i e r , l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e v e i l l e r a à i d e n t i f i e r , d a n s l e m o i s d e c e t t e f a i l l i t e o u d i s s o l u t i o n e t e n c o n c e r t a t i o n a v e c l e c u r a t e u r o u l e l i q u i d a t e u r , u n n o u v e l a s s o c i é c o m m a n d i t é i s s u d u m ê m e g r o u p e d e s o c i é t é s a u q u e l l e s a s s o c i é s f o n d a t e u r s a p p a r t i e n n e n t . L ' a s s o c i é a i n s i d é s i g n é r e p r e n d r a l e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t p r é a l a b l e d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e .
P e n d a n t l e d é l a i r e q u i s p o u r l ' i d e n t i f i c a t i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é c o m m a n d i t é , l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e s e r a e x c e p t i o n n e l l e m e n t a u t o r i s é à p o s e r l e s a c t e s u r g e n t s e t d e s i m p l e a d m i n i s t r a t i o n .
A R T I C L E 8 C E S S I O N D E P A R T ( S )
A u c u n a s s o c i é n e p e u t c é d e r s a / s e s p a r t ( s ) , n i s ' a s s o c i e r u n e t i e r c e p e r s o n n e r e l a t i v e m e n t à s a p a r t , s a n s
l e c o n s e n t e m e n t e x p r è s e t é c r i t d e s a u t r e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 9 R E G I S T R E D E S A S S O C I E S
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n t :
- L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
- L ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
- L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s
l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é - t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n
d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . T o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A R T I C L E 1 0 G E R A N C E - P O U V O I R S
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , s t a t u t a i r e s o u n o n , a s s o c i é c o m m a n d i t é o u n o n - a s s o c i é , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e . D a n s l ' h y p o t h è s e o ù p l u s i e u r s g é r a n t s s e r a i e n t d é s i g n é s , i l s c o n s t i t u e r o n t u n ' c o n s e i l d e g é r a n c e ' , o r g a n e c o l l é g i a l q u i n e p o u r r a d é l i b é r e r q u e p o u r a u t a n t q u e l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o i e n t p r é s e n t s .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é - t e r r n i n é e . I l s p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s s a n s j u s t i f i c a t i o n d e m o t i f e t à t o u t m o m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L a s o c i é t é n ' e s t v a l a b l e m e n t e n g a g é e à l ' é g a r d d e s t i e r s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u , s ' i l y e n a p l u s i e u r s , p a r c e l u i d ' e n t r e e u x q u i a u r a é t é d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e . E n c e c a s , c e g é r a n t p o r t e r a l e t i t r e d e ' g é r a n t - d é l é g u é ' .
L e g é r a n t o u l e c o n s e i l d e g é r a n c e p e u v e n t , s o u s l e u r r e s p o n - s a b i l i t é , c o n s t i t u e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d o n t i l s d é t e r m i n e n t l e s p o u v o i r s e t q u i s o n t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e u x .
L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e p e u v e n t , m ê m e e n v e r t u d e p r o c u r a t i o n , f a i r e a u c u n a c t e d e g e s t i o n . L e s a v i s e t c o n s e i l s , l e s a c t e s d e c o n t r ô l e e t d e s u r v e i l l a n c e n ' e n g a g e n t p a s l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s .
A R T I C L E 1 1 S I G N A T U R E
L a s i g n a t u r e s o c i a l e a p p a r t i e n t a u g é r a n t u n i q u e o u a u g é r a n t - d é l é g u é e t é v e n t u e l l e m e n t a u x d i r e c t e u r s à q u i e l l e e s t d é l é g u é e p a r l e g é r a n t o u p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r c e s d e r n i e r s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 0 p r é c i t é .
A R T I C L E 1 2 S U R V E I L L A N C E
C h a q u e a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e p o s s è d e u n d r o i t i l l i m i t é d e s u r - v e i l l a n c e e t d e c o n t r ô l e s u r t o u t e s l e s
o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é .
I l p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e , d e s p r o c è s - v e r b a u x e t
g é n é r a l e m e n t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
I l p e u t s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t e n v u e d e p r o c é d e r à l a v é r i f i c a t i o n d e s l i v r e s e t d e s c o m p t e s d e l a
s o c i é t é .
L ' e x p e r t d o i t ê t r e a g r é e p a r l ' a s s o c i é c o m m a n d i t é . A d é f a u t d ' a g r é a t i o n , l ' e x p e r t e s t n o m m é p a r l e P r é s i d e n t
d u T r i b u n a l d e c o m - m e r c e a u l i e u d u s i è g e s o c i a l , s u r r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i - g e n t e .
A R T I C L E 1 3 R E M U N E R A T I O N
O u t r e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e s b é n é f i c e s , l e s a s s o c i é s c o m - m a n d i t é s p o u r r o n t s e v o i r a t t r i b u e r u n é m o l u m e n t à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x , f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x . L e u r m a n d a t p e u t a u s s i s ' e x e r c e r à t i t r e g r a t u i t .
A R T I C L E 1 4 A S S E M B L E E G E N E R A L E
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e c o m p o s e d e s a s s o c i é s c o m - m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e 3 0 m a r s à 1 1 h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e e s t t e n u e l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L a d i t e a s s e m b l é e a p p r o u v e l e s b i l a n s e t c o m p t e s a n n u e l s e t d o n n e d é c h a r g e a u ( x ) g é r a n t ( s ) e t a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) l e c a s é c h é a n t .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l e g é r a n t o u p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u à l a d e m a n d e d e l ' a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l e l i e u , l a d a t e , l ' h e u r e e t l ' o r d r e d u j o u r i n d i q u a n t l e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e , d i x j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u p a r s i m p l e l e t t r e s i l e s a s s o c i é s y c o n s e n t e n t .
A R T I C L E 1 5 - N O M B R E D E V O I X
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A R T I C L E 1 6 D E L I B E R A T I O N
A v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e , u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é t i e n n e n t e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r m a n d a t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r l e s p o i n t s n e f i g u - r a n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a y a n t p o u r o b j e t l ' a p p r o b a t i o n a n - n u e l l e d e s c o m p t e s s o c i a u x o u l e s d é s i g n a t i o n s d e s m a n d a t a i r e s s o - c i a u x p r e n n e n t l e u r s r é s o l u t i o n s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e c e l l e s - c i .
V o l e t B - S u i t e
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a y a n t p o u r o b j e t :
- l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s
- l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é
- l e s m o d i f i c a t i o n s d e s d r o i t s e n t r e c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i - t a i r e s
- l e s m o d i f i c a t i o n s d e l a c o m m a n d i t e p r e n n e n t l e u r s r é s o l u t i o n s à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
A R T I C L E 1 7 E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E 1 8 R E P A R T I T I O N
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é - r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s e t p r o v i s i o n f i s - c a l e , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . C e b é n é f i c e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s " a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r s p a r t s d a n s l e c a p i t a l s o - c i a l .
T o u t e f o i s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p e u t t o u j o u r s d é c i d e r : - d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d u b é n é f i c e n e t à u n f o n d s d e r é s e r v e o u d e p r é v i s i o n o u l e r e p o r t e r à n o u v e a u ; - t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
L e s p e r t e s n o n r e p o r t é e s , s ' i l e n e x i s t e , s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s , d a n s l a p r o p o r t i o n d e l e u r a p p o r t , s a n s c e p e n d a n t q u e l e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s p u i s s e n t ê t r e t e n u s a u - d e l à d e l e u r m i s e
A R T I C L E 1 9 A B S E N C E D E D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e s i u n g é r a n t c e s s e s e s f o n c t i o n s o u s i u n a s s o c i é c o m m a n d i t é o u
c o m m a n d i t a i r e c e s s e d e f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
A R T I C L E 2 0 - L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e o u d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . A c e t e f f e t , l e l i q u i d a t e u r d i s p o s e r a d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 2 1 - R E P A R T I T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i - d a t i o n , l e s o l d e d e l ' a v o i r s o c i a l e s t r é p a r t i
e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d e l e u r s p a r t s d a n s l ' a v o i r s o c i a l .
I I I . I I I . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
1 - N o m i n a t i o n d u g é r a n t ( u n i q u e , n o n - s t a t u t a i r e ) :
E s t n o m m é a u p o s t e d e g é r a n t u n i q u e , l a s o c i é t é H a m o n & C i e ( I n - t e r n a t i o n a l ) S . A . , ( N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 2 . 9 6 0 . 4 6 7 ) a y a n t s o n s i è - g e s o c i a l à ( 1 4 3 5 ) M o n t - S a i n t - G u i b e r t , A x i s p a r c , 2 r u e E m i l e F r a n c - q u i , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F r a n c i s L a m b i l l i ó t t e , d e m e u r a n t 2 4 r u e d e F r o c o u r t à ( 5 3 1 0 ) E g h e z é e . A c e t i t r e , e l l e d é t i e n t l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e . d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
2 N o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e
U n m a n d a n t d e C o m m i s s a i r e e s t o c t r o y é à l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " D E L O I T T E R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C s . f . d . S C R L " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à D i e - g e m ( 1 8 3 1 ) , B e r k e n l a a n , 8 B , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P i e r r e H u - g u e s B o n n e f o y , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . L e s é m o l u m e n t s d u c o m m i s - s a i r e s o n t f i x é s à 2 . 5 0 0 E U R . L a d u r é e d e c e m a n d a t e s t d e t r o i s a n s .
3 - E x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l a p r i s c o u r s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
4 P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e :
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a l e 3 0 m a r s 2 0 1 2
5 R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s :
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a s o c i é t é r e p r e n d c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a c t e d e c e s s i o n d e c r é a n c e i n t i t u l é « A s s i g n e m e n t o f L o a n A g r e e m e n t » c o n c l u l e 3 j a n v i e r 2 0 1 1 e n t r e H a m o n & C i e ( I n t e r n a t i o n a l ) S . A . e n q u a l i t é d e c é d a n t e t l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , e n q u a l i t é d e c e s s i o n n a i r e , a c t e d o n t l ' e n t r é e e n v i g u e u r f u t f i x é e l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 1 .
A i n s i f a i t à M o n t S t G u i b e r t , e n t r i p l e e x e m p l a i r e , c h a c u n v a l a n t o r i g i n a l , l e 3 0 m a i 2 0 1 1 .
H a m o n & C i e ( I n t e r n a t i o n a l ) S . A . r e p r é s e n t é e p a r F r a n c i s L a m b i l l i o t t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e